宝光股份(600379):宝光股份2024年第三次临时股东大会会议资料
陕西宝光真空电器股份有限公司 二〇二四年第三次临时股东大会 会议资料 股票代码：600379 股票简称：宝光股份 召开日期：2024年8月28日 目 录 2024年第三次临时股东大会会议议程 .................................................................................. 3 议案 1：关于补充增加预计 2024年度日常关联交易额度的议案的议案 ....................... 4 议案 2：关于修订《董事、监事、高级管理人员薪酬及考核管理制度》的议案 .......... 5 议案 3：关于制定《未来三年股东回报规划（2024-2026年）》的议案 ................... 10 议案 4：关于选举第八届董事会非独立董事的议案 .......................................................... 14 议案 4.01：选举谢洪涛先生为公司第八届董事会非独立董事 ........................................ 16 议案 4.02：选举原瑞涛先生为公司第八届董事会非独立董事 ........................................ 17 议案 4.03：选举刘壮先生为公司第八届董事会非独立董事 ............................................ 18 议案 4.04：选举付曙光先生为公司第八届董事会非独立董事 ........................................ 19 议案 5：关于选举第八届董事会独立董事的议案 .............................................................. 20 议案 5.01：选举王承玉先生为公司第八届董事会独立董事 ............................................ 22 议案 5.02：选举曲振尧先生为公司第八届董事会独立董事 ............................................ 23 议案 5.03：选举刘雪娇女士为公司第八届董事会独立董事 ............................................ 24 议案 6：关于选举第八届监事会股东代表监事的议案 ...................................................... 25 议案 6.01：选举安偲偲女士为公司第八届监事会股东代表监事 ................................... 27 议案 6.02：选举武永泽先生为公司第八届监事会股东代表监事 ................................... 28 陕西宝光真空电器股份有限公司 2024年第三次临时股东大会会议议程 会议时间：2024年8月28日14:00 会议地点：宝鸡市宝光路53号公司科技大楼四楼会议室 会议主持人：谢洪涛先生（董事长） 表决方式：现场结合网络投票表决 会议议程： （一）大会主持人宣布大会开幕； （二）宣布现场出席会议情况； （三）介绍提交本次会议审议的议案：
（五）推举两名股东代表、一名监事代表参加计票和监票； （六）大会表决（投票）； （七）计票、监票，监票人宣布表决统计结果； （八）由大会主持人宣读股东大会决议； （九）律师宣读《2024年第三次临时股东大会法律意见书》； （十）主持人宣布会议闭幕。 议案 1： 陕西宝光真空电器股份有限公司 关于补充增加预计 2024年度日常关联交易额度的议案 各位股东、股东代表： 2023年12月6日，陕西宝光真空电器股份有限公司（以下简称“宝光股份”或“公司”）第七届董事会第二十三次会议审议并通过《关于预计2024年度日常关联交易金额的议案》，2023年12月22日，该议案经公司2023年第二次临时股东大会审议通过，审议该议案时关联董事及关联股东陕西宝光集团有限公司在表决过程中回避表决，表决程序、表决结果合法有效。 截至2024年6月末，依据市场变化及经营业务需要，经公司财务部门和业务部门统计、测算，公司需补充增加预计2024年度与关联方发生的日常关联交易额度。预计补充增加2024年度公司与陕西宝光集团有限公司及其所属企业、中国电气装备集团有限公司及其所属企业等关联方发生关联交易金额为1.305亿元，其中：预计采购商品/接受劳务/承租等日常关联交易额度为1,050万元；预计销售商品/提供劳务等日常关联交易额度为12,000万元。《关于补充增加预计2024年度日常关联交易额度的议案》，于2024年8月12日经公司第七届董事会第三十一次会议审议通过，审议该议案时关联董事谢洪涛先生、刘壮先生回避表决，由出席会议的非关联方董事一致审议通过。 《关于补充增加预计2024年度日常关联交易额度的议案》提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议2024年第三次会议、董事会审计委员会第十六次会议审议通过，全体独立董事、审计委员会委员一致同意该关联交易，并一致同意将该关联交易事项提交公司第七届董事会第三十一次会议审议。该议案尚需提交公司2024年第三次临时股东大会审议，届时关联股东将在股东大会上对本议案回避表决。 公司《关于补充增加预计2024年度日常关联交易额度的公告》已于2024年8月13日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告。请各位股东参阅相关公告。 请各位股东及股东代表审议。 议案 2： 陕西宝光真空电器股份有限公司 关于修订《董事、监事、高级管理人员薪酬及考核管理制度》 的议案 各位股东、股东代表： 为了进一步完善陕西宝光真空电器股份有限公司（以下简称“宝光股份”或“公司”）的治理制度，根据有关法律法规以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，结合行业、地区的经济发展水平，体现责、权、利一致的原则，公司对《董事、监事、高级管理人员薪酬及考核管理制度》进行完善。以更好地规范董事、监事及高管人员薪酬标准、政策、方案，激励公司董事、监事及高管人员勤勉尽责，为公司持续、健康发展继续作出最大努力。 本次修订的《董事、监事、高级管理人员薪酬及考核管理制度》（2024年8月修订）经股东大会审议通过生效后，公司原执行的《董事、监事、高级管理人员薪酬及考核管理制度》（2018年3月26日经2018年第一次临时股东大会审议通过）同时废止；公司原执行的《关于调整董事、监事薪酬（津贴）的议案》（2018年3月26日经2018年第一次临时股东大会审议通过）确定的公司董事、监事薪酬（津贴）标准同时废止。 《董事、监事、高级管理人员薪酬及考核管理制度》（2024年8月修订稿）内容如下： 陕西宝光真空电器股份有限公司 董事、监事、高级管理人员薪酬及考核管理制度 第一章 总则 第一条 为了进一步完善陕西宝光真空电器股份有限公司（以下简称“公司”）的治理制度，建立系统完善的董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规以及《陕西宝光真空电器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度适用对象为公司董事、监事、高级管理人员，具体包括以下人员： （一）董事：指本制度执行期间公司董事会的全部成员，包括非独立董事和独立董事。 （二）监事：指本制度执行期间公司监事会的全部成员，包括非职工代表监事和职工代表监事。 （三）高级管理人员：指《公司章程》中所载明的公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及总法律顾问。 第三条 董事、监事、高级管理人员薪酬制度的制定遵循以下原则： （一）公平原则，体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时兼顾市场薪酬水平，保持公司薪酬水平具有竞争力； （二）责、权、利统一原则，体现薪酬与岗位价值高低、履行责任义务大小相符； （三）长远发展原则，体现薪酬与公司持续稳定健康发展的目标相符； （四）激励约束并重原则，体现薪酬发放与考核、绩效机制挂钩。 第四条 董事、监事、高级管理人员的薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。 第五条 公司董事、监事及高级管理人员的薪酬调整依据为： （一）同行业薪酬水平； （二）所在地区薪酬水平； （三）通货膨胀水平； （四）公司经营状况； （五）组织架构调整、职位、职责的调整。 第二章 薪酬管理机构 第六条 董事会薪酬与考核委员会是董事、高级管理人员薪酬标准、政策与方案制定与考核的指导及管理机构，负责研究、制定、审查董事薪酬标准、高级管理人员薪酬标准、高级管理人员考核方案及考核情况，并就董事、高级管理人员的薪酬向董事会提出建议。 第七条 董事的薪酬标准经董事会薪酬与考核委员会提交董事会审议通过后，报股东大会批准后实施。高级管理人员的薪酬方案经董事会薪酬与考核委员会报董事会审议通过后实施。监事的薪酬标准、政策与方案经监事会审议，报股东大会批准后实施。 第八条 公司董事会办公室、人力资源处、财务管理处配合董事会薪酬与考核委员第三章 薪酬的构成 第九条 董事薪酬 （一）公司董事长基本年薪及年度绩效奖金均按照董事会决定的总经理基本年薪和年度绩效奖金的1.1倍发放。 （二）公司副董事长的基本年薪及年度绩效奖金均按照董事会决定的总经理基本年薪和年度绩效奖金的1倍发放。 （三）在公司及子公司任职的非独立董事按照其职务领取相应薪酬，不另行领取非独立董事津贴； （四）根据《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，结合公司实际情况，独立董事实行固定津贴，公司每年度给予独立董事一定的津贴，具体标准为税前8万元/年。 （五）除独立董事、公司董事长、副董事长、在公司及子公司任职的非独立董事以外的其他董事实行固定津贴，具体标准为税前6万元/年。 第十条 监事薪酬 （一）在公司及子公司任职的监事按照其职务领取相应薪酬，不另行领取津贴。 （二）未在公司及子公司担任其他职务的监事实行固定津贴，其中监事会主席的津贴标准为税前6万元/年，其他监事的津贴标准为税前3万元/年。 第十一条 高级管理人员薪酬 高级管理人员的薪酬由以下几部分组成。 （一）基本年薪 基本年薪为高级管理人员担任相应职位履行工作职责所得的基本薪酬。由董事会薪酬与考核委员会根据高管所任职位的价值、责任、能力及市场薪资行情等因素制定并报董事会审批后执行。 （二）年度绩效奖金 高级管理人员年度绩效奖金与公司年度经营业绩目标完成情况及高管完成本职工作的情况挂钩。由总经理结合经营战略和经营情况的变化，确定各高级管理人员在该年度考核指标、指标权重、指标值等，制定考核方案报董事会薪酬与考核委员会及董事会批准后作为该年度考核的依据。年度结束后，总经理按照该年度考核方案进行考核，并提出相应的年度绩效奖金兑现分配方案，报董事会薪酬与考核委员会及董事会批准后发放。 （三）专项奖励 公司可根据经营发展需要就重大事项设置专项奖励。具体奖励方案，包括奖金额度、发放方式、适用范围、适用对象等，由总经理结合各高级管理人员在特定工作事项中的责任、成效及贡献大小制定，并报公司董事会薪酬与考核委员会及董事会审批后执行。 （四）其他福利 公司高级管理人员的社会保险及住房公积金由公司按照国家及地方有关的法律法规的规定执行；公司规定其他福利（如有），如车补、住房补贴、取暖费、防暑费、过节费等，按照公司规定执行。 第十二条 本制度所规定的公司董事、监事、高级管理人员薪酬不包括股权激励、员工持股计划以及其他根据公司实际情况发放的专项激励、奖金或奖励等。 公司派驻高级管理人员在下属单位、参股企业兼职的，高级管理人员不在下属单位、参股企业另行取得报酬。 第四章 薪酬的发放 第十三条 未在公司及子公司担任其他职务的非独立董事、独立董事、监事的津贴按月发放。 第十四条 在公司及子公司任职的非独立董事、监事、高级管理人员薪酬发放时间、方式根据公司工资发放的相关制度确定。 第十五条 公司董事、监事、高级管理人员的薪酬，均为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定，从工资奖金中扣除下列事项，剩余部分发放给个人。公司代扣代缴事项包括但不限于以下内容： （一）代扣代缴个人所得税； （二）各类社会保险费用等由个人承担的部分； （三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。 第十六条 公司董事、监事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算并予以发放。 第五章 附则 第十七条 本制度经公司股东大会审议通过后生效。同时公司原执行的《董事、监事、高级管理人员薪酬及考核管理制度》（2018年 3月26日经2018 年第一次临案》（2018年 3月26日经2018 年第一次临时股东大会审议通过）确定的公司董事、监事薪酬（津贴）标准废止。 第十八条 本制度由公司董事会负责解释。 第十九条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行。本制度与国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。 《关于修订<董事、监事、高级管理人员薪酬及考核管理制度>的议案》已经公司第七届董事会第三十一次会议、第七届董事会薪酬与考核委员会第八次会议审议通过，同意将该议案提交公司本次股东大会审议。 请各位股东及股东代表审议。 议案 3： 陕西宝光真空电器股份有限公司 关于制定《未来三年股东回报规划（2024-2026年）》的议案 各位股东、股东代表： 为进一步推动陕西宝光真空电器股份有限公司（以下简称“宝光股份”或“公司”）建立科学、持续、稳定的分红机制，保障公司股东权益，引导股东树立长期投资和理性投资理念，根据相关法律法规及《公司章程》的规定，结合公司实际，公司特制定《未来三年股东回报规划（2024-2026年）》。以建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性，有效兼顾投资者的合理投资回报和公司的长远可持续发展。《公司未来三年股东回报规划（2024-2026年）》内容如下： 陕西宝光真空电器股份有限公司 未来三年股东回报规划（2024-2026年） 为进一步推动陕西宝光真空电器股份有限公司（简称“宝光股份”或“公司”）建立科学、持续、稳定的分红机制，保障公司股东权益，引导股东树立长期投资和理性投资理念，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发〔2012〕37号)、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2023 年修订）》（证监会公告〔2023〕61号）、《陕西宝光真空电器股份有限公司章程》的规定，结合公司实际，特制定《陕西宝光真空电器股份有限公司未来三年股东回报规划（2024-2026 年）》，具体内容如下： 一、制定本规划考虑的因素 公司制定本规划，着眼于长远战略目标及未来可持续发展，在综合考量公司经营发展实际、股东诉求、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性，有效兼顾投资者的合理投资回报和公司的长远可持续发展。 二、本规划制定的原则 公司制定或调整股东回报规划时应在符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定基础上，在保证公司可持续发展前提下兼顾对股东合理投资回报，充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事意见。维护股东决策参与权、知情权和投资收益权，实行持续、稳定的利润分配政策。 三、未来三年（2024-2026 年）的具体股东回报规划 （一）利润分配的形式：可采取现金、股票、现金与股票相结合的方式分配利润，在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展前提条件下，公司应当优先采取现金分红的利润分配方式。 （二）利润分配期间间隔：满足分红条件的情况下，公司每年度进行一次现金分红。董事会可以根据公司盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 （三）现金分配条件：公司以现金方式分配股利须同时满足下列条件： 1.年度实现可供股东分配的利润为正值且可以实际派发； 2.公司聘请的审计机构为该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 3.公司未来十二个月内已确定的投资项目、技术改造或更新、扩建项目及收购资 产所需资金总额不超过公司最近一期经审计总资产的30%。 （四）现金分红比例 1.满足现金分红条件，未来三年（2024-2026年）公司每年以现金方式分配的利润（包括中期已分配的现金红利）不低于当年归属于上市公司股东净利润的30%。 2.董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定程序，提出差异化现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第（3）项规定处理。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 （五）股票股利发放条件 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 四、利润分配的决策程序和机制 （一）公司每个年度的利润分配方案由公司管理层、董事会结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的利润分配预案，并在董事会审议通过后提交股东大会审议。 （二）董事会在审议现金分红具体预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 （三）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 （四）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。若公司在年度报告所在年度内对现金分红政策进行调整或变更的，应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明进行说明。 （五）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序进行监督。 （六）公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 五、利润分配政策调整或变更 （一）公司董事会根据利润分配政策及公司实际情况，结合独立董事、监事会及股东的意见制定股东分红回报规划，至少每三年重新审议一次股东分红回报规划。 （二）如因公司外部经营环境或者自身经营情况发生较大变化，公司可以对股东分红回报规划进行调整，调整时应以股东权益保护为出发点，且不得与《公司章程》的相关规定相抵触，由公司董事会拟定并提交股东大会，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 （三）公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事会的意见，制定年度或中期利润分配方案、或下一年度中期现金分红规划（现金分红的条件、比例上限、金额上限等），由公司董事会拟定并提交股东大会，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 六、其他事项 本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》等规定执行。 本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。 《关于制定<未来三年股东回报规划（2024-2026年）>的议案》已经公司第七届董事会第三十一次会议、第七届董事会战略委员会第七次会议审议通过，同意将该议案提交公司本次股东大会审议。 请各位股东及股东代表审议。 议案 4： 陕西宝光真空电器股份有限公司 关于选举第八届董事会非独立董事的议案 各位股东、股东代表： 陕西宝光真空电器股份有限公司（以下简称“宝光股份”或“公司”）第七届董事会任期将届满，根据《公司法》、中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及宝光股份《公司章程》的有关规定，公司董事会向有提名权的股东发出的《关于董事会、监事会换届选举并征集董事、监事候选人的通知》，截止提名资料提交时间，公司控股股东陕西宝光集团有限公司（持有公司98,935,784股股份，占公司股份总数的29.96%）及第二大股东西藏锋泓投资管理有限公司（持有公司46,856,600股股份，占公司股份总数的14.19%）向公司董事会提交了公司第八届董事会非独立董事候选人的提名函。 其中，控股股东陕西宝光集团有限公司提名谢洪涛先生、刘壮先生为公司第八届董事会非独立董事候选人；第二大股东西藏锋泓投资管理有限公司提名原瑞涛先生、付曙光先生为公司第八届董事会非独立董事候选人。 公司第七届董事会提名委员会对股东单位提名的上述非独立董事候选人的个人履历等相关资料进行了审查，认为其符合担任上市公司董事的任职资格，具有履行董事职责的能力；被提名的非独立董事候选人不存在《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及《陕西宝光真空电器股份有限公司章程》规定的不得担任上市公司董事的情形；不存在被中国证券监督管理委员会确定为证券市场禁入者或者禁入尚未解除的情形；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，且期限未满的情形；不存在最近36个月内受到中国证监会行政处罚、最近36个月内受到证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形；不存在重大失信等不良记录情形；不存在其他法律、行政法规或部门规章规定的其他不得担任上市公司董事的情形。第七届董事会提名委员会一致同意将提名公司第八届董事会非独立董事候选人的提案提交公司董事会、股东大会审议。 2024年8月12日公司召开第七届董事会第三十一次会议，审议通过《关于公司第七届董事会换届暨选举第八届董事会董事的议案》，董事会同意选举谢洪涛先生、刘壮先生、原瑞涛先生、付曙光先生为公司第八届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至第八届董事会任期届满之日止。董事会同意将被提名的非独立董事候选人提交公司股东大会审议。谢洪涛先生、原瑞涛先生、刘壮先生、付曙光先生的简历详见议案4.01、4.02、4.03、4.04。 本次董事会换届选举，公司依据《公司法》及《公司章程》相关规定，采用累积投票制进行选举。 《关于公司第七届董事会换届暨选举第八届董事会董事的议案》已经公司第七届董事会第三十一次会议、第七届董事会提名委员会第十次会议审议通过，同意将该议案提交公司本次股东大会审议。 议案 4.01： 陕西宝光真空电器股份有限公司 关于选举第八届董事会非独立董事的议案 选举谢洪涛先生为公司第八届董事会非独立董事 各位股东、股东代表： 经陕西宝光真空电器股份有限公司（以下简称“宝光股份”或“公司”）股东单位提名，第七届董事会提名委员会、董事会审议通过，提名谢洪涛先生为公司第八届董事会非独立董事候选人。谢洪涛先生简历如下： 谢洪涛：男，汉族，1967年7月出生，中共党员，高级工程师，硕士研究生学历。 现任陕西宝光集团有限公司党委书记、董事长；西电宝鸡电气有限公司党委书记、董事长；陕西宝光真空电器股份有限公司党委书记、董事长；施耐德（陕西）宝光电器有限公司副董事长；曾任陕西宝光集团有限公司总经理；陕西宝光真空电器股份有限公司总经理、副总经理；北京宝光智中能源科技有限公司董事长；西安宝光智能电气有限公司执行董事；西电宝鸡电气有限公司总经理、副总经理；西电宝光宝鸡有限责任公司副总经理；陕西宝光真空电器股份有限公司全资子公司宝鸡宝光气体有限公司总经理；陕西宝光真空电器股份有限公司设备管理部副部长，陕西宝光真空电器股份有限公司灭弧室事业部生产部部长等职。 谢洪涛先生未持有陕西宝光真空电器股份有限公司股票。为陕西宝光真空电器股份有限公司的现任党委书记、非独立董事、董事长，陕西宝光真空电器股份有限公司控股股东陕西宝光集团有限公司现任党委书记、董事长；与陕西宝光真空电器股份有限公司现任其他董事、监事、高级管理人员及持股5%以上的其他股东不存在关联关系。 请各位股东及股东代表审议。 议案 4.02： 陕西宝光真空电器股份有限公司 关于选举第八届董事会非独立董事的议案 选举原瑞涛先生为公司第八届董事会非独立董事 各位股东、股东代表： 经陕西宝光真空电器股份有限公司（以下简称“宝光股份”或“公司”）股东单位提名，第七届董事会提名委员会、董事会审议通过，提名原瑞涛先生为公司第八届董事会非独立董事候选人。原瑞涛先生简历如下： 原瑞涛：男，汉族，1988年12月出生，中共党员，硕士研究生学历，具备法律职业资格、证券基金从业资格。2024年4月10日起担任陕西宝光真空电器股份有限公司副董事长。2017年5月19日至2024年4月10日担任陕西宝光真空电器股份有限公司董事会秘书，2019年12月13日至2024年4月10日兼任陕西宝光真空电器股份有限公司总法律顾问。曾在太平洋人寿天津分公司核赔部工作，曾任中际钰贷融资担保有限公司风控法务经理，北京澳达天翼投资有限公司法务部副总经理。 原瑞涛先生持有陕西宝光真空电器股份有限公司19,400股股票。为陕西宝光真空电器股份有限公司的现任非独立董事、副董事长，与陕西宝光真空电器股份有限公司的现任其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人、控股股东及持股5%以上的股东不存在关联关系。 请各位股东及股东代表审议。 议案 4.03： 陕西宝光真空电器股份有限公司 关于选举第八届董事会非独立董事的议案 选举刘壮先生为公司第八届董事会非独立董事 各位股东、股东代表： 经陕西宝光真空电器股份有限公司（以下简称“宝光股份”或“公司”）股东单位提名，第七届董事会提名委员会、董事会审议通过，提名刘壮先生为公司第八届董事会非独立董事候选人。刘壮先生简历如下： 刘 壮：男，汉族，1983年12月出生，中共党员，硕士研究生。2021年3月至今任西安西电高压开关有限责任公司董事，2022年8月至今任西安西电变压器有限责任公司董事；2023年 12月 22日至今担任陕西宝光真空电器股份有限公司非独立董事；2023年11月7日至今担任陕西宝光真空电器股份有限公司党委副书记、总经理；2024年7月至今担任北京宝光智中能源科技有限公司董事。曾任西安高压电器研究院有限责任公司副总经理，中国西电集团有限公司科技创新部副部长，中国西电集团有限公司办公室副主任、党委办公室副主任，中国西电电气股份有限公司办公室副主任、党委办公室副主任，西安高压电器研究院有限责任公司总经理助理、实验认证中心主任，西安西电开关电气有限公司技术管理处副处长，西安高压电器研究院有限责任公司企业管理处处长、办公室副主任，西安高压电器研究院有限责任公司新能源技术研究室副主任，西安高压电器研究院有限责任公司新能源研究室初级设计员。 刘壮先生，未持有陕西宝光真空电器股份有限公司股票。为陕西宝光真空电器股份有限公司的现任非独立董事、总经理，与陕西宝光真空电器股份有限公司的现任其他董事、监事、高级管理人员、及持股5%以上的股东不存在关联关系；在陕西宝光真空电器股份有限公司间接控股股东中国电气装备集团有限公司控制的两家企业担任董事。 请各位股东及股东代表审议。 议案 4.04： 陕西宝光真空电器股份有限公司 关于选举第八届董事会非独立董事的议案 选举付曙光先生为公司第八届董事会非独立董事 各位股东、股东代表： 经陕西宝光真空电器股份有限公司（以下简称“宝光股份”或“公司”）股东单位提名，第七届董事会提名委员会、董事会审议通过，提名付曙光先生为公司第八届董事会非独立董事候选人。付曙光先生简历如下： 付曙光：男，汉族，1986年12月出生，中共党员，硕士研究生。2021年8月16日起至今担任陕西宝光真空电器股份有限公司非独立董事，2022年3月9日起至今担任陕西宝光真空电器股份有限公司财务总监。曾任西藏锋泓投资有限公司董事总经理；北京澳达天翼投资有限公司财务总监；中际钰贷融资担保有限公司副总裁；文投嘉华投资基金管理（北京）有限公司副总经理等职。 付曙光先生未持有陕西宝光真空电器股份有限公司股票。为陕西宝光真空电器股份有限公司的现任非独立董事、财务总监，与陕西宝光真空电器股份有限公司的现任其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人、控股股东及持股5%以上的股东不存在关联关系。 请各位股东及股东代表审议。 议案 5： 陕西宝光真空电器股份有限公司 关于选举第八届董事会独立董事的议案 各位股东、股东代表： 陕西宝光真空电器股份有限公司（以下简称“宝光股份”或“公司”）第七届董事会任期将届满，根据《公司法》、中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及宝光股份《公司章程》的有关规定，公司董事会向有提名权的股东发出的《关于董事会、监事会换届选举并征集董事、监事候选人的通知》，截止提名资料提交时间，公司控股股东陕西宝光集团有限公司（持有公司98,935,784股股份，占公司股份总数的29.96%）及第二大股东西藏锋泓投资管理有限公司（持有公司46,856,600股股份，占公司股份总数的14.19%）向公司董事会提交了公司第八届董事会独立董事候选人的提名函。 其中，控股股东陕西宝光集团有限公司提名王承玉先生、曲振尧先生为公司第八届董事会独立董事候选人；第二大股东西藏锋泓投资管理有限公司提名刘雪娇女士为公司第八届董事会独立董事候选人。 公司第七届董事会提名委员会对股东单位提名的上述独立董事候选人的个人履历等相关资料进行了审查，认为其符合担任上市公司董事的任职资格，具有履行董事职责的能力；被提名的独立董事候选人不存在《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及《陕西宝光真空电器股份有限公司章程》规定的不得担任上市公司董事的情形；不存在被中国证券监督管理委员会确定为证券市场禁入者或者禁入尚未解除的情形；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，且期限未满的情形；不存在最近 36个月内受到中国证监会行政处罚、最近36个月内受到证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形；不存在重大失信等不良记录情形；不存在其他法律、行政法规或部门规章规定的其他不得担任上市公司董事的情形。被提名的独立董事候选人王承玉先生、曲振尧先生、刘雪娇女士符合担任上市公司独立董事的任职资格，符合独立董事候选人独立性要求。第七届董事会提名委员会一致同意将提名公司第八届董事会独立董事候选人的提案提交公司董事会、股东大会审议。 2024年8月12日公司召开第七届董事会第三十一次会议，审议通过《关于公司第七届董事会换届暨选举第八届董事会董事的议案》，董事会同意选举王承玉先生、曲振尧先生、刘雪娇女士为公司第八届董事会独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至第八届董事会任期届满之日止。董事会同意将被提名的独立董事候选人提交公司股东大会审议。王承玉先生、曲振尧先生、刘雪娇女士的简历详见议案5.01、5.02、5.03。 独立董事候选人王承玉先生、曲振尧先生、刘雪娇女士的有关材料已通过上海证券交易所审核。 本次董事会换届选举，公司依据《公司法》及《公司章程》相关规定，采用累积投票制进行选举。 《关于公司第七届董事会换届暨选举第八届董事会董事的议案》已经公司第七届董事会第三十一次会议、第七届董事会提名委员会第十次会议审议通过，同意将该议案提交公司本次股东大会审议。 议案 5.01： 陕西宝光真空电器股份有限公司 关于选举第八届董事会独立董事的议案 选举王承玉先生为公司第八届董事会独立董事 各位股东、股东代表： 经陕西宝光真空电器股份有限公司（以下简称“宝光股份”或“公司”）股东单位提名，第七届董事会提名委员会、董事会审议通过，提名王承玉先生为公司第八届董事会独立董事候选人。王承玉先生简历如下： 王承玉：男，汉族，1963年1月出生，中共党员，电器专业博士，高压电器专业教授级高级工程师，正研级高级工程师。现任国家高压开关设备IEC专家组成员、全国高压开关设备标委会、电力行业高压开关设备标委会顾问委员，电力行业GIS标委会副主任委员兼秘书长。2023年5月22日起担任陕西宝光真空电器股份有限公司独立董事。曾任中国电力科学研究院有限公司教授级高级工程师，西安高压电器研究所高级工程师，现退休。长期从事高压开关设备研发、运行、标准制订等工作，曾获中国专利金奖一项、省部级科技奖励5项、参与出版专著5部，获国网公司特高压交流试验示范工程功勋个人、国网特高压直流输电示范工程先进个人。 王承玉先生未持有陕西宝光真空电器股份有限公司股票。为陕西宝光真空电器股份有限公司的现任独立董事，与陕西宝光真空电器股份有限公司的现任其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人、控股股东及持股5%以上的股东不存在关联关系。 请各位股东及股东代表审议。 议案 5.02： 陕西宝光真空电器股份有限公司 关于选举第八届董事会独立董事的议案 选举曲振尧先生为公司第八届董事会独立董事 各位股东、股东代表： 经陕西宝光真空电器股份有限公司（以下简称“宝光股份”或“公司”）股东单位提名，第七届董事会提名委员会、董事会审议通过，提名曲振尧先生为公司第八届董事会独立董事候选人。曲振尧先生简历如下： 曲振尧：男，汉族，1957年12月出生，硕士研究生。2023年5月22日起担任陕西宝光真空电器股份有限公司独立董事，2021年5月1日至今担任搏世因（北京）高压电气有限公司总经理。曾任中国华电集团有限公司山东分公司巡视员，中国华电集团有限公司河南分公司总经理兼书记，中国华电集团有限公司云南分公司副总经理，华电国际电力股份有限公司副总工程师，山东滕州新源热电有限公司总经理，山东鲁能发展集团第一副总经理，山东聊城发电厂副厂长兼总工程师等职。获得全国职工道德模范十佳称号。 曲振尧先生未持有陕西宝光真空电器股份有限公司股票。为陕西宝光真空电器股份有限公司的现任独立董事，与陕西宝光真空电器股份有限公司的现任其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人、控股股东及持股5%以上的股东不存在关联关系。 请各位股东及股东代表审议。 议案 5.03： 陕西宝光真空电器股份有限公司 关于选举第八届董事会独立董事的议案 选举刘雪娇女士为公司第八届董事会独立董事 各位股东、股东代表： 经陕西宝光真空电器股份有限公司（以下简称“宝光股份”或“公司”）股东单位提名，第七届董事会提名委员会、董事会审议通过，提名刘雪娇女士为公司第八届董事会独立董事候选人。刘雪娇女士简历如下： 刘雪娇：女，汉族，1985年11月出生，中共党员，会计学博士，通过ACCA资格认证。现任对外经济贸易大学会计学教授、博士生导师；2023年5月22日起担任陕西宝光真空电器股份有限公司独立董事；2024年5月25日起担任克劳斯玛菲股份有限公司独立董事；2024年7月29日起担任黑龙江北大荒农业股份有限公司独立董事。 曾任对外经济贸易大学会计学副教授、硕士生导师；福建省永安林业(集团)股份有限公司独立董事。从事财务会计、审计、公司治理理论与实证研究，论文主要发表在国际顶尖及高水平会计学期刊。入选国家级人才项目、财政部国际化高端会计人才培养工程、对外经济贸易大学优秀及杰出惠园学者；主持多项国家自然科学基金、校级科研项目；参与多项教育教学改革、财务会计课程建设及网络课程录制、财务会计与高级财务会计等核心课程教材编写。 刘雪娇女士未持有陕西宝光真空电器股份有限公司股票。为陕西宝光真空电器股份有限公司的现任独立董事，与陕西宝光真空电器股份有限公司的现任其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人、控股股东及持股5%以上的股东不存在关联关系。 请各位股东及股东代表审议。 议案 6： 陕西宝光真空电器股份有限公司 关于选举第八届监事会股东代表监事的议案 各位股东、股东代表： 陕西宝光真空电器股份有限公司（以下简称“宝光股份”或“公司”）第七届监事会任期将届满，根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及宝光股份《公司章程》的有关规定，公司董事会向有提名权的股东发出的《关于董事会、监事会换届选举并征集董事、监事候选人的通知》，截止提名资料提交时间，公司控股股东陕西宝光集团有限公司（持有公司 98,935,784股股份，占公司股份总数的 29.96%）及第二大股东西藏锋泓投资管理有限公司（持有公司 46,856,600股股份，占公司股份总数的 14.19%）向公司监事会提交了公司第八届监事会股东代表监事候选人的提名函。 其中，控股股东陕西宝光集团有限公司提名武永泽先生为公司第八届监事会股东代表监事候选人；第二大股东西藏锋泓投资管理有限公司提名安偲偲女士为公司第八届监事会股东代表监事候选人。 经公司第七届监事会审查，公司控股股东陕西宝光集团有限公司及第二大股东西藏锋泓投资管理有限公司的提名符合法律法规及《公司章程》的相关规定。被提名人武永泽先生、安偲偲女士不存在《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及《陕西宝光真空电器股份有限公司章程》规定的不得担任上市公司监事的情形；不存在被中国证券监督管理委员会确定为证券市场禁入者或者禁入尚未解除的情形；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司监事，且期限未满的情形；不存在最近 36个月内受到中国证监会行政处罚、最近 36个月内受到证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形；不存在重大失信等不良记录情形；不存在其他法律、行政法规或部门规章规定的其他不得担任上市公司监事的情形。 2024年8月12日公司召开第七届监事会第十八次会议，审议通过《关于公司第七届监事会换届暨选举第八届监事会股东代表监事的议案》，监事会同意选举武永泽先生、安偲偲女士为公司第八届监事会股东代表监事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至第八届监事会任期届满之日止。监事会同意将被提名的股东代表监事候选人提交公司股东大会审议。安偲偲女士、武永泽先生的简历详见议案6.01、6.02。 本次监事会换届选举，公司依据《公司法》及《公司章程》相关规定，采用累积投票制进行选举。 《关于公司第七届监事会换届暨选举第八届监事会股东代表监事的议案》已经公司第七届监事会第十八次会议审议通过，同意将该议案提交公司本次股东大会审议。 请各位股东及股东代表审议。 议案 6.01： 陕西宝光真空电器股份有限公司 关于选举第八届监事会股东代表监事的议案 选举安偲偲女士为公司第八届监事会股东代表监事 各位股东、股东代表： 经陕西宝光真空电器股份有限公司（以下简称“宝光股份”或“公司”）股东单位提名，第七届监事会审议通过，提名安偲偲女士为公司第八届监事会股东代表监事候选人。安偲偲女士简历如下： 安偲偲：女，汉族，1983年10月出生，大学本科学历，具备法律职业资格。2024年4月10日起担任陕西宝光真空电器股份有限公司股东代表监事、监事会主席。现任北京天时汇商务服务有限公司，北京澳达永铭商务服务有限公司，北京天金海科技发展有限公司法定代表人、董事、经理，北京睿智鑫桥咨询服务有限公司监事，北京铭润联商贸有限公司监事，北京天力通达商贸有限公司监事，北京金通小额贷款股份有限公司、哈尔滨泰沣隆投资有限公司监事。曾任山东海右律师事务所专职律师。截至目前，未持有陕西宝光真空电器股份有限公司股票。 与陕西宝光真空电器股份有限公司的其他现任董事、监事、高级管理人员、实际控制人及控股股东不存在关联关系；任职的北京铭润联商贸有限公司、北京天金海科技发展有限公司、北京金通小额贷款股份有限公司为陕西宝光真空电器股份有限公司持股5%以上股东西藏锋泓投资管理有限公司的关联公司。 请各位股东及股东代表审议。 议案 6.02： 陕西宝光真空电器股份有限公司 关于选举第八届监事会股东代表监事的议案 选举武永泽先生为公司第八届监事会股东代表监事 各位股东、股东代表： 经陕西宝光真空电器股份有限公司（以下简称“宝光股份”或“公司”）股东单位提名，第七届监事会审议通过，提名武永泽先生为公司第八届监事会股东代表监事候选人。武永泽先生简历如下： 武永泽：男，汉族，1979年1月出生，中共党员，大学本科学历。2023年1月10日至今担任陕西宝光真空电器股份有限公司股东代表监事，现任陕西宝光集团有限公司总法律顾问、首席合规官，西安西电避雷器有限责任公司总法律顾问，西电宝鸡电气有限公司总法律顾问、首席合规官。曾任西安西电资产管理有限公司总法律顾问、中国西电集团（电气股份）有限公司合规管理部法律事务处副处长、陕西宝光真空电器股份有限公司采购部副部长、企业管理部副部长等职。截至目前，未持有陕西宝光真空电器股份有限公司股票。 与陕西宝光真空电器股份有限公司的其他现任董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。现任职的陕西宝光集团有限公司为陕西宝光真空电器股份有限公司控股股东，西电宝鸡电气有限公司、西安西电避雷器有限责任为陕西宝光真空电器股份有限公司间接控股股东中国西电集团有限公司控制的企业。除此之外，与陕西宝光真空电器股份有限公司其他持股5%以上股东不存在关联关系。 请各位股东及股东代表审议。 中财网
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