冠豪高新(600433):中信证券股份有限公司关于冠豪高新换股吸收合并佛山华新包装股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之部分限售股上市流通的核查意见
关于广东冠豪高新技术股份有限公司 换股吸收合并佛山华新包装股份有限公司 并募集配套资金暨关联交易之 部分限售股上市流通的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）担任广东冠豪高新技术股份有限公司（以下简称“冠豪高新”、“公司”）换股吸收合并佛山华新包装股份有限公司（以下简称“粤华包”）并募集配套资金暨关联交易持续督导期间的独立财务顾问，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关法律法规和规范性文件的要求，对冠豪高新本次限售股份解禁上市流通事项进行了审慎核查，发表如下核查意见： 一、本次解除限售股份取得的基本情况 2021年4月7日，中国证监会出具《关于核准广东冠豪高新技术股份有限公司发行股份吸收合并佛山华新包装股份有限公司并募集配套资金的批复》（证监许可[2021]1150号），同意公司向粤华包的所有换股股东发行A股股票565,469,490股，交换该等股东所持有的粤华包股票并募集配套资金不超过5亿元。本次合并后新增发行567,541,733股A股股份。其中，无限售流通股193,054,585股，限售流通股374,487,148股。本次发行新增股份登记手续已于2021年8月19日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕，由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了证券登记证明，本次合并后新增无限售流通股已于2021年8月27日上市流通。 根据中国证监会和上海证券交易所的有关规定，中国纸业投资有限公司和佛山华新发展有限公司因本次换股吸收合并所取得的冠豪高新股份，自本次换股吸收合并涉及的股票在上海证券交易所上市之日起将限售36个月；佛山市禅本德资产管理有限公司、盈信投资集团股份有限公司、广东省环保集团有限公司（原“广东省广业集团有限公司”）、佛山市新元资产管理有限公司、何巍因本次换股吸收合并所取得的冠豪高新股份，自本次换股吸收合并涉及的股票在上海证券交易所上市之日起将限售12个月。 公司已于2022年8月24日公告了《冠豪高新换股吸收合并佛山华新包装股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之部分限售股上市流通的公告》（公告编号: 2022-035），解禁上市的限售股为佛山市禅本德资产管理有限公司、盈信投资集团股份有限公司、广东省环保集团有限公司、佛山市新元资产管理有限公司、何巍所持有的3,838,363股。 本次解禁上市的限售股为中国纸业投资有限公司和佛山华新发展有限公司所持有的370,648,785股，预计上市流通时间为2024年8月27日。 二、本次限售股上市后至今公司股本数量变化情况 本次合并涉及的换股完成后，公司总股本由 1,271,315,443股增加至1,838,857,176股。 2022年3月17日，公司2021年限制性股票激励计划完成向269名激励对象授予限制性股票34,450,000股。本次登记完成后公司总股本由1,838,857,176股增加至1,844,557,178股。 2023年1月10日，公司完成回购注销6名激励对象持有的470,000股限制性股票，公司总股本由1,844,557,178股变更为1,844,087,178股。 2023年2月13日，公司完成对53名激励对象授予4,140,000股预留部分限制性股票的登记手续。本次登记完成后公司总股本由 1,844,087,178股变更为1,848,227,178股。 2023年9月8日，公司完成回购注销9名激励对象持有的1,386,300股限制性股票，公司总股本由1,848,227,178股变更为1,846,840,878股。 2023年12月21日，公司完成回购注销8名激励对象持有的1,500,000股限制性股票，公司总股本由1,846,840,878股变更为1,845,340,878股。 2024年4月23日，公司完成回购注销301名激励对象持有的11,639,100股限制性股票，公司总股本由1,845,340,878股变更为1,833,701,778股。 2024年6月18日，公司完成回购注销53名激励对象持有的2,832,680股限制性股票，公司总股本由1,833,701,778股变更为1,830,869,098股。 2024年7月26日，公司完成用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份70,032,865股并全部注销，公司总股本由1,830,869,098股变更为1,760,836,233股。 除上述事项外，公司自本次限售股形成后至今，未发生其他导致股本数量变化的事项。截至本核查意见出具之日，公司总股本为1,760,836,233股，其中有限售条件流通股为381,205,785股，无限售条件流通股为1,379,630,448股。 三、本次限售股上市流通情况 （一）本次限售股上市流通数量为370,648,785股 （二）本次限售股上市流通日期为2024年8月27日 （三）本次限售股上市流通明细清单 单位：股
四、公司股本结构在本次解除限售股份上市流通后变化情况 单位：股
中国纸业投资有限公司和佛山华新发展有限公司已承诺自本次换股吸收合并涉及的股票在上海证券交易所上市之日起36个月内，不以任何方式转让或委托他人管理该部分股份。 截至本核查意见出具之日，上述股东严格按照相关要求履行了承诺，不存在因相关承诺未履行而影响本次限售股上市流通的情况。 六、独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为： 本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；本次有限售条件的流通股解禁申请符合相关规定，上市公司与本次限售股份解除限售及上市流通相关的信息披露真实、准确、完整；独立财务顾问同意冠豪高新本次解除限售股份上市流通。 综上，中信证券对冠豪高新本次限售股份上市流通事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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