益诺思(688710):上海磐明律师事务所关于上海益诺思生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市之参与战略配售的投资者专项核查的法律意见书
原标题:益诺思:上海磐明律师事务所关于上海益诺思生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市之参与战略配售的投资者专项核查的法律意见书 上海磐明律师事务所 关于 上海益诺思生物技术股份有限公司 首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市 之 参与战略配售的投资者专项核查的 法律意见书 二〇二四年八月 上海磐明律师事务所 关于上海益诺思生物技术股份有限公司 首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市 之参与战略配售的投资者专项核查的 法律意见书 SHE2023094-2号 致：海通证券股份有限公司 上海益诺思生物技术股份有限公司（以下简称“益诺思”或“发行人”或“公司”）申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在上海证券交易所科创板上市（以下简称“本次发行”），本次发行采用向参与战略配售的投资者定向配售（以下简称“本次战略配售”）、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向符合条件的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐人（主承销商）”）担任本次发行的保荐人（主承销商）。 上海磐明律师事务所（以下简称“本所”）受主承销商的委托，就参与本次战略配售的投资者的选取标准、配售资格等相关事项进行核查，并根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《证券发行与承销管理办法》（证监会令〔第 208号〕）（以下简称“《管理办法》”）《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（上证发〔2023〕33号）（以下简称“《实施细则》”）《首次公开发行证券承销业务规则》（中证协发〔2023〕18号）（以下简称“《承销业务规则》”）等法律法规与其他文件的相关规定，参考《上海证券交易所股票公开发行自律委员会支持全面实行股票发行注册制下企业平稳发行行业倡导建议》（以下简称“《倡导建议》”）就参与本次战略配售的投资者相关事项出具法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。 为出具本法律意见书，特声明如下： 1. 本法律意见书的出具依赖于出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行有效的法律法规、规范性文件及上海证券交易所的规定。本所在认定某些事项是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律法规、规范性文件及相关规定为依据。 2. 本所律师按照有关法律法规、规范性文件及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，进行了必要的核查验证，并保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 3. 本次战略配售的投资者已按照本所要求而提供的必要资料及文件，并已确保资料和文件是真实、准确和完整的，不存在任何隐瞒、遗漏、虚假或者误导之处。 4. 对于出具本法律意见书至关重要，而又无法取得独立证据支持的事实，本所依赖于监管机构、发行人、主承销商、参与本次战略配售的投资者或者其他有关机构出具的证明文件以及相关信息公示平台公示的信息出具相应的意见，并已经审慎注意。 5. 本法律意见书仅就与本次发行有关的中国境内法律问题发表法律意见书，在本法律意见书中涉及的会计、审计等非法律专业的事项均非本所核查并发表法律意见书的事项，均为本所律师在履行一般注意义务后引述有关中介机构出具的审计报告、评估报告、验资报告、鉴证报告或发行人提供的文件。 6. 本法律意见书仅供发行人及其主承销商为本次发行之目的使用。除此之外，未经书面许可，本法律意见书不得由任何其他人使用，或用作任何其他目的。 基于以上所述，本所出具法律意见书如下： 正文 一. 本次发行及战略配售的批准与授权 经本所律师核查，发行人首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在上海证券交易所科创板上市申请已于 2023年 9月 13日经上海证券交易所上市审核委员会审议通过，于 2024年 5月 11日经中国证券监督管理委员会证监许可[2024]762号文予以注册同意。 综上所述，本所律师认为，本次发行及战略配售已依法取得了必要的批准与授权，符合《证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定。 二. 本次发行及战略配售基本情况 2.1 本次发行基本情况与战略配售方案 根据主承销商提供的《上海益诺思生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售方案》（以下简称“《战略配售方案》”），本次拟公开发行股票 3,524.4904万股，占发行人发行后总股本的 25.00%，全部为公开发行新股，发行人股东不进行公开发售其所持有的股份。本次发行中，初始战略配售发行数量为 704.8980万股，占本次发行数量的 20.00%，本次保荐人相关子公司跟投的股份数量不超过本次公开发行股份的 5.00%，即 176.2245万股。最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分首先回拨至网下发行，符合《管理办法》、《实施细则》中对本次发行参与战略配售的投资者数量应不超过 10名、战略配售证券数量占本次公开发行证券数量的比例应当不超过 20%的要求。 2.2 参与本次战略配售的投资者的选取标准及配售资格 根据《实施细则》第四十条的规定，可以参与发行人战略配售的投资者主要包括：（一）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；（二）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；（三）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售证券，且以封闭方式运作的证券投资基金；（四）参与科创板跟投的保荐人相关子公司；（五）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；（六）符合法律法规、业务规则规定的其他投资者。 根据主承销商提供的《战略配售方案》等相关资料，并经本所律师核查，共有4家投资者参与本次战略配售，该等投资者的名单和类型如下表所示：
根据《管理办法》第二十一条第二款的规定，参与战略配售的投资者应当按照最终确定的发行价格认购其承诺认购数量的证券，并承诺获得本次配售的证券持有期限不少于十二个月，持有期限自本次公开发行的证券上市之日起计算。 根据《实施细则》第五十一条第一款的规定，参与配售的保荐人相关子公司应当承诺获得本次配售的证券持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 24个月。 根据《实施细则》第三十七条关于首次公开发行股票数量不足 1亿股（份）的，参与战略配售的投资者应当不超过 10名的规定，本次发行向 4名参与战略配售的投资者进行配售符合《实施细则》第三十七条的规定。 发行人、主承销商已与中国保险投资基金（有限合伙）、中国医药投资有限公司、浙江富浙战配股权投资合伙企业（有限合伙）签署了《上海益诺思生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市附有生效条件的参与战略配售的投资者认股协议》，发行人与海通创新证券投资有限公司签署了《上海益诺思生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市参与战略配售的投资者认股协议》（与《上海益诺思生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市附有生效条件的参与战略配售的投资者认股协议》合称为“《战略配售协议》”）。 2.2.1 中国保险投资基金（有限合伙） (1) 基本情况 根据中国保险投资基金（有限合伙）（以下简称“中保投基金”）提供的《营业执照》、《合伙协议》、《合伙人名录》等资料，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn），中保投基金的基本信息如下：
经本所律师核查，中保投基金系依法成立的有限合伙企业，不存在营业期限届满、合伙人决定解散、因违反法律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及合伙协议规定应当终止的情形。 根据中保投基金提供的《私募投资基金备案证明》等资料，并经本所律师查询中国证券投资基金协会网站（https://www.amac.org.cn/），中保投基金已按照《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求办理了私募投资基金备案手续，具体信息如下：
(2) 合伙人结构和实际控制人 根据中保投基金提供的《合伙人名录》等资料及确认，截至 2024年 5月31日，中保投基金的合伙人出资结构如下：
根据中保投基金提供的《营业执照》、《合伙协议》等资料与确认，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn），截至本法律意见书出具日，中保投基金的执行事务合伙人为中保投资有限责任公司（以下简称“中保投资”），系由中国人民保险集团股份有限公司、中国人寿资产管理有限公司、平安资产管理有限责任公司、中再资产管理股份有限公司等 46家机构出资设立，中国人民保险集团股份有限公司、中国人寿资产管理有限公司以及平安资产管理有限公司均持有中保投资 4%的股权，并列第一大股东；其余 43家机构持有中保投资 88%的股权。中保投资的股权结构如下所示： 根据中保投资出具的说明及中保投基金的确认，并经本所律师核查，中保投资系根据《国务院关于中国保险投资基金设立方案的批复》（国函[2015]104号）设立，中保投资以社会资本为主，股权分散，单一股东最高持股比例仅为 4.00%，任意单一股东无法对中保投资股东会、董事会形成控制，且各股东之间不存在一致行动关系，因此，中保投资无控股股东、实际控制人。中保投资为中保投基金的普通合伙人及执行事务合伙人，因此，中保投基金亦无实际控制人。 (3) 战略配售资格 根据中保投基金的确认，中保投基金是根据《国务院关于中国保险投资基金设立方案的批复》（国函[2015]104号），主要由保险机构依法设立，发挥保险行业长期资金优势的战略性、主动性、综合性投资平台。中保投基金紧密围绕国家产业政策和发展战略开展投资，主要投向“一带一路”、京津冀协同发展、长江经济带等战略项目，在此基础上，基金可投资于战略性新兴产业、信息科技、绿色环保等领域。中保投基金总规模预计为 3,000亿元，属于国家级大型投资基金。 此外，中保投基金近年作为参与战略配售的投资者认购了龙旗科技 （603341.SH）、华勤技术（603296.SH）、晶合集成（688249.SH）、湖南裕能（301358.SZ）、巨一科技（688162.SH）、格科微（688728.SH）、大全能源（688303.SH）、百济神州（688235.SH）、晶科能源（688223.SH）、中复神鹰（688295.SH）、铁建重工（688425.SH）、和辉光电 （688538.SH）、电气风电（688660.SH）、奇安信（688561.SH）、中芯国际（688981.SH）等上市公司的首次公开发行股票。 根据中保投基金出具的承诺函： (a) 中保投基金具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合其投资范围 和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员 会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件禁止或限 制参与本次战略配售的情形； (b) 中保投基金作为具有长期投资意愿的国家级大型投资基金，具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资 价值，并将按照最终确定的发行价格认购承诺认购数量的发行人股 票； (c) 中保投基金参与战略配售资金来源为自有资金（以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售证券，且以封闭方式运作的证 券投资基金除外），且符合该资金的投资方向，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。 本所律师认为，根据《实施细则》第三章的规定，中保投基金作为具有长期投资意愿的国家级大型投资基金，具备参与发行人本次发行战略配售的资格，不存在违反《管理办法》、《实施细则》、《承销业务规则》、《倡导建议》等有关法律法规和规范性文件规定的情形，符合《实施细则》第四十条第（二）款的规定。 (4) 关联关系 根据中保投基金的确认，并经本所律师核查，本次发行前中保投基金与发行人、保荐人（主承销商）之间不存在关联关系。 (5) 参与战略配售的认购资金来源 根据中保投基金出具的承诺函，其以自有资金参与认购本次战略配售。 经本所律师核查中保投基金最近一个会计年度审计报告及最近一期财务报表，中保投基金的流动资金足以覆盖其就参与本次战略配售而签署的《战略配售协议》中约定的认购资金。 2.2.2 中国医药投资有限公司 (1) 基本情况
经本所律师核查，中国医药投资有限公司（以下简称“国药投资”）系在中国境内依法设立、有效存续的有限责任公司，不存在营业期限届满、决定解散、因违反法律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程规定应当终止的情形，国药投资的主体资格合法、有效。 (2) 控股股东和实际控制人 根据国药投资提供的《营业执照》、《公司章程》等资料，截至本法律意见书出具日，国药投资的股权结构如下： 经本所律师核查，国药投资为中国医药集团有限公司（以下简称“国药集团”）全资子公司，国药集团直接持有国药投资 100%的股份，国药集团为国药投资的控股股东、实际控制人。 (3) 战略配售资格 国药集团是由国务院国资委直接管理的以生命健康为主业的中央企业。 集团规模、效益和综合实力居于全球同行业领先地位，拥有科技研发、工业制造、物流分销、零售连锁、医疗健康、工程技术、专业会展、国际经营、金融投资等大健康全产业链。 国药集团拥有 1,600余家成员企业，国药控股（01099.HK）、国药股份（600511.SH）、国药一致（000028.SZ）、天坛生物（600161.SH）、中国中药（00570.HK）、国药现代（600420.SH）、太极集团（600129.SH）7家上市公司。截至 2023年 12月 31日，国药集团总资产约 419亿元，净资产约 383亿元；2023年度实现净利润约 22亿元。 国药投资是国药集团的全资子公司，前身为成立于 1964年的中国医药工业公司，曾是国家批准试办的 12个全国性专业公司（托拉斯）之一，代表国家对全国医药工业进行统一管理，2016年末根据国药集团整体战略部署，国药投资主业由工业实体经营转型为投融资服务。 国药投资坚持“立足行业、服务集团、面向世界”基本定位，以打造成为国药集团的产业投资平台、资产管理平台、基金管理平台为己任，紧紧围绕医药大健康产业相关领域开展股权投资和资金服务，逐步形成战略投资、产业孵化和财务投资“三位一体”的投资策略，并建立以混合所有制为基础、具有国药特色的产业投资发展模式。 国药投资专业从事投资和资产管理业务，已投资恒瑞医药（600276.SH）、西安杨森制药有限公司、海尔生物（ 688139.SH）、国药现代 （ 600420.SH）、九强生物（ 300406.SZ）等，并参与了力诺特玻 （301188.SZ）首次公开发行股票并在创业板上市的战略配售。 截至 2023年末，国药投资注册资本 30亿元人民币，持有资产市值 272亿元，拥有参股企业 21家，其中上市公司 5家，参与认缴基金 5支。截至2023年末，国药投资总资产约 164亿元，净资产约 153亿元；2023年度实现营收约 0.71亿元，净利润约 16.17亿元。 因此，国药投资属于大型企业的下属企业。 经本所律师核查，发行人与国药投资签署了《战略合作协议》，各方拟在如下领域开展战略合作： (a) 国药集团是一家以生命健康为主业的中央企业，是综合性医药健康产业集团，业务涵盖医药科技研发领域、医药工业制造领域、医药 商贸流通领域、医药卫生健康领域、综合专业支撑领域、国际合作 发展领域、生命健康保障领域和金融投资融资领域。发行人是一家 专业的提供生物医药非临床研究服务为主的综合研发服务（CRO） 企业，在市场上拥有较高的市场地位和技术口碑。根据《上海益诺 思生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说 明书（注册稿）》（以下简称“《招股说明书》”），发行人与国药集团相关企业在安全性评价、药代动力学研究、临床检测及转化研 究等领域已开展合作。 未来国药投资将与国药集团、发行人进一步加强集团内联动，在法 律法规及内部规章制度允许的范围内，加深上述业务领域范围内合 作，助力发行人快速发展。发行人也将积极发挥科技创新服务机构 的创新服务能力，服务集团内相关企业，策应国药集团实施国家医 药创新驱动和科技强国战略，支持创新生态，激活新质生产力。 (b) 国药投资将积极协调所参控股医药制造领域相关企业与发行人就创新药研发服务进行合作交流探讨。国药投资参股企业费森尤斯卡比 华瑞制药有限公司、中美上海施贵宝制药有限公司、国药瑞福莱药 业有限公司等均为医药制造行业的头部企业，主要产品覆盖抗肿瘤 药物、麻醉用药、肠内营养、儿童抽动症、围术期治疗药物等众多 适应症领域，与发行人在创新药研发、临床服务等方面具有广阔的 合作空间。未来国药投资可以协助发行人协调参股企业与发行人开 展合作探讨，促进产业协同效应。 (c) 国药投资将积极协调所参股医药服务领域相关企业与发行人就高端灵长类实验动物资源、疾病动物模型等方面进行合作交流。国药投 资参股企业北京中科灵瑞生物技术股份有限公司拥有国内唯一的毛 里求斯高品质食蟹猴资源，及灵长类实验动物疾病模型资源，长期 为中科院、高校、医院提供动物资源与基础服务，与发行人在药效 评价、动物资源等方面具有较好的合作空间。 (d) 国药投资将积极协调所参股体外诊断（IVD）及器械制造企业与发行人就诊断试剂产品、医疗器械产品的研发服务开展合作探讨。国 药投资参股企业北京九强生物技术股份有限公司、福州迈新生物技 术开发有限公司、重庆西山科技股份有限公司是体外诊断、手术动 力系统的龙头企业，主要产品覆盖生化诊断、免疫诊断、手术动力 装置、内窥镜、能量手术设备等领域，与发行人在新产品研发、器 械安全性评价等方面具有广阔的合作空间。 国药集团已就国药投资与发行人战略合作事宜出具《中国医药集团 有限公司关于国药投资参与益诺思战略配售有关事项的说明》，将 对国药投资与发行人签署的《战略合作协议》中的合作内容给予支 持。 根据国药投资出具的承诺函： (a) 国药投资具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合其投资范围和 投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件禁止或限制参 与本次战略配售的情形； (b) 国药投资作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业的下属企业，具备良好的市场声誉和影响力，具有较强 资金实力，认可发行人长期投资价值，并将按照最终确定的发行价 格认购承诺认购数量的发行人股票； (c) 国药投资参与战略配售资金来源为自有资金，且符合该资金的投资方向，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配 售的情形。 根据《实施细则》第三章的规定，本所律师认为，国药投资作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业的下属企业，具有参与发行人本次发行战略配售的资格，不存在违反《管理办法》、《实施细则》、《承销业务规则》、《倡导建议》等有关法律法规和规范性文件规定的情形，符合《实施细则》第四十条第（一）款的规定。 (4) 关联关系 (a) 关联关系 经国药投资确认，国药投资与发行人存在如下关联关系：国药投资 系国药集团的全资子公司，在本次发行前，国药集团直接持有发行 人 5.8858%的股份，国药投资直接持有发行人 10.8399%的股份，国 药集团的另一下属子公司中国医药工业研究总院有限公司（以下简 称“医工总院”）直接持有发行人 26.6748%的股份，医工总院为发行人控股股东，国药集团为公司的实际控制人，国药集团、医工总院 及国药投资为一致行动人。国药投资已按照其公司章程和内部规章 制度的规定进行独立决策，不存在《实施细则》第四十一条规定的 禁止性情形。 此外，国药投资与保荐人（主承销商）之间不存在关联关系。 (b) 国药投资参与战略配售已履行完毕内部决策程序 i) 益诺思引入国药投资参与本次战略配售系公司独立决策 经本所律师核查并根据相关决议，发行人于 2024年 6月 7日召 开的 2024年第三届董事会第六次会议审议通过《上海益诺思 生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略 配售方案》。根据《上海益诺思生物技术股份有限公司章程》， 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得 对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。出 席董事会的无关联董事人数不足总人数的半数时，应将该事项 提交股东大会审议。由于上述关联董事回避表决，致使无关联 董事人数不足总人数的半数，因此公司召开股东大会审议相关 事项。 同日，公司召开 2024年第二次临时股东大会，全体无关联股 东表决通过《战略配售方案》，国药集团、国药投资、医工总 院回避表决。全体股东无反对意见。 益诺思引入国药投资参与本次战略配售已履行完毕发行人内部 决策程序，且系公司独立决策结果。截至本次发行前，除国药 投资财务总监王宁担任益诺思董事外（由国药投资于 2022年 1 月提名任职），不存在国药投资提名与国药投资存在关联关系 的人员担任益诺思的董事、监事及高级管理人员的情形。根据 国药投资参与本次战略配售出具的承诺函，不存在发行人承诺 在国药投资获配证券的限售期内，委任与国药投资存在关联关 系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员的情形。益 诺思引入国药投资参与本次战略配售属于股东权利合法行使， 不存在利益输送行为。 ii) 国药投资决策参与本次发行战略配售系国药投资独立决策 经本所律师核查并根据国药投资的董事会决议，国药投资就参 与本次发行战略配售已履行内部决策程序，上述关联人员未参 与表决。 国药投资参与本次发行战略配售系发行人根据本次发行股票数 量、股份限售安排以及实际需要，并根据其公司章程、内部规 章制度及相关法律法规的规定予以确定。国药投资与发行人在 经营决策时为完全独立的个体，国药投资参与本次发行战略配 售系其独立的决策结果，关联人员未参加相关决策，不存在发 行人委托国药投资参与本次战略配售的情形，不存在其他直接 或间接进行利益输送的行为。 经核查，国药投资参与本次发行战略配售符合国药集团及国药 投资内部关于股权投资的有关规定和相关审计要求。 (c) 发行人原股东对于国药投资参与战略配售及拟认购的金额无异议 2024年 6月 7日，公司召开 2024年第二次临时股东大会，审议《战 略配售方案》，方案中明确各参与战略配售投资者拟认购的金额， 全体股东已明确知悉国药投资参与本次战略配售的拟认购金额的相 关情况，并一致表决通过，对国药投资参与本次战略配售及拟认购 的金额无异议。国药集团、国药投资、医工总院回避表决。全体股 东对于国药投资参与战略配售及拟认购的金额无反对意见。 (d) 国药投资本次参与战略配售不谋求博取短期收益，不存在利益输送 根据国药投资出具的承诺函，国药投资参与本次发行的战略配售符 合国药集团及国药投资内部相关规章制度，其参与本次发行战略配 售系基于认可发行人长期投资价值；参与本次发行战略配售的具体 配售金额和比例由发行人及主承销商按照合法合规的方式确定；不 存在任何直接或间接的利益输送情形；不存在发行人承诺在国药投 资获配证券的限售期内，委任与国药投资存在关联关系的人员担任 发行人的董事、监事及高级管理人员的情形。 根据国药投资出具的承诺函及发行人的确认，发行人和主承销商未 向国药投资承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人 购回证券或者给予任何形式的经济补偿，主承销商不存在以承诺对 承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作为条件引入国药 投资的情形，发行人及主承销商不存在承诺发行人上市后认购国药 投资管理的证券投资基金的情形，不存在国药投资使用非自有资金 认购发行人证券，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者 参与本次战略配售的情形，本次战略配售过程合法合规，不存在其 他直接或间接进行利益输送的情形。 根据国药投资出具的承诺函，国药投资参与本次战略配售不谋求短 期收益，且不存在利益输送。国药投资自愿承诺最终获配股票自本 次发行股票上市之日起锁定 36个月，在限售期内不会通过任何形式 转让所持有本次战略配售的股票。 因此，国药投资参与本次战略配售不存在《实施细则》第四十一条 规定的禁止性情形。 (e) 国药投资参与本次战略配售不会导致发行人股权控制权状态发生变化 根据《招股说明书》，国药集团直接持有发行人 622.3318万股股份，占发行人总股本的 5.8858%，同时国药集团通过其下属全资子公司 医工总院和国药投资间接持有发行人 4,053.7843万股，占发行人总 股本的 38.3392%，合计持有公司 44.2250%的股份，实际支配的股份表决权超过 30%，为公司实际控制人。 根据《招股说明书》，公司本次发行前总股本为 10,573.4711万股，本次公开发行股票数量为 3,524.4904万股，全部为公司公开发行新 股。本次发行后总股本为 14,097.9615万股。本次发行的股份占发行后公司总股本的比例为 25.00%。 本次发行前后股本结构如下：
本次发行后，不考虑国药投资获配战略配售的部分，国药集团直接 或间接持有发行人股份比例为 33.1687%，实际支配的股份表决权仍 超过 30%，为公司实际控制人，不会导致公司控制权发生变化。 (f) 国药投资参与本次战略配售不会导致出现发行人不满足上市条件的情形 根据保荐人（主承销商）核查测算，本次发行后，持有发行人 10% 以上股份的股东及其一致行动人将包括国药集团、国药投资、医工 总院、翱鹏合伙、张江生药基地，上述股东共计持有公司本次发行 后总股本 56.337%的股份。本次发行战略配售获配股份合计占发行 后总股本比例不超过 5%。在此前提下，发行人公众股持有的股份占 发行后总股本比例不低于 38.66%，不存在《上海证券交易所股票上 市规则》第 15.1条第（十）项及《上海证券交易所科创板股票上市 规则》第 15.1条第（十八）项：股权分布不具备上市条件的情形。 因此不存在国药投资参与战略配售后，发行人不满足上市条件的情 形。 (g) 国药投资参与本次战略配售不存在与审核阶段及后续上市阶段承诺存在冲突的情形 根据本所律师核查，国药投资参与本次战略配售的承诺内容与益诺 思审核阶段国药投资、国药集团已签署的各项承诺均不存在冲突， 与后续上市阶段国药投资、国药集团拟签署的各项承诺亦不存在冲 突，符合《招股说明书》等公开文件的相关承诺。 综上所述，国药投资与发行人之间的关联关系不影响其作为参与战 略配售的投资者参与本次项目发行，与发行人不存在利益输送。国 药投资已按照其公司章程和内部规章制度的规定进行独立决策，不 存在《实施细则》第四十一条规定的禁止性情形。 经本所律师核查，并经国药投资确认，截至本法律意见书出具日， 除上述关系外，国药投资与发行人、保荐人（主承销商）之间不存 在其他关联关系。 (5) 参与战略配售的认购资金来源 根据国药投资出具的承诺函，国药投资参与战略配售的认购资金均为其自有资金。根据国药投资提供的最近一个会计年度的审计报告，国药投资流动资金足以覆盖其就参与本次战略配售而签署的《战略配售协议》中约定的认购资金。 2.2.3 浙江富浙战配股权投资合伙企业（有限合伙） (1) 基本情况 根据浙江富浙战配股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“富浙战配基金”）提供的《营业执照》、《合伙协议》等资料，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn），富浙战配基金的基本信息如下：
经本所律师核查，富浙战配基金系依法成立的有限合伙企业，不存在营业期限届满、合伙人决定解散、因违反法律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及合伙协议规定应当终止的情形。 根据富浙战配基金提供的资料，并经本所律师查询中国证券投资基金协会网站（https://www.amac.org.cn/），其已按照《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求办理了私募投资基金备案手续，具体信息如下：
(2) 合伙人结构和实际控制人 截至本法律意见书出具日，富浙战配基金的合伙人出资结构如下所示： 注 1：浙江广播电视集团、浙江日报报业集团均为事业单位，隶属于浙江省人民政府宣传部。 根据富浙战配基金提供的《合伙协议》并经本所律师核查，其普通合伙人及执行事务合伙人为浙江富浙资产股权投资有限公司（以下简称“富浙投资”），浙江省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“浙江省国资委”）穿透持有富浙投资 100%的股权，为富浙投资的实际控制人。（未完）  |