中科蓝讯(688332):2024年第一次临时股东大会会议资料
2024年 8月 29日 深圳 目 录 2024年第一次临时股东大会会议须知 ....................................................................... 2 2024年第一次临时股东大会会议议程 ....................................................................... 4 议案一 《关于公司部分募投项目延期、调整投资金额与内部投资结构及节余募集资金永久补充流动资金的议案................................................................................ 6 议案二 《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》 ............................ 15 议案三 《关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》 16 议案四 《关于续聘公司 2024年度会计师事务所的议案》 ................................... 17 深圳市中科蓝讯科技股份有限公司 2024年第一次临时股东大会会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《深圳市中科蓝讯科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《深圳市中科蓝讯科技股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定深圳市中科蓝讯科技股份有限公司（以下简称“公司”）2024年第一次临时股东大会会议须知： 一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。 二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应当终止，在此之后进场的股东或股东代理人无权参与现场投票表决。 三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。 四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。 五、要求发言的股东及股东代理人，应提前在股东大会签到处进行登记，会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问，现场提问请举手示意，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过 5分钟。 六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。 七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权，与本次股东大会所审议议案相关的关联股东需回避表决。现场出席的股东或股东代理人请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。 九、股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票。 股东大会对提案进行表决时，由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。 十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。 十一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。 十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。 十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，进入会场后，不要随意走动，请关闭手机或调至震动状态。谢绝个人录音、拍照及录像，场内请勿大声喧哗，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。 十四、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，平等对待所有股东。 十五、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司 2024年8月 14日在指定信息披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于召开 2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-034）。 深圳市中科蓝讯科技股份有限公司 2024年第一次临时股东大会会议议程 一、现场会议时间、地点及投票方式 （一）现场会议时间：2024年 8月 29日 15点 00分 （二）会议地点：深圳市南山区侨香路 4068号智慧广场 A栋 1301-1 公司会议室 （三）网络投票系统、起止日期和投票时间 1、网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统； 2、网络投票起止时间：自 2024年 8月 29日至 2024年 8月 29日； 3、投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 （四）会议召集人：公司董事会 二、会议议程 （一）参会人员签到、领取会议资料、股东及股东代理人进行发言登记； （二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量； （三）宣读股东大会会议须知； （四）推举计票、监票成员； （五）审议以下议案：
（八）休会、统计表决结果； （九）复会、宣读会议表决结果和股东大会决议； （十）见证律师宣读法律意见书； （十一）签署会议文件； （十二）会议结束，散会。 深圳市中科蓝讯科技股份有限公司 董事会 2024年8月29日 议案一 深圳市中科蓝讯科技股份有限公司 关于公司部分募投项目延期、调整投资金额与内部投资结 构及节余募集资金永久补充流动资金的议案 各位股东及股东代理人： 公司拟将部分募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）延期，调整部分募投项目投资金额、内部投资结构，并将部分募投项目的节余募集资金永久补充流动资金，具体情况如下： 一、募集资金基本情况 根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意深圳市中科蓝讯科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕848号），公司首次向社会公开发行人民币普通股3,000万股，每股发行价格为人民币91.66元，募集资金总额为274,980.00万元；扣除承销及保荐费用、发行上市手续费用以及其他发行费用共计16,057.24万元后，募集资金净额为258,922.76万元。上述募集资金已全部到位，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于2022年7月12日出具了《深圳市中科蓝讯科技股份有限公司IPO募集资金验资报告》（天健验﹝2022﹞3-63号）。为规范公司募集资金管理和使用，上述募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司已与保荐机构中国国际金融股份有限公司、相关募集资金专户监管银行签署了募集资金三方监管协议。 2024年半年度募集资金使用的具体情况详见公司于2024年8月14日在指定信息披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2024-028）。 二、募集资金使用情况 截至2024年6月30日，公司募投项目及募集资金使用情况如下： 单位：万元
（一）部分募投项目延期的情况 结合实际情况，公司拟对募投项目达到预定可使用状态的时间进行调整，具体情况如下：
物联网芯片产品研发及产业化项目：截至本会议资料披露之日，公司四颗40nm物联网SoC芯片已完成流片，其中三颗物联网SoC芯片已分别于2023年8月、2023年10月和2024年3月实现量产。公司综合考虑物联网行业和外部市场情况，为确保研发和产品有序推进，避免研发周期过长，减少研发试错成本，公司优先将各方面资源投入到40nm物联网SoC芯片的研发中，在公司产品获得市场认可后再逐步将产品升级迭代至22nm制程工艺，因此整体投入进度较慢。 Wi-Fi蓝牙一体化芯片研发及产业化项目：Wi-Fi芯片技术难度高、研发投实验片的回片测试，目前Wi-Fi RF射频性能基本满足产品需求，但Wi-Fi基带、协议技术仍需持续研发投入，提升性能，因此整体投入进度较慢。 中科蓝讯研发中心建设项目：本项目主要为建设新的研发中心，近年来，全国房地产市场景气度下行，房地产市场销售速度放缓，公司基于审慎原则尚未新增购置场地用于实施该项目，而是在现有经营场所中开展项目研发，因此整体投入进度较慢。 综上所述，公司拟将上述三个募投项目预定可使用状态的日期由2024年8月延期至2025年8月。 四、部分募投项目调整投资金额及内部投资结构的具体情况及原因 （一）部分募投项目调整投资金额的具体情况 结合公司募投项目实施的具体情况，拟将智能蓝牙音频芯片升级项目、物联网芯片产品研发及产业化项目、Wi-Fi蓝牙一体化芯片研发及产业化项目中的场地投资金额统一调整至中科蓝讯研发中心建设项目中的场地投资金额，具体如下： 单位：万元
根据前述调整，中科蓝讯研发中心建设项目的投资总额由24,835.08万元增加至44,517.45万元，结合本项目的具体实施情况，公司拟对其内部投资结构进行相应调整，具体如下： 单位：万元
智能蓝牙音频芯片升级项目、物联网芯片产品研发及产业化项目、Wi-Fi 蓝牙一体化芯片研发及产业化项目和中科蓝讯研发中心建设项目均包含场地投资预算，公司将智能蓝牙音频芯片升级项目、物联网芯片产品研发及产业化项目和Wi-Fi 蓝牙一体化芯片研发及产业化项目中的场地投资预算统一调整至中科蓝讯研发中心建设项目，有利于公司募投项目的整合，实现公司技术研发及试验检测能力的进一步提升，为新技术与新产品的开发提供研发平台，并达到缩短产品研发周期，提升产品质量的目标，进一步提高公司产品的技术水平和利润水平。同时，有利于吸引高级技术研发和管理人才，进一步提升公司的技术研发实力及运营管理决策水平。 根据中科蓝讯研发中心建设项目的实施情况，结合本项目对软件购置需求的变化，适当调减了购置开支，同时，调减了其他投入中，产学研费用及专家咨询费等，并将前述项目将对应的募集资金投入至人员工资。本次内部投资结构调整，有利于中科蓝讯研发中心建设项目的具体实施，符合项目建设的实际情况。 五、部分募投项目的必要性及可行性 根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作（2023年 12月修订）》的相关规定，超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额 50%的，科创板公司应当重新对该募投项目的可行性、预计收益等进行论证，决定是否继续实施该项目。 公司对 Wi-Fi 蓝牙一体化芯片研发及产业化项目、物联网芯片产品研发及产业化项目、中科蓝讯研发中心建设项目的必要性及可行性进行了重新论证，且上述项目延期未改变项目实施主体、募集资金投资用途等，项目继续实施仍具备必要性和可行性。 （一）物联网芯片产品研发及产业化项目 1、项目建设的必要性 “物联网芯片产品研发及产业化项目”产品为基于 ISM频道工作频率介于2,400M-2,483Mhz范围的蓝牙物联网芯片，新一代蓝牙物联网芯片将采用 22nm生产工艺，搭载高性能 RISC-V指令集架构 CPU，支持蓝牙 5.2标准与自定义组网协议标准，升级蓝牙射频、ADC/DAC等模拟电路工艺，单芯片集成全模式蓝牙功能（经典蓝牙、BLE、LE Audio），通过改动芯片模拟电路与数字基带、协议栈实现无线组网功能。 2、项目建设的可行性 公司持续推进物联网芯片产品研发及产业化项目，截至目前，公司四颗40nm物联网 SoC芯片已完成流片，其中三颗物联网 SoC芯片已分别于 2023年8月、2023年 10月和 2024年 3月实现量产。 由于工业、企业等一些市场垂直领域需求的减少，2023年全球物联网芯片和模组市场需求受到冲击。根据 Counterpoint的调研数据，2023年全球蜂窝物联网模组出货量首次出现年度下滑，同比下降 2%。根据公开资料，国际物联网芯片领先企业高通在 2023财年 IoT业务收入同比下滑 19%。在全球物联网市场发生变化以及终端消费更加理性化的背景下，高性价比产品更受消费者青睐。 基于此，公司从市场实际需求出发，在本项目实施过程中优先研发 40nm工艺制程物联网 SoC芯片，以提升产品性价比和市场竞争力。 物联网产品市场规模大，但细分领域众多，需要比较长的时间开发和市场推广，公司优先研发推进 40nm工艺制程物联网 SoC芯片，相关产品获得市场认可，市场份额快速提升后，再逐步将物联网 SoC芯片升级迭代至 22nm制程工艺，能够避免产品研发周期过长，减少研发试错成本。 （二）Wi-Fi 蓝牙一体化芯片研发及产业化项目 1、项目建设的必要性 本项目产品为采用 22nm生产工艺的 Wi-Fi芯片和 Wi-Fi蓝牙一体化芯片，其中 Wi-Fi芯片主要集成在电脑、手机、嵌入式设备等设备中，扩展设备 Wi-Fi功能，实现网络连接和智能管理；Wi-Fi蓝牙一体化芯片主要作为处理器主控芯片，通过嵌入相关智能家居设备，满足智能家居中各不同物理节点的无线连接和智能控制。通过本项目建设，公司拟完成 Wi-Fi IEEE 802.11a/b/g/n模拟 IP与数字 IP研发，在芯片上集成高性能四麦克风远场语音输入数字信号处理器和具有语音识别功能的神经网络加速处理器，蓝牙支持标准升级到 5.2标准，支持全模式蓝牙功能（经典蓝牙、BLE、LE Audio）。 2、项目建设的可行性 截至目前，公司已经完成 22nmWi-Fi蓝牙低功耗 SoC工程实验片的回片测试，目前 Wi-Fi RF射频性能基本满足产品需求，但 Wi-Fi基带、协议技术仍需持续研发投入，提升性能。目前公司仍按照本项目的建设目标和规划持续投入资源进行研发。 此外，公司将响应中国证监会《关于深化科创板改革服务科技创新和新质生产力发展的八条措施》等政策导向，积极探索以外延等方式吸收具有技术及研发能力的企业或团队，以此来实现技术和产品的升级，加快推进实施本项目。 （三）中科蓝讯研发中心建设项目 1、项目建设的必要性 本项目拟购置办公场所、软硬件设备，引进专业技术人员，通过整合公司现有研发资源建设新的研发中心。研发中心建成后将以公司现有主营业务为基础，围绕未来战略规划科学布局研发方向，加强基础技术及行业内前沿技术的研究开发，进一步提升现有产品性能，增强公司技术研发实力。 通过本项目的建设实施，将完善公司软硬件试验基础设施，改进公司产品的研发流程和测试效率，加强质量体系建设和产品品质管控，从而提高公司芯片产品的性能可靠性和质量稳定性。 2、项目建设的可行性 公司丰富的研发经验，科学合理的研发体系，为本项目的建设实施奠定了坚实的基础。截至目前，公司已成功完成多个研发项目，推出多款具有良好市场反响的产品。丰富的研发项目执行经验，有助于公司快速开展新研发项目。 经过多年的研发实践，公司已建立起科学合理的技术研发管理体系，制定了完善的研发管理制度和规范化的研发流程，能够确保研发中心建设项目的有序开展。 六、部分募投项目节余募集资金永久补充流动资金的具体情况 截至 2024年 6月 30日，智能蓝牙音频芯片升级项目使用募集资金累计投入金额为 15,615.95万元，公司调整本项目投资总额后，募集资金使用进度为62.38%。公司在智能蓝牙音频芯片的技术研发等方面已取得明显的突破和进展，具体情况如下： （一）自主研发RISC-V SoC芯片内核 随着产品功能与性能升级，芯片工艺制程升级到 22nm，在 RISC-V架构基础上，公司配套自主研发的音频处理系统与显示处理控制器，内置大容量的内存资源，并采用了 HiFi4 DSP，极大提升了产品算力与集成度，同时快速支持第三方算法集成。 （二）研发低延迟技术，减少无线麦克风功耗与体积 公司持续研发蓝牙无线音频的低延迟通信技术，低延时编解码技术，低延时降噪技术以及低延时丢包修包技术，改变了原始的低频传输方式，变革无线麦克风这一巨大市场，使无线麦克风从之前的高成本、高功耗、大体积，变成如今的低成本、低功耗、小体积，从而更广泛的应用于蓝牙音箱以及各种直播麦克风，蓝牙音箱也得到巨大的创新驱动。 （三）蓝牙TWS通信技术 公司蓝牙音频芯片升级到 BT5.4协议新标准，同时研发了新一代的蓝牙调制解调技术，提升了蓝牙接收灵敏度，为公司产品提供更稳定、更先进的蓝牙性能。 在 TWS耳机上，公司完成了 LE Audio标准协议接入。配合支持 LE Audio的手机，通过 LC3编码可以带来更高的音质体验。公司自主研发了 LE Audio Dongle，实现音频低延迟应用，为游戏耳机带来更好的用户体验。 （四）更高性能的音频Codec技术和音频处理技术 公司自主研发和迭代音频 Codec技术，音频 ADC和 DAC升级到 24bit系统，提升模拟与数字电路的动态范围，音频链路性能与产品竞争力得到提升。 在 TWS耳机产品方面公司不断优化 ANC主动降噪算法，公司研发并优化 ANC开发工具，提升客户开发效率；研发第一代神经网络处理单元 NPU，同时迭代自主研发单 MIC/双 MIC DNN AI 通话降噪算法，提升了产品降噪能力。 公司在音效处理技术持续研发，在动态低音、空间音频、3D环绕音效、虚拟低音、混响、AEC、防啸叫等音效处理领域，都研发出具有竞争力的解决方案。 鉴于智能蓝牙音频芯片升级项目已达到预定可使用状态，为提高募集资金的使用效率，合理分配资源，促进业务发展，公司拟将项目结项后的节余募集资金 8,717.43万元永久补充公司流动资金，具体情况如下： 单位：万元
七、部分募投项目延期、调整投资金额与内部投资结构及节余募集资金永久补充流动资金对公司的影响 本次募投项目延期、调整投资金额与内部投资结构及节余募集资金永久补充流动资金是公司根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，未改变募投项目的实施主体、实施方式，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。本次调整不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合募集资金管理的相关规定，不会对公司的正常经营产生不利影响，符合公司长期发展规划。 本议案已经公司第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十五次会议审议通过，保荐机构中国国际金融股份有限公司出具了同意的核查意见，具体内容详见公司 2024年 8月 14日在指定信息披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于公司部分募投项目延期、调整投资金额与内部投资结构及节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2024-029）。 以上内容，请各位股东及股东代理人予以审议。 深圳市中科蓝讯科技股份有限公司 董事会 2024年8月29日 议案二 深圳市中科蓝讯科技股份有限公司 关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案 各位股东及股东代理人： 为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，进一步提升盈利能力，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作（2023年12月修订）》及公司《募集资金管理制度》等相关规定，公司拟使用人民币29,000.00万元的超募资金永久补充流动资金，占超募资金总额的比例为29.20%。 本次使用部分超募资金永久补充流动资金，符合公司实际经营发展的需要，符合公司和全体股东的利益，不存在改变募集资金用途、影响募投项目正常进行的情形，符合法律法规的相关规定。公司承诺每12个月内累计使用超募资金补充流动资金的金额将不超过超募资金总额的30%；本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响公司募集资金投资计划的正常进行；在补充流动资金后的12个月内，公司将不进行高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。 本议案已经公司第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十五次会议审议通过，保荐机构中国国际金融股份有限公司出具了同意的核查意见，具体内容详见公司2024年8月14日在指定信息披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2024-030）。 以上内容，请各位股东及股东代理人予以审议。 深圳市中科蓝讯科技股份有限公司 董事会 2024年8月29日 议案三 深圳市中科蓝讯科技股份有限公司 关于变更注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更 登记的议案 各位股东及股东代理人： 公司2023年限制性股票激励计划第一个归属期的股份登记手续已完成，本次归属新增股份数量305,250股，并已于2024年6月11日在上海证券交易所上市流通。本次归属完成后，公司股份总数由120,000,000股增加至120,305,250股，公司注册资本由120,000,000元增加至120,305,250元。 结合注册资本变更情况，拟对《公司章程》的相关条款进行修订，具体修订内容如下：
提请股东大会授权董事长或其授权代表向工商登记机关办理注册资本的变更登记以及《公司章程》的备案登记等相关手续，上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。 以上内容，请各位股东及股东代理人予以审议。 深圳市中科蓝讯科技股份有限公司 董事会 2024年8月29日 议案四 深圳市中科蓝讯科技股份有限公司 关于续聘公司 2024年度会计师事务所的议案 各位股东及股东代理人： 经对审计机构的资料审核及初步评定，公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2024年度审计机构，续聘事项自本次股东大会审议通过之日起生效，提请股东大会授权公司管理层根据2024年公司实际业务情况及市场价格与天健会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定审计费用。 本议案已经公司第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十五次会议审议通过，具体内容详见公司2024年8月14日在指定信息披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）披露的《关于续聘公司 2024年度会计师事务所的公告》（公告编号：2024-033）。 以上内容，请各位股东及股东代理人予以审议。 深圳市中科蓝讯科技股份有限公司 董事会 2024年 8月 29日 中财网
 |