微电生理(688351):华泰联合证券有限责任公司关于上海微创电生理医疗科技股份有限公司使用自有资金、外汇支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的核查意见
上海微创电生理医疗科技股份有限公司 使用自有资金、外汇支付募投项目部分款项 并以募集资金等额置换的核查意见 华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐人”）作为上海微创电生理医疗科技股份有限公司（以下简称“微电生理”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐人及持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2024年 4月修订）》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对微电生理使用自有资金、外汇支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的事项进行了核查，具体情况如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2022]1587号文《关于同意上海微创电生理医疗科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》，并经上海证券交易所同意，公司于 2022年 8月 19日向社会公众公开发行普通股（A股）股票 7,060.00万股，每股面值 1元，每股发行价人民币 16.51元。募集资金总额为人民币1,165,606,000.00元，扣除发行费用人民币 95,726,079.12元，募集资金净额人民币 1,069,879,920.88元。上述募集资金到位时间为 2022年 8月 25日，募集资金到位情况业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了大华验字[2022]000559号验资报告。 为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司及子公司上海鸿电医疗科技有限公司与保荐人、募集资金专户开户银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》及《募集资金专户存储四方监管协议》，开设了募集资金专项账户，对募集资金实施专户存储管理。
公司及子公司在募投项目实施过程中，根据募集资金专款专用原则，全部支出均应由募集资金账户直接支付划转。在募投项目实施期间，公司及子公司存在使用自有资金、外汇支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的需求，主要原因为： 1、公司及子公司募投项目的支出涉及人员薪酬，根据《人民币银行结算账户管理办法》的规定及相关银行的操作要求，人员薪酬的支付应通过公司基本存款账户办理，不能通过募集资金专户直接支付。若以募集资金专户直接支付募投项目涉及的人员薪酬，会出现公司通过不同账户支付人员薪酬的情况，不符合银行相关规定的要求。 2、公司募投项目的支出涉及社会保险、住房公积金，根据国家社会保险、住房公积金征收机关的要求，公司每月住房公积金、社保费用的汇缴均通过银行托收的方式进行，若通过多个银行账户支付，在操作上存在困难。 3、公司日常经营中，同种物料存在生产领用和研发领用的情况，其采购一般统一进行，按照研发用途和非研发用途拆分向供应商付款不符合操作实践； 此外，公司募投项目中涉及使用自制设备，该等设备在领用时才会确认其用途。因此，为提高运营管理效率，公司及子公司在募投项目实施期间根据实际情况及需要，并经相关审批后，使用自有资金先行支付部分募投项目款项，后续按月统计以自有资金支付募投项目款项金额，从募集资金专户等额划转至公司及子公司自有资金账户。 4、公司及子公司募投项目实施过程中涉及从境外采购商品或服务时，一般会以外币与境外供应商进行结算，需通过付汇业务将款项付出，并且在采购过程中还会发生进口增值税、关税等税金支出，目前公司及子公司的募集资金账户无法进行外币的付汇业务，税金支出也需由公司自有资金银行账户统一支付。 四、使用自有资金、外汇支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的操作流程 为保证募集资金使用规范，募投项目实施期间公司使用自有资金、外汇支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换，具体操作流程如下： 1、公司及子公司建立自有资金、外汇等额置换募集资金款项的台账，台账中应逐笔记载募集资金专户转入自有资金、外汇账户的时间、金额、账户等信息。 2、公司及子公司财务部门每月统计募投项目中的人员薪酬情况，以及募投项目相关部门领用物料情况、设备领用情况及使用外汇支付的情况，其中募投项目中人员的薪酬情况会根据相关部门统计的募投项目投入工时以及人事行政部门提供的人员薪酬情况进行募投项目费用归集与分摊。财务部门根据薪酬发放清单、原材料采购及设备领用相关的申请单，及时以自有资金、外汇支付，并每月编制以自有资金、外汇支付募投项目款项汇总表。 3、财务部根据实际工作安排，按月度或按季度以自有资金、外汇支付募投项目的款项汇总表编制置换申请单，经公司付款流程审批，并经募集资金专户监管银行审核同意后，再将以自有资金、外汇支付募投项目的款项从募集资金专户等额划转至公司自有资金、外汇账户，审计机构于年末确认相关置换情况。 五、历史期间使用自有资金、外汇等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的情况 截至 2024年 8月 15日，公司使用自有资金、外汇等方式支付募投项目的人员薪酬、物料采购、自制设备生产成本等，公司使用等额募集资金由募集资金专用账户转入相应支付的自有资金账户，总发生金额为 13,926.26万元。 六、对公司日常经营的影响 公司在募投项目实施期间，根据募投项目实施情况，使用自有资金、外汇支付募投项目所需资金，后续按月度以募集资金等额置换，有利于提高公司运营管理效率，保障募投项目的顺利推进，符合公司及股东的利益，不会影响公司募投项目的正常开展，不存在改变或变相改变募集资金投向及损害公司和股东利益的情形。 七、相关审议决策程序 （一）董事会审议情况 公司于 2024年 8月 20日召开的第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用自有资金、外汇支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》，会议认为：公司使用自有资金、外汇支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换，有利于提高公司资金的使用效率，不影响公司募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。 （二）监事会审议情况 公司于 2024年 8月 20日召开的第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于使用自有资金、外汇支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》，会议认为：公司使用自有资金、外汇支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换，符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作（2023年 12月修订）》等相关法律法规以及公司《募集资金管理制度》的相关规定，有利于提高募集资金的使用效率，不会影响公司募投项目正常实施，不存在变现改变募集资金投向和损害股东利益的情形。 八、保荐人意见 保荐人在持续督导期间对公司募集资金使用等情况进行了核查，发现公司在募投项目实施期间使用自有资金、外汇等方式支付募投项目的人员薪酬、物料采购、自制设备生产成本等，截至 2024年 8月 15日，公司累计使用募集资金等额置换自有资金、外汇支付的募投项目部分款项为 13,926.26万元。 针对该事项，公司已于 2024年 8月 20日召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用自有资金、外汇支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》。公司相关人员已进一步加强对募集资金管理制度的学习，确保募集资金使用规范运行。 公司及实施募投项目的子公司在募投项目实施期间使用自有资金、外汇支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审批程序。上述事项不会影响公司募投项目正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作（2023年 12月修订）》等法律、法规、规范性文件的相关规定。 综上，保荐人对公司及实施募投项目的子公司使用自有资金、外汇支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的事项无异议。 中财网
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