劲仔食品(003000):半年报董事会决议
第二届董事会第二十二次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 1、劲仔食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十二次会议由董事长周劲松先生召集，会议通知于2024年8月17日通过电子邮件、电话的形式送达至各位董事，董事会会议通知中包括会议的相关材料，同时列明了会议的召开时间、地点、内容和方式。 2、本次董事会于2024年8月21日在长沙市开福区万达广场A座写字楼46楼公司会议室召开，采取现场及通讯方式进行表决。 3、本次会议应出席董事人数7人，实际出席董事人数7人，无委托出席情况。 4、本次董事会由董事长周劲松先生主持，公司监事、高管列席了本次董事会。 5、本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。 二、董事会会议审议情况 经与会董事认真审议并表决，一致通过了如下议案： （一）审议通过《关于公司<2024年半年度报告>全文及其摘要的议案》 根据公司实际经营情况，拟定了公司《2024年半年度报告》全文及其摘要。 具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案已经公司第二届董事会审计委员会审议通过，审计委员会全体成员同意该议案。 （二）审议通过《关于公司<2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》 公司《2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案已经公司第二届董事会审计委员会审议通过，审计委员会全体成员同意该议案。 （三）审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》 鉴于公司第二届董事会任期即将届满，根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》等相关规定，公司董事会进行换届选举，组成第三届董事会。公司董事会提名周劲松先生、刘特元先生、丰文姬女士、沈清武先生4人为公司第三届董事会非独立董事候选人，任期为自股东大会审议通过之日起三年。 《关于公司董事会换届选举的公告》具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案已经公司第二届董事会提名委员会审议通过，提名委员会全体成员同意该议案。 本议案尚需提交股东大会进行审议，股东大会将对上述非独立董事候选人采用累积投票方式进行表决。 （四）审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》 鉴于公司第二届董事会任期即将届满，根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》等相关规定，公司董事会进行换届选举，组成第三届董事会。公司董事会提名周浪波先生、陈嘉瑶女士、陈慧敏女士3人为公司第三届董事会独立董事候选人，任期为自股东大会审议通过之日起三年。 《独立董事提名人声明与承诺》及《独立董事候选人声明与承诺》已披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），董事会换届情况详见已于同日披露于巨潮 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案已经公司第二届董事会提名委员会审议通过，提名委员会全体成员同意该议案。 本议案尚需提交股东大会进行审议，股东大会将对上述独立董事候选人采用累积投票方式进行表决。同时上述独立董事候选人的任职资格和独立性需经深圳证券交易所备案审核无异议后方可提请股东大会审议。 （五）审议通过《关于公司非独立董事薪酬方案的议案》 关于公司的非独立董事薪酬标准如下：公司非独立董事在公司担任高级管理人员或其他管理职务，其薪酬标准按其所担任的职务执行，不另领取非独立董事薪酬。非独立董事未在公司担任除董事之外其他职务的，其薪酬标准按8万/年（税前）执行。 具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于董事、监事及高级管理人员薪酬/津贴方案的公告》。 表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事周劲松、刘特元、丰文姬回避表决。 本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会审议通过，关联委员刘特元回避表决，薪酬与考核委员会其他成员均同意该议案。 本议案尚需提交股东大会进行审议。 （六）审议通过《关于公司独立董事津贴方案的议案》 根据《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》的相关规定，参照当地上市公司独立董事津贴综合水平以及公司实际情况，公司董事会独立董事津贴拟定为每人每年人民币 8万元（税前）。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于董事、监事及高级管理人员薪酬/津贴方案的公告》。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事陈嘉瑶、陈慧敏回避表决。 本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会认真审核，独立董事陈嘉瑶、陈慧敏回避表决，薪酬与考核委员会其他成员发表了同意意见。 （七）审议通过《关于公司高级管理人员薪酬方案的议案》 为调动公司高级管理人员的积极性和创造性，提升公司的经营管理效益，促进公司的持续健康发展，根据高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性并参照行业及地区薪资水平等因素，公司高管的薪酬标准如下： 公司高级管理人员采用年薪制，年薪=基本年薪+绩效工资，其中，基本年薪按月发放，具体金额根据高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及行业薪酬水平等因素确定，绩效工资依据公司经营业绩和考评结果发放。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于董事、监事及高级管理人员薪酬/津贴方案的公告》。 表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事周劲松、刘特元、丰文姬回避表决。 本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会审议通过，关联委员刘特元回避表决，薪酬与考核委员会其他成员发表了同意意见。 （八）审议通过《关于修订<董事、监事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度>的议案》 因《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18 号——股东及董事、监事、高级、管理人员减持股份》等规定颁布实施，公司参考相关要求及结合公司实际情况，对公司《董事、监事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》进行修订。 具体内容已同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 （九）审议通过《关于修订<总经理工作制度>的议案》 具体内容已同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 （十）审议通过《关于公司2023年限制性股份激励计划预留授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》 鉴于公司《2023年限制性股票激励计划》规定的预留授予的限制性股票第一个限售期将于2024年9月5日届满，公司及相关激励对象的各项考核指标均已满足《2023年限制性股票激励计划》规定的第一个解除限售期解除限售条件。 本次符合解除限售条件的激励对象为1人，可解除限售的限制性股票数量为17.5万股，占目前公司股本总额的0.0388%。根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，公司将按照规定为本次限制性股票激励对象办理第一次解除限售相关事宜。具体内容已同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会审议通过，薪酬与考核委员会全体成员同意该议案。 （十一）审议通过《关于公司2023年员工持股计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》 根据公司《2023年员工持股计划（草案）》，2023年员工持股计划首次授予部分第一个锁定期将于 2024年 9月 5日届满，根据考核方案及解锁条件，第一个解锁期解锁条件已成就，可解锁股票数量为 19.8万股，占公司当前总股本的 0.0439%。具体内容已同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会审议通过，薪酬与考核委员会全体成员同意该议案。 （十二）审议通过《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》 根据《上市公司股权激励管理办法》及《2023年限制性股票激励计划（草案）》规定，公司一名员工于 2024年离职而不再具备激励资格，其已获授但尚未解除限售的限制性股票 50,000股需由公司回购注销。本次回购注销股份总数为 50,000股，约占公司当前股本总额的 0.0111%。本次回购注销完成后，公司股本总额将由 450,969,159股减至 450,919,159股。具体内容已同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会审议通过，薪酬与考核委员会全体成员同意该议案。 本议案尚需提交股东大会进行审议。 （十三）审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》 因公司于2024年4月30日实施了2023年年度权益分派，每股现金红利为0.30元/股（现金红利为0.297732元/股，按四舍五入后计算）。根据《2023年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，2023年限制性股票的回购价格应进行调整，调整后的回购价格为7.06元/股＝7.36元/股-0.30元/股。具体内容已同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会审议通过，薪酬与考核委员会全体成员同意该议案。 （十四）审议通过《关于公司变更注册资本并修订<公司章程>的议案》 因公司拟回购注销离职员工已获授但尚未解除限售的限制性股票50,000股，回购注销完成后，公司股本总额将由450,969,159股减至450,919,159股，注册资本由450,969,159元减至450,919,159元。以上事项，拟变更注册资本并修订公司章程。本次注册资本变更及章程修改事项提请公司股东大会授权董事会办理相关工商变更登记手续，公司董事会将授权公司职能部门根据规定办理工商变更登记事宜。具体内容已同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交股东大会进行审议。 （十五）审议通过《关于公司2024年半年度利润分配预案的议案》 为进一步提高分红频次，增强投资者回报水平，分享经营成果，公司根据2024年上半年经营情况，合理考虑当期业绩、资金状况，经公司实际控制人、董事长周劲松先生提议，拟定了本次中期利润分配预案：公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣除拟回购注销的限制性股票及回购账户库存股）为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.0元（含税）。截至2024年6月30日，公司现有股本450,969,159股，扣除回购账户3,310,000股、拟回购注销的限制性股票 50,000股，以 447,609,159股为基数计算，合计拟派发现金红利44,760,915.90元（含税）。本次现金分红占公司2024年半年度实现合并报表归属于母公司股东的净利润的31.23%。本次不进行资本公积金转增股本和送红股。 后续制定2024年度利润分配方案时，将考虑已派发的中期利润分配因素。具体内容已同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交股东大会进行审议。 （十六）审议通过《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》 公司拟于2024年9月13日15:00在公司会议室召开2024年第一次临时股东大会，审议本次会议相关议案和监事会提交的《关于公司监事薪酬方案的议案》和《关于公司监事会换届选举暨提名第三届监事会非职工监事候选人的议案》。 具体内容已同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 三、备查文件 1、公司第二届董事会第二十二次会议决议； 2、公司第二届董事会审计委员会第十六次会议决议； 3、公司第二届董事会薪酬与考核委员会第十三次会议决议； 4、公司第二届董事会提名委员会会议第三次会议决议。 特此公告。 劲仔食品集团股份有限公司 董事会 2024年8月22日 中财网
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