劲仔食品(003000):总经理工作制度（修订稿202408）
总经理工作制度 第一章 总则 第一条 为规范劲仔食品集团股份有限公司（以下称“公司”）经理人员的工作行为，保障公司经理人员依法履行职权，根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、规范性文件以及《劲仔食品集团股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的有关规定，并结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 公司经理人员是指以公司总经理为核心的高级管理人员，具体包括公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书。 第三条 公司经理人员履行职权，应符合相关法律法规、政府规范性文件和《公司章程》的规定，并遵守本制度的规定。 第二章 经理人员的义务与职权 第一节 经理人员的义务 第四条 公司经理人员应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，忠实履行职权，维护公司和全体股东的最大利益，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务； （七）不得将他人与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》中规定的其他忠实义务。 经理人员违反本条规定所得的收入应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第五条 公司经理人员应当遵守法律、行政法规、部门规章和《公司章程》，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （四）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事履行职权； （五）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。 第六条 公司经理人员行使职权时，应遵守法律、章程、股东大会决议、董事会决议的各项规定，因违反以上规定而给公司造成损害的，应对公司负赔偿责任。 第七条 公司在聘任经理人员时应当与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开为止。 第二节 经理人员的职权 第八条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。总经理对董事会负责，履行《公司章程》规定的职权。 第九条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。 第十条 公司总经理行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订或修订公司的基本管理制度； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）拟订公司职工的工资、福利、奖惩方案，决定公司职工的聘用和解聘； （九）提议召开董事会临时会议； （十）审批决策未达到董事会审议标准的相关交易事项，并签署有关合同和协议： 1、公司与关联自然人发生的成交金额为30万元以下的关联交易；公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额为100万元以下，或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下的关联交易； 2、公司发生的购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产），对外投资（含委托理财、对子公司投资等），租入或租出资产，委托或者受托管理资产和业务，赠与或者受赠资产，债权或债务重组，转让或者受让研发项目，签订许可协议以及其他交易（不含对外担保、财务资助），达到下列标准的（下列指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算）： （1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产低于10%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； （2）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产低于10%，或绝对金额为1,000万元以下，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； （3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入低于10%，或绝对金额为1,000万元以下； （4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润低于10%，或绝对金为100万元以下； （5）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产低于10%，或绝对金额为1,000万元以下； （6）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润低于10%，或绝对金额为100万元以下。 （十一）根据公司章程、董事会的授权，履行对子公司的相关管理职能； （十二）公司章程、董事会或董事长授予的其他职权。 第十一条 总经理不能履行职权时，由总经理指定其他经理人员代行职权；总经理不能履行职责也未指定其他经理人员代行其职权的，公司董事会可以指定一名其他经理人员代行职权。 第十二条 公司设副总经理若干名，由总经理提名，董事会任免。副总经理协助总经理工作，对总经理负责。 第十三条 副总经理的职权范围为： （一）依照分工负责具体的经营管理工作； （二）协助总经理工作。 第十四条 公司设财务总监一名，由总经理提名，董事会任免。财务总监的职权范围为： （一）对总经理负责，协助总经理全面做好财务工作； （二）编制和执行预算、财务收支计划、信贷计划，拟订资金使用方案； （三）进行成本费用预测、计划、控制、核算、分析和考核，督促公司有关部门节约费用，提高经济效益； （四）建立健全经济核算制度，强化成本管理，利用财务会计资料进行经济活动分析，提高经济效益； （五）从财务角度，协助总经理对重大问题做出决策，并参与重大经济事项的研究、审查及方案的制定； （六）主管审批财务收支工作； （七）签署各类对外的会计预、决算报表，预算、财务收支计划，成本和费用计划，信贷计划，财务专题报告等；会签公司的重大业务计划、经济合同、经济协议等； （八）按计划组织会计人员的业务培训和考核，涉及到会计人员的任用、晋升、调动、奖惩由财务总监批准后报请总经理审批； （九）实行会计监督，支持会计人员依法履行职权。对违反国家财经法律、法规、方针、政策、制度和有可能在经济上造成损失、浪费的行为，有权加以制止或纠正。制止或纠正无效时，可提请总经理处理； （十）负责对公司财务机构的设置和会计人员的配备、会计专业职务的设置（十一）完成总经理分配的其他工作。 第十五条 公司设董事会秘书一名，由董事长提名，董事会任免。董事会秘书参与公司日常重大事务决策，并就公司相关事务，负责日常经营管理层与董事会、股东会之间衔接。依照《公司法》及《公司章程》规定，其职权范围为： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定； （二）负责组织和协调投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通； （三）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向交易所报告并公告； （五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有关主体及时回复监管机构问询； （六）组织董事、监事和高级管理人员进行相关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》及相关规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责； （七）督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律、法规、规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》、深圳证券交易所其他规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向交易所报告； （八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等； （九）法律法规及深圳证券交易所要求履行的其他职责。 第三章 总经理办公会议 第十六条 公司设置总经理办公室，作为总经理处理公司日常事务的常设机构。 第十七条 总经理办公会议是研究和解决公司日常经营管理方面重要问题的会议，是总经理行使职权的形式之一。总经理为履行职权所作的决策除以总经理办公会议决议形式作出外，还可以总经理决定或指令方式作出。 第十八条 总经理办公会议由公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书参加，必要时，可以通知其他相关人员参加。 第十九条 总经理办公会议由总经理主持，总经理因故不能出席会议的，应当由总经理指定一名高级管理人员代其召集并主持会议。 第二十条 总经理办公会议原则上每月召开一次。总经理认为执行董事会决议和日常经营管理中出现的需经总经理办公会议讨论决定的事项可随时要求召开。 第二十一条 总经理研究决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益等问题时，应当事先听取工会或职代会的意见。 第二十二条 总经理对总经理办公会议讨论事项有最终决定权，并对形成的决定负责。副总经理、财务总监对总经理办公会议讨论事项有建议权、质询权、表决权。 第二十三条 总经理办公室负责收集总经理办公会议议题、通知会议、承办会务及会议记录、整理会议纪要等工作。 第二十四条 总经理办公会议议程及出席人员范围经总经理审定后，应于会议召开一天前以书面、电话或电子邮件的方式通知全体出席人员。 公司下属子公司、部门或人员需提交总经理办公会议讨论的议题，应于会议召开前向总经理办公室申报，由总经理办公室请示总经理后予以安排。重要议题讨论材料须至少提前一天送达出席会议人员查阅。 第二十五条 总经理办公会议的决定事项如以会议纪要或决议形式作出，经主持会议的总经理或总经理指定的高级管理人员签署后，由具体负责人或部门组织实施。会议纪要内容主要包括：会议名称；会议时间；会议地点；出席会议人员；会议议程；会议发言要点；会议决定。会议纪要由会议主持人审定并决定是否下发及发放范围。会议纪要由公司总经理办公室存档。 第四章 报告制度 第二十六条 总经理应当定期向董事会和监事会报告公司的经营情况。 第二十七条 根据董事会和监事会的要求，总经理应当随时向董事会和监事会报告日常生产经营情况包括重大合同的签订、执行情况，资产、资金运用情况和盈亏情况等，总经理必须保证该报告的真实性。 日常经营中出现重大风险，总经理应第一时间向董事会报告。 第二十八条 总经理报告可以口头方式，也可以书面方式。董事会和监事会认为需要以书面方式报告的，应以书面方式报告。 第五章 绩效评价与激励约束 第二十九条 总经理及其他公司经理人员的绩效评价由董事会负责组织考核。 第三十条 总经理及其他公司经理人员的薪酬应同公司绩效和个人业绩相联系，并参照绩效考核指标完成情况进行发放。 第三十一条 总经理及其他公司经理人员发生调离、解聘或到期离任等情形时，必须进行离任审计。 第三十二条 总经理及其他公司经理人员违反法律、行政法规，或违反公司章程和公司制度，致使公司遭受损失，应根据情节给予相应处罚和处分，直至追究法律责任。 第六章 附则 第三十三条 本工作制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规及《公司章程》执行。本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并应当立即予以修订并报董事会批准。 第三十四条 本工作制度所称“少于”、“超过”不含本数。 第三十五条 本工作制度解释权属于公司董事会。 第三十六条 本工作制度经董事会审议通过后生效。 劲仔食品集团股份有限公司 2024年8月 中财网
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