科大讯飞(002230):对外提供财务资助管理办法（2024年8月）
对外提供财务资助管理办法 第一章 总 则 第一条 为规范科大讯飞股份有限公司（以下简称“公司”）对外提供财务资助行为，防范财务风险，确保公司经营稳健，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《科大讯飞股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司的实际情况，制定本办法。 第二条 本办法所称对外提供财务资助，是指公司及其控股子公司有偿或者无偿对外提供资金、委托贷款等行为，但下列情况除外： （一）公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务； （二）资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人； （三）中国证监会或者深圳证券交易所认定的其他情形。 第三条 公司存在下列情形之一的，应当参照制度的规定执行： （一）在主营业务范围外以实物资产、无形资产等方式对外提供资助； （二）为他人承担费用； （三）无偿提供资产使用权或者收取资产使用权的费用明显低于行业一般水平； （四）支付预付款比例明显高于同行业一般水平； （五）深圳证券交易所认定的其他构成实质性财务资助的行为。 第四条 公司应当充分保护股东的合法权益，对外提供财务资助应当遵循平 等、自愿的原则。 第二章 对外提供财务资助的决策程序 第五条 拟接受被财务资助企业申请的，或拟主动对外提供财务资助的，均应征得董事长同意，由财务部对被财务资助企业进行资格审查。 第六条 财务部完成对被财务资助企业的资格审查工作后，报本公司董事会或股东大会审批。 第三章 对外财务资助的审批权限及审批程序 第七条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。 公司对外提供财务资助须经董事会或股东大会审议。 违反前款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 第八条 公司提供财务资助，应当经出席董事会的三分之二以上的董事同意并作出决议并及时履行信息披露义务。 第九条 公司不得为《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联法人和关联自然人提供资金等财务资助。 公司的关联参股公司（不包括上市公司控股股东、实际控制人及其关联人控制的主体）的其他股东按出资比例提供同等条件的财务资助的，公司可以向该关联参股公司提供财务资助，应当经全体非关联董事的过半数审议通过，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。 如其他股东未能以同等条件或者出资比例向该公司提供财务资助的，应当说明原因以及公司利益未受到损害的理由，上市公司是否已要求上述其他股东提供相应担保。 第十条 公司董事会审议财务资助事项时，保荐人或独立财务顾问（如有）应对该事项的合法合规性、公允性及存在的风险等发表意见。 第十一条 公司对外提供财务资助由公司董事会审议。对于属于下列情形之一的，经董事会审议通过后还应当提交股东大会审议： （一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%； （二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产10%； （三）深圳证券交易所或公司章程规定的其他情形。 第十二条 公司对外提供财务资助，应当与资助对象等有关方签署协议，约定资助对象应遵守的条件、财务资助的金额、期限、违约责任等内容。 财务资助款项逾期未收回的，公司不得向同一对象继续提供财务资助或者追加提供财务资助。 第十三条 公司在以下期间，不得为控股子公司以外的对象提供财务资助： （一）将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后的十二个月内； （二）将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款后的十二个月内。 第四章 对外财务资助的经办部门及其职责 第十四条 对外财务资助的主办部门为本公司财务部。必要时，可聘请法律顾问协助办理。 第十五条 对外财务资助过程中，公司财务部的主要职责如下： （一）对外提供财务资助之前，认真做好被财务资助企业的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况等方面的风险调查工作，向本公司董事会提供财务上的可行性建议； （二）具体经办对外财务资助手续； （三）对外提供财务资助之后，及时做好对被财务资助企业的跟踪、监督工作； （四）认真做好有关被财务资助企业的文件归档管理工作； （五）办理与对外财务资助有关的其他事宜。 第十六条 对外财务资助过程中，法律顾问的主要职责如下： （一）协同财务部做好被财务资助企业的资格审查工作，向本公司董事会提供法律上的可行性建议； （二）负责起草或从法律上审查与对外财务资助有关的一切文件； （三）负责处理对财务资助过程中出现的法律纠纷； （四）本公司实际承担财务资助责任后，负责处理对被财务资助企业的追偿等事宜； （五）办理与对外财务资助有关的其他事宜。 第五章 对外提供财务资助信息披露 第十七条 公司应按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及相关文件要求进行信息披露工作。 第十八条 对于已披露的财务资助事项，公司还应当在出现以下情形之一时，及时披露相关情况及拟采取的补救措施，并充分说明董事会关于被资助对象偿债能力和该项财务资助收回风险的判断： （一）被资助对象在约定资助期限到期后未能及时还款的； （二）被资助对象或者就财务资助事项提供担保的第三方出现财务困难、资不抵债、现金流转困难、破产及其他严重影响还款能力情形的； （三）深圳证券交易所认定的其他情形。 第六章 罚 责 第十九条 违反以上规定对外提供财务资助，造成企业损失的，将追究有关人员的经济责任。 第七章 附 则 第二十条 本办法解释权属于公司董事会。 第二十一条 本办法未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本办法与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》不一致的，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第二十二条 本办法经董事会通过之日起执行。 科大讯飞股份有限公司 二〇二四年八月二十日 中财网
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