金通灵(300091):金通灵2024年第二次临时股东大会的法律意见书
关于金通灵科技集团股份有限公司 2024年第二次临时股东大会的 法律意见书 致：金通灵科技集团股份有限公司 北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受金通灵科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师对公司 2024年 8月 21日（星期三）下午 15:00召开的 2024年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”或“大会”）进行见证，并对本次股东大会的召集、召开程序是否合法、合规以及是否符合公司章程、出席会议人员资格和股东大会表决程序是否合法有效进行了必要的核查和验证。在上述核查和验证的基础上，本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《金通灵科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，依法出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师已严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则本所律师将承担相应的法律责任。 本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，本所同意将本法律意见书随公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。 本所及本所律师根据《证券法律业务管理办法》和《股东大会规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决程序等有关事宜，出具法律意见如下： 一、本次股东大会的召集、召开程序 经本所律师核查，2024年 8月 5日，公司第六届董事会第六次会议审议通过《关于召开 2024年第二次临时股东大会的议案》，并于 2024年 8月 6日以公告形式向全体股东发出了召开本次股东大会的通知，对本次股东大会召开的时间、地点、与会人员资格、审议事项等内容作出了详细的描述。该公告已发布于深圳证券交易所网站及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 本次股东大会采取现场投票方式和网络投票相结合的方式。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票表决结果为准。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024年 8月 21日 9:15至 9:25，9:30至 11:30，13:00至 15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为：2024年 8月 21日 9:15至 15:00。 本次股东大会现场会议按照前述公告的通知，于 2024年 8月 21日 15:00在江苏省南通市崇川区钟秀中路 135号七楼会议室召开。公司董事长张建华主持了本次会议。 经本所律师核查，本次会议召开的时间、地点、内容与本次股东大会公告的通知一致。 本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的规定。 二、出席本次股东大会人员的资格 经本所律师核查，本次股东大会由公司第六届董事会第六次会议决定召集并发布公告通知，本次股东大会的召集人为公司董事会。 经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 220名，共持有（或代表）公司股份181,521,489股，占公司有表决权的股份总数的12.1895%。 经本所律师验证，出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）均持有有效的证明文件。 根据深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票结果，参加本次股东大会网络投票的股东共计 211人，代表公司股份 7,441,630股，占公司有表决权的股份总数的 0.4997%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其股东资格。 出席本次股东大会的还有公司的董事、部分监事和董事会秘书；公司部分高级管理人员列席了本次股东大会。 本律师认为，本次股东大会的召集人及出席本次股东大会的人员符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》规定的资格，均有权出席本次股东大会。 三、本次股东大会审议事项 本次股东大会审议了以下议案： 1、审议《关于控股股东提供担保、借款及向其提供反担保暨关联交易的议案》 经本所律师核查，本次股东大会审议的事项与董事会 2024年 8月 6日公告的关于召开本次股东大会通知中列明的事项完全一致。 四、本次股东大会的表决程序和表决结果 （一）表决方式 经见证，本次股东大会会议的表决按照法律、法规和《公司章程》规定的表决程序，采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，对《关于召开 2024年第二次临时股东大会的通知》中列明的议案进行了表决。投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票或互联网投票系统投票中的一种表决方式，不能重复投票。如果出现重复投票的，以第一次有效表决结果为准。 （二）表决程序 经核查，出席本次股东大会现场会议的股东以现场书面投票方式就《关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》中列明的议案进行了表决。经股东大会现场会议推举的两名股东代表、一名监事及本所经办律师共同对现场投票进行了计票、监票，并当场宣布现场表决结果。 网络投票按照会议通知确定的时段，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行，网络投票结束后，深圳证券交易所信息网络有限公司向公司提供了本次网络投票统计数。 （三）表决结果 本次股东大会会议没有对会议通知未列明的事项进行表决。经见证，本所律师确认表决结果如下： 1、审议通过《关于控股股东提供担保、借款及向其提供反担保暨关联交易的议案》 表决情况：同意 179,362,959股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的98.8109%；反对 1,943,240股，占出席会议有效表决权股份总数的 1.0705%；弃权215,290股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.1186%。 其中，中小投资者表决情况为：同意 6,481,300股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 75.0165%；反对 1,943,240股，占出席会议中小股东所持股份的22.4917%；弃权 215,290股，占出席会议中小股东所持股份的 2.4918%。 表决结果：关联股东已回避表决，获得有效表决权股份总数的 1/2以上，大会通过了本议案。 本所律师认为，本次股东大会表决程序符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序，出席本次股东大会人员及召集人资格，本次股东大会的审议事项以及表决方式、表决程序、表决结果均符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》及其他法律、法规的规定，本次股东大会作出的决议合法、有效。 本法律意见书正本三份。 （以下无正文） （本页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于金通灵科技集团股份有限公司2024年第二次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页） 北京海润天睿律师事务所（盖章） 负责人：（签字） 经办律师：（签字） 颜克兵：________________ 王澍颖：________________ 孙烨婷：________________ 年 月 日 中财网
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