ST汇金(300368):2024年第四次临时股东大会法律意见书
河北冀华律师事务所 石家庄市石铜路11号冀华律师楼 电话:18000612008 http://www.jihualawyer.com 传真:0311-85288018 河北冀华律师事务所 关于河北汇金集团股份有限公司2024年 第四次临时股东大会之 法律意见书 2024冀华（顾）字第269号 致：河北汇金集团股份有限公司 河北冀华律师事务所接受河北汇金集团股份有限公司（以下简称 “公司”或“汇金股份”）的委托，指派律师出席并见证了公司2024年8月21日召开的2024年第四次临时股东大会（以下简称“本次股 东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）和《河北汇金集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师对公司本次股东大会所涉及的有 关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。 公司已向本所保证和承诺，公司向本所律师提供的文件和所作的 陈述和说明是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。 本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，非经本所 书面同意，不得被任何人用于其他任何目的。本所同意，公司可以将 本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所出具的法律意见承担相应的责任。 根据《证券法》、《公司法》的要求，本所律师按照律师行业公 认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集及召开的有关事实及公司提供的文件进行了核查验证并出席了本次股 东大会，现出具法律意见如下： 一、本次股东大会的召集、召开程序 1、经本所律师审查，公司关于召开本次股东大会的通知已于2024 年8月6日刊登于巨潮资讯网。 2、根据会议通知，本次股东大会采取现场投票、网络投票相结 合的方式表决。 3、本次股东大会于2024年8月21日在公司会议室由公司董事 长毛世权先生主持召开，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2024年8月21日上午 9:15-9:25，9:30-11:30，下午 13:00— 15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统 （http://wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票的具体时间为2024年 8月21日9:15—15:00的任意时间。 本所律师认为，公司董事会已就本次会议的召开以公告形式提前 十五日通知股东，公司本次股东大会召开的时间、地点、会议内容与公告一致，本次会议的召集、召开符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。 二、出席本次股东大会人员和召集人的资格 1、经本所律师核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 计 216人，代表股份 17,091,400股，占公司有表决权股份总数的 3.2312%。 根据深圳证券交易所交易系统与互联网投票系统的最终确认，参 加本次会议网络投票的股东215人，代表股份5,661,400股，占公司 有表决权股份总数的1.0703%。 上述所有股东或股东代表均为截止2024年8月16日（星期五） 下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司股东或其代表。 2、公司董事、监事、高级管理人员通过现场及通讯方式出席或 列席了本次会议。经本所律师审查，上述出席本次股东大会的人员资格均合法、有效。 3、本次会议召集人的资格 经本所律师核查，公司本次股东大会是由董事会召集，符合有关 法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，召集人资格合法有效。 三、本次股东大会的表决程序 经本所律师核查，本次股东大会按照会议通知的要求，采取现场 投票和网络投票相结合的方式投票表决。公司按有关法律法规和公司章程规定的程序对现场投票进行计票、监票，深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统提供了网络投票的表决结果。 根据现场投票和网络投票的汇总表决结果，本次股东大会逐项表 决通过了如下议案： 1、审议通过《关于转让全资子公司石家庄汇金供应链管理有限 公司100%股权暨关联交易的议案》 总表决情况： 关联方股东邯郸市建设投资集团有限公司回避表决，该议案同意 15,821,400股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的92.5694%；反对1,226,800股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 7.1779%；弃权43,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席 本次股东会有效表决权股份总数的0.2528%。 中小股东表决情况： 同意15,821,400股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股 份总数的92.5694%；反对1,226,800股，占出席本次股东会中小股 东有效表决权股份总数的7.1779%；弃权43,200股（其中，因未投 票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数 的0.2528%。 2、审议通过《关于转让全资子公司石家庄汇金供应链管理有限 公司100%股权被动形成关联担保的议案》 总表决情况： 关联方股东邯郸市建设投资集团有限公司回避表决，该议案同意 15,821,500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的92.5699%；反对 1,029,300股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 6.0223%；弃权240,600股（其中，因未投票默认弃权800股），占 出席本次股东会有效表决权股份总数的1.4077%。 中小股东表决情况： 同意15,821,500股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股 份总数的92.5699%；反对1,029,300股，占出席本次股东会中小股 东有效表决权股份总数的6.0223%；弃权240,600股（其中，因未投 票默认弃权800股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总 数的1.4077%。 3、审议通过《关于签订<债权债务抵偿协议>暨关联交易的议案》 总表决情况： 关联方股东邯郸市建设投资集团有限公司回避表决，该议案同意 15,961,100股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的93.3867%；反对 1,038,600股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 6.0767%；弃权91,700股（其中，因未投票默认弃权9,700股），占 出席本次股东会有效表决权股份总数的0.5365%。 中小股东表决情况： 同意 15,961,100股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股 份总数的 93.3867%；反对 1,038,600股，占出席本次股东会中小股 东有效表决权股份总数的 6.0767%；弃权 91,700股（其中，因未投 票默认弃权9,700股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份 总数的0.5365%。 4、审议通过《关于签订<债务代偿协议>暨关联交易的议案》 总表决情况： 关联方股东邯郸市建设投资集团有限公司回避表决，该议案同意 15,922,200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的93.1591%；反对 1,037,500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 6.0703%；弃权131,700股（其中，因未投票默认弃权900股），占 出席本次股东会有效表决权股份总数的0.7706%。 中小股东表决情况： 同意 15,922,200股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股 份总数的 93.1591%；反对 1,037,500股，占出席本次股东会中小股 东有效表决权股份总数的6.0703%；弃权131,700股（其中，因未投 票默认弃权900股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总 数的0.7706%。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序 符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定；出席本次股东大会的人员资格和召集人资格均合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。 （以下无正文） （本页无正文，系《河北冀华律师事务所关于河北汇金集团股份 有限公司2024年第四次临时股东大会之法律意见书》之签署页） 河北冀华律师事务所 吕玉崇 何 佳 马 洁 2024年8月21日 中财网
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