中基健康(000972):北京国枫律师事务所关于终止实施中基健康2023年限制性股票激励计划的法律意见书
北京国枫律师事务所 Beijing Grandway Law Offices 北京市东城区建国门内大街 26号新闻大厦 7层 邮编：100005 电话（Tel）：010-88004488/66090088 传真（Fax）：010-66090016 北京国枫律师事务所 关于中基健康产业股份有限公司 终止实施2023年限制性股票激励计划的法律意见书 国枫律证字[2023]AN168-2号 致：中基健康产业股份有限公司（以下称“中基健康”或“公司”） 根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）和《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号文）（以下简称“《171号文》”）等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，北京国枫律师事务所（以下称“本所”）接受公司委托，就公司拟终止实施 2023年限制性股票激励计划（以下称“本次股权激励计划终止”“本激励计划终止”或“本计划终止”）出具本法律意见书。 本所律师根据中国现行法律、法规和规范性文件的有关规定，对与出具本法律意见书有关的所有文件资料进行了核查、验证。本所律师对本法律意见书的出具特作如下声明： 一、本所律师仅根据截至本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实、中国现行有效的法律、行政法规和规范性文件的规定及本所律师对该等事实和规定的了解和理解发表法律意见。 二、公司已向本所保证，公司已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实和文件材料，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件资料均已向本所披露；其所提供的全部文件资料以及所作的陈述和说明是完整、真实、准确和有效的，不存在任何隐瞒、虚假和遗漏之处及误导性陈述，其所提供的复印件与原件一致；对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司及其他有关单位或有关人士出具或提供三、本法律意见书仅供公司为终止实施本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。本所律师同意将本法律意见书作为公开披露的法律文件，随其他材料一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。 本所律师根据《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行充分的核查和验证的基础上，出具法律意见如下： 一、关于本次股权激励的批准与授权 根据公司提供的资料并经查验，截至本法律意见书出具日，公司为实施本次 股权激励计划已履行如下法定程序： 1. 2023 9 27 2023 年月 日，公司召开第九届董事会薪酬与考核委员会 年第二次 < 2023 会议，审议通过了《关于中基健康产业股份有限公司 年限制性股票激励计> < 2023 划（草案）及其摘要的议案》及《关于中基健康产业股份有限公司 年限> 制性股票激励计划业绩考核办法的议案》。 2. 2023 9 27 年月 日，公司召开第九届董事会第三十四次临时会议，审议通过 < 2023 > 了《关于中基健康产业股份有限公司 年限制性股票激励计划（草案）及< 2023 其摘要的议案》《关于中基健康产业股份有限公司 年限制性股票激励计划业> 2023 绩考核办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 年限制性 股票激励计划相关事项的议案》等与本次激励计划有关的议案。 3. 2023 9 27 年月 日，公司独立董事就相关议案发表了独立意见，同意公司实 施本次股权激励事项。 4. 2023 9 27 年月 日，公司召开第九届监事会第十八次临时会议，审议通过了 < 2023 > 《关于中基健康产业股份有限公司 年限制性股票激励计划（草案）及其< 2022 摘要的议案》《关于中基健康产业股份有限公司 年限制性股票激励计划业绩> < 2023 考核办法的议案》及《关于核查中基健康产业股份有限公司 年限制性股> 票激励计划激励对象名单的议案》等与本次股权激励计划有关的议案。监事会 截至本法律意见书出具日，公司尚未召开股东大会审议本次股权激励计划，亦未取得新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会的批准，本次股权激励计划尚未生效、实施、 二、本次股权激励计划终止已履行的程序 根据公司第十届董事会第四次会议、第十届监事会第三次会议和第十届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议相关文件，本次股权激励计划终止已履行如下程序： 2024 8 20 年月 日，公司召开第十届董事会第四次会议，审议通过《关于终止 2023 实施 年限制性股票激励计划的议案》。同日，公司召开第十届董事会独立董2024 2023 事专门会议 年第一次会议，同意终止实施 年限制性股票激励计划，独立2023 董事认为：公司本次终止实施 年限制性股票激励计划的相关程序符合有关法律法规以及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，也不会影响公司管理团队与核心技术、2023 业务人员的勤勉尽职。因此，独立董事同意公司终止实施 年限制性股票激励 计划，与之相关的所有配套文件一并取消。 2024 8 20 年月 日，公司召开第十届监事会第三次会议，审议通过《关于终止 2023 实施 年限制性股票激励计划的议案》。 三、关于本次股权激励计划终止的相关情况 （一）本次股权激励计划终止的原因 根据公司第十届董事会第四次会议、第十届监事会第三次会议相关文件，公2023 司推出 年限制性股票激励计划的目的是为了进一步完善公司治理结构，建立健全持续、稳定的激励约束机制，为股东带来持续的回报；倡导公司与个人共同持续发展的理念，构建股东、公司与员工之间的利益共同体，调动核心人才的积极性，促进公司长期稳健发展；建立起以薪酬、股权等多种方式长短期结合的薪酬激励体系，着眼于公司长期价值、股东价值和人才价值的双赢。鉴于当前市场环境、公司的经营情况以及公司股价波动等因素，本着从公司长远发展和员工切2023 有相关文件一并取消。 （二）本次股权激励计划终止对公司的影响 根据公司的公告文件，公司终止实施2023年限制性股票激励计划，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、公司章程及《中基健康产业股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》等相关文件的规定，不会对公司发展战略、经营规划等方面造成影响，也不会对公司的财务状况和经营成果产生影响，不存在损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规的情形。本次激励计划尚未经公司股东大会审议通过，相关权益尚未授予，因此本次激励计划的终止不涉及股份回购事项， 也不产生相关股份支付费用。 2024 8 20 2024 根据公司于 年月 日召开的第十届董事会独立董事专门会议 年第 2023 一次会议，独立董事认为：公司本次终止实施 年限制性股票激励计划的相关程序符合有关法律法规以及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，也不会影响公司管理2023 团队与核心技术、业务人员的勤勉尽职。因此，独立董事同意公司终止实施 年限制性股票激励计划，与之相关的所有配套文件一并取消。 2024 8 20 根据公司于 年月 日召开的第十届监事会第三次会议，监事会认为：2023 本次终止实施 年限制性股票激励计划的相关程序符合有关法律法规以及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，也不会影响公司管理团队与核心技术、业务人员的2023 勤勉尽职。因此，监事会同意公司终止实施 年限制性股票激励计划，与之相 关的所有配套文件一并取消。 此外，公司已承诺自董事会通过终止本次激励计划之日起三个月内，不再筹 划和审议股权激励计划相关事宜。 基于上述，本所认为，本次股权激励计划终止符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、2023 的相关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次股权激励计划终止履行了必要的批准和授权；本次股权激励计划终止符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、公司章程及《中基健康产业股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。 本法律意见书一式叁份。 （此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于中基健康产业股份有限公司终止实施2023年限制性股票激励计划的法律意见书》的签署页） 负 责 人 张利国 北京国枫律师事务所 经办律师 郭 昕 仲路漫 2024年 8月 21日 中财网
 |