力盛体育(002858):国浩律师（上海）事务所关于力盛云动（上海）体育科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票之补充法律意见书（四）
27th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China 电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5243 3320 网址/Website: http://www.grandall.com. 二〇二四年八月 目 录 第一节 律师申明事项 ................................................................................................. 3 第二节 正文 ............................................................................................................... 5 一、 《第二轮审核问询函》之问题 3 .................................................................... 5 第三节 签署页 ......................................................................................................... 14 国浩律师（上海）事务所 关于力盛云动（上海）体育科技股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A股股票 之 补充法律意见书（四） 致：力盛云动（上海）体育科技股份有限公司 国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）依据与力盛云动（上海）体育科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）签署的《非诉讼法律服务委托协议》，担任发行人 2023年度向特定对象发行 A股股票（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次发行已出具了《国浩律师（上海）事务所关于力盛云动（上海）体育科技股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A股股票之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《国浩律师（上海）事务所关于力盛云动（上海）体育科技股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A股股票之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《国浩律师（上海）事务所关于力盛云动（上海）体育科技股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A股股票之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《国浩律师（上海）事务所关于力盛云动（上海）体育科技股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A股股票之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、《国浩 律师（上海）事务所关于力盛云动（上海）体育科技股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A股股票之补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”，与《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》合称“原法律意见书”）。 现根据深交所于 2024年 8月 14日出具的“审核函〔2024〕120032号”《关于力盛云动（上海）体育科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函》（以下简称“《第二轮审核问询函》”）之要求，本所对《第二轮审核问询函》中发行人律师需说明的有关法律问题进行补充核查，并出具《国浩律师（上海）事务所关于力盛云动（上海）体育科技股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A股股票之补充法律意见书（四）》（以下简称“本补充法律意见书”）。 本补充法律意见书是对《律师工作报告》及原法律意见书的补充，并构成其不可分割的一部分；已出具的《律师工作报告》及原法律意见书与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准；《律师工作报告》和原法律意见书中已表述未发生变化的内容，本补充法律意见书不再赘述。 第一节 律师申明事项 本所律师依据本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规以及中国证监会、深交所的有关规定发表法律意见，并申明如下： （一） 本所及经办律师依据《证券法》《注册管理办法》和《执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 （二） 本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意对本补充法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 （三） 本所律师同意发行人部分或全部在本次发行的申请文件中自行引用或按中国证监会或深交所的要求引用本补充法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用导致法律上的歧义或曲解。 （四） 本补充法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。 （五） 发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所必须的真实、准确、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言；并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，文件资料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。 （六） 对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件或对其进行访谈的访谈笔录。 （七） 本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，不对发行人参与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，本所在本补充法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这 些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和作出评价的适当资格。 （八） 本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。 （九） 本补充法律意见书，仅供发行人为本次发行申请之目的使用，不得用作其他任何用途。 （十） 除本补充法律意见书另有说明外，本补充法律意见书中未作定义的名称、词语应与《律师工作报告》和原法律意见书中所定义的名称、词语具有相同含义。 第二节 正文 一、 《第二轮审核问询函》之问题 3 发行人对海南智慧新能源汽车生态园（以下简称“海南生态园”）投资2,042.95万元，持股 22.00%，之后对海南生态园所控制的海南智慧新能源汽车发展中心有限公司（以下简称“海南汽车发展”）的增资，直接持有海南汽车发展 60%的股份。海南生态园持有海南汽车发展 40%的股权。本次募投赛车场项目的实施主体为海南汽车发展。根据首轮问询回复，发行人投资海南生态园目的为取得海南汽车发展控制权，主导赛车场项目的开发经营。深圳市悦动天下科技有限公司（以下简称“悦动天下”）向发行人提供数据软件开发、技术服务。2021年 12月 21日，发行人以 17,700.00万元受让杭州峻石持有的悦动天下 25.00%的股份。2022年悦动天下归母净利润为 1,572.60万元，未完成业绩承诺；2023年悦动天下经营亏损，发行人计提长期股权投资减值 14,682.14万元。 截至目前，悦动天下尚未对发行人做出业绩承诺补偿。 请发行人补充说明： （1）结合海南生态园、海南汽车发展的成立时间、主营业务、发展沿革，说明发行人购买海南生态园、海南汽车发展相关股权的定价依据及合理性，发行人通过投资海南生态园增资海南汽车发展的原因及合理性； （2）结合悦动天下报告期内的经营情况，说明杭州峻石与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等是否存在关联关系，发行人购买悦动天下相关股权的定价依据及合理性，是否存在利益输送等损害上市公司利益的情形。 请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。 回复： 本所律师履行了如下核查程序： 1. 查阅海南生态园、海南汽车发展营业执照、公司章程，设立、变更等工商登记资料以及相关财务报表等资料，了解两家公司成立时间、主营业务、发展沿革等情况； 2. 查阅募投项目一的可行性研究报告，了解募投项目一建设内容及投资规模； 3. 查询发行人对海南生态园、海南汽车发展的投资交易文件（以下简称“海南汽车发展收购项目”）及出资凭证、银行回单、出资证明等文件； 4. 查阅了发行人收购悦动天下（以下简称“悦动天下收购项目”）的董事会决议、独立董事发表的独立意见等相关公告文件，确认发行人已严格遵循本次交易所必需的决策程序，并充分履行了必要的信息披露义务； 5. 获取并查阅沃克森（北京）国际资产评估有限公司为本次交易出具的“沃克森国际评报字（2021）第 2127号”《资产评估报告》，确认本次收购以评估价值作为定价依据，定价具有合理性； 6. 查阅悦动天下收购项目股权转让协议及股权转让价款支付凭证，确认本次交易的真实性； 7. 获取并查阅了发行人及其控股股东、实控人、董监高出具的与杭州峻石不存在关联关系及利益输送行为的承诺函； 8. 获取并查阅悦动天下 2022年度及 2023年度的《审计报告》，了解悦动天下的经营情况及财务状况； 9. 通过国家企业信用信息公示系统、企查查等公开渠道，结合发行人提供的关联方清单、员工花名册，核查杭州峻石及其执行事务合伙人、股东、经营管理人员，确认其与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否存在任何直接或间接的关联关系。 在审慎核查的基础上，本所律师发表如下意见： （一） 结合海南生态园、海南汽车发展的成立时间、主营业务、发展沿革，说明发行人购买海南生态园、海南汽车发展相关股权的定价依据及合理性，发行人通过投资海南生态园增资海南汽车发展的原因及合理性 1. 海南生态园、海南汽车发展等公司的成立时间、主营业务、发展沿革 海南生态园成立于 2022年 8月 18日，该公司设立主要为投资开发海南新能源汽车体验中心项目，鉴于该项目尚处于建设筹备阶段，海南生态园自设立至今尚未有实际经营业务。 海南汽车发展成立于 2022年 8月 19日，成立时为海南生态园的全资子公司，该公司设立主要为海南新能源汽车体验中心项目中国际赛车场部分的投资 海南新能源汽车体验中心中国际赛车场部分的投资开发，海南汽车发展是本次募投项目一的实施主体。由于募投项目一尚未正式启动建设，因此海南汽车发展自成立至今未有实际经营业务。 2. 海南生态园、海南汽车发展的股权变化及发行人投资情况 截至本补充法律意见书出具之日，海南生态园设立后进行过一次增资扩股，由原股东按原出资比例共同增资 1亿元，增资价格为每一元注册资本 1元；海南汽车发展设立后进行过一次增资，由发行人增资 3,000万元，增资完成后发行人出资比例为 60%，增资价格为每一元注册资本 1元。具体情况如下：
3. 发行人投资海南生态园、海南汽车发展的定价合理 截至本补充法律意见书出具之日，发行人对海南生态园的投资方式包括参与设立出资及后续增资，对海南汽车发展的投资方式为参与设立后的增资。 海南生态园设立时，包括发行人、海南嘉辉项目投资有限公司、海南骏驰投资发展有限公司、誉典（天津）物业服务有限公司在内的全体股东均根据约定比例，按照注册资本平价出资，即每一元注册资本 1元，未有溢价，发行人出资设立的投资价格具有合理性。海南生态园增资时，公司成立时间不满一年，亦未有实际经营业务，原有股东均按原出资比例和相同价格增资，包括发行人在内的各股东均以每一元注册资本 1元的价格进行增资，因此增资定价具有合理性。 发行人对海南汽车发展的投资为后续增资，由于增资时海南汽车发展成立时间不满一年，且无实际经营业务，因此按每一元注册资本 1元的定价进行增资具有合理性。 4. 发行人通过投资海南生态园增资海南汽车发展的原因及合理性 2022年 8月 18日，发行人作为参股股东与海南嘉辉项目投资有限公司等共同出资设立海南生态园，设立目的系为计划投资开发海南新能源汽车体验中心。 海南生态园成立后，为落实海南新能源汽车体验中心中国际赛车场部分的投资开发计划，海南生态园于 2022年 8月 19日全资投资设立海南汽车发展。同时，海南生态园于 2022年 8月 22日投资控股海南新能源汽车体验中心有限公司，计划从事国际赛车场配套首发驿站的投资开发，首发驿站主要提供交通中转、车辆停泊、餐饮等服务，利用海南独特的旅游资源优势，起到为国际赛车场引流的作用。参股海南生态园后，发行人经过全面考量计划控股主导海南新能源汽车体验中心国际赛车场项目（即“募投项目一”）。发行人与海南生态园其他股东协商后于 2023年 3月 1日以增资方式控股负责募投项目一建设的海南汽车发展。 按照募投项目一预计 63,580万元总投资规模，除发行人本次募集资金的36,000万元通过向控股子公司海南汽车发展继续增资或提供借款的方式投入外，海南汽车发展其他股东海南生态园将同比例增资，并且同比例提供股东借款，以满足实施募投项目一的资金需求。按照计划，海南汽车发展全体股东将按现有股权比例同比例增资至注册资本4亿元（增资价格为1元每元注册资本金），同比例提供借款 2亿元。海南生态园目前持有海南汽车发展 40%股权，据此测 算，海南生态园合计需向海南汽车出资 1.6亿元，提供借款 0.8亿元，合计 2.4亿元。海南生态园增资前注册资本仅 1亿元，为满足募投项目一后续土地出让金和建设投入的资金需求，需要先由包括海南嘉辉项目投资有限公司以及发行人在内的全体股东对海南生态园进行同比例增资。因此，发行人增资海南生态园具有合理性。 （二） 结合悦动天下报告期内的经营情况，说明杭州峻石与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等是否存在关联关系，发行人购买悦动天下相关股权的定价依据及合理性，是否存在利益输送等损害上市公司利益的情形 1. 悦动天下报告期内的经营情况 悦动天下是一家专注运动健康生态链软硬件产品开发的高新技术企业，报告期内，悦动天下的主营业务为软件和信息技术服务。根据鹏盛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“鹏盛审字[2023]00748号”《审计报告》及“鹏盛审字[2024]01000号”《审计报告》，悦动天下报告期内的主要财务数据如下： 单位：元
2. 杭州峻石与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 截至本补充法律意见书出具之日，杭州峻石的基本情况如下：
峻石及其上述合伙人、最终持有人与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在《深圳证券交易所股票上市规则》《企业会计准则第36号——关联方披露》所载关联关系。 综上所述，本所律师经核查后认为，悦动天下系一家运动健康生态链软硬件产品开发的高新技术企业，发行人收购杭州峻石所持有的悦动天下股权系基于帮助公司切入数字体育领域、在体育行业内多元化扩展、提升公司综合竞争力的考虑。杭州峻石与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等不存在关联关系，本次股权转让系经双方公平、合理的商业考量所进行的交易。 3. 发行人购买悦动天下相关股权的定价依据及合理性，是否存在利益输送等损害上市公司利益的情形 （1） 交易概述 2021 年 12 月 21 日，发行人与杭州峻石签署《关于深圳市悦动天下科技有限公司之股权转让协议》，约定发行人以 17,700万元自有资金受让杭州峻石持有的悦动天下 25%的股权（以下简称“本次交易”）。 2021 年 12 月 22 日，发行人召开第四届董事会第六次（临时）会议，发行人董事会以 8 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于公司购买悦动天下部分股权的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。根据《公司章程》的有关规定，本次交易事项在董事会决策权限内，无需提交股东大会审议批准。 2021 年 12 月 23 日，发行人发布《关于购买悦动天下部分股权的公告》，发行人本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易已履行必要的决策程序。 （2） 定价依据 根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司（以下简称“评估机构”）出具的“沃克森国际评报字（2021）第 2127号”《上海力盛赛车文化股份有限公司拟收购深圳市悦动天下科技有限公司股权项目涉及的该公司全部权益价值资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”），评估机构分别采用资产基 础法和收益法对悦动天下股东全部权益在 2020年 12月 31日的市场价值进行了评估，结合悦动天下主营业务、品牌优势、技术优势、客户资源等因素，选取了收益法评估结果作为最终评估结论，即在持续经营前提下，悦动天下股东全部权益价值为 71,236.02 万元。 以上述悦动天下股东全部权益价值的评估值为基础，测算悦动天下 25%股权价值为 17,809.01万元。经交易各方协商，本次悦动天下 25%股权对应转让价格为人民币 17,700万元。本次交易价格基于评估值且经交易各方协商确认，定价具有合理性；同时，本次收购事宜经发行人董事会审议通过，独立董事对此发表了同意收购的独立意见，且及时、全面地履行了法律法规及监管要求的信息披露义务。 根据发行人及其董事、监事及高级管理人员确认，并经本所律师核查本次交易的评估报告、转让协议、价款支付凭证、董事会决议及独立董事发表的独立意见等相关公告文件，本次交易相关决策、评估、信息披露程序均符合法律法规、规范性文件、内部管理制度及监管要求，不存在利益输送等损害上市公司利益的情形。 （三） 结论意见 本所律师经核查后发表如下意见： 1. 海南生态园、海南汽车发展自成立至今尚未有实际经营业务，发行人参与设立及增资海南生态园、增资海南汽车发展的价格均为每一元注册资本 1元，未产生溢价，定价具有合理性。海南汽车发展建设募投项目一所需资金，由发行人及其他股东海南生态园同比例增资并同比例提供借款投入，因此为满足募投项目一后续土地出让金和建设投入资金需求，海南生态园需由包括海南嘉辉项目投资有限公司以及发行人在内的全体股东进行增资，发行人增资海南生态园具有合理性。 2. 本次股权转让系基于双方公平、合理的商业考量，杭州峻石与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等不存在关联关系。发行人购买悦动天下股权以《资产评估报告》评估的股东全部权益价值作为定价 依据，定价具有合理性；且本次交易相关决策、评估、信息披露程序均符合法律法规及监管要求，不存在利益输送等损害上市公司利益的情形。 （以下无正文，为签署页） 中财网
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