力盛体育(002858):力盛云动（上海）体育科技股份有限公司向特定对象发行股票的第二轮审核问询函中有关财务事项的说明
原标题:力盛体育:关于力盛云动（上海）体育科技股份有限公司向特定对象发行股票的第二轮审核问询函中有关财务事项的说明 目 录 一、问题一 …………………………………………………………第1—21页 二、问题二…………………………………………………………第21—50页 三、附件……………………………………………………………第51—55页 （一）本所营业执照复印件………………………………………第51页 （二）本所执业证书复印件………………………………………第52页 （三）本所从事证券服务业务备案完备证明材料………………第53页 （四）签字注册会计师证书复印件…………………………第54—55页 关于力盛云动（上海）体育科技股份有限公司 向特定对象发行股票的第二轮审核问询函中 有关财务事项的说明 天健函〔2024〕936号 深圳证券交易所： 由国盛证券股份有限公司转来的《关于力盛云动（上海）体育科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函》（审核函〔2024〕120032号，以下简称审核问询函）奉悉。我们已对审核问询函中所提及的力盛云动（上海）体育科技股份有限公司（以下简称力盛体育公司或公司）财务事项进行了审慎核查，现汇报说明如下。 一、问题一 发行人分别于 2019年 1月和 4月完成对 TOP SPEED SPORTS EVENTS LS LIMITED（以下简称 Top Speed）和上海擎速赛事策划有限公司（以下简称上海擎速）51%股权的收购。Top Speed和上海擎速主要经营境外赛事服务。最近三年发行人实现营业收入分别为28,088.6万元、25,830.23万元和40,516.62万元，净利润分别为1,790.82万元、-6,514.38万元和-16,812.44万元；Top Speed的净利润分别为2,591.47万元、2,289.75万元和4,922.60万元；发行人扣非归母净利润分别为-738.26万元、-7,674.85万元和-19,644.74万元，亏损金额持续扩大。2023年，发行人计提存货跌价损失1,039.59万元，长库龄且长期呆滞存货增多。最近三年末，发行人应收账款余额分别为7,586.02万元、8,661.59万元和12,014.80万元，占流动资产比例分别为12.41%、18.87%和25.81%。 请发行人补充说明：（1）结合发行人与 Top Speed、上海擎速的盈利对比情况，说明发行人报告期内业绩增长所依赖的业务板块，发行人除 Top Speed、上海擎速以外其余业务板块的盈利前景，不同业务板块对发行人各期利润的贡献度及其差异；（2）结合公司主营业务经营情况、体育赛事约定及实际举办情况、主要订单和主要客户情况，分业务说明2023年收入较快增长的原因，境外赛事收入增长的真实性，相关收入增长是否可持续；（3）量化分析最近三年净利润持续下滑且扣非归母净利润均为负、2023年增收不增利的具体原因，包括但不限于收入、成本及费用、资产减值情况等，是否与同行业公司业绩变动趋势一致；影响公司业绩的不利因素是否持续存在，公司业绩改善的相关措施，公司是否存在退市风险；（4）报告期内存货跌价准备计提主要集中在哪些业务板块，相关业务板块的经营情况、发展前景；（5）结合应收账款账龄、信用政策及变化情况，说明应收账款期末余额及占比增长的原因及合理性，是否与公司实际营运规模及收入规模相匹配，是否存在放宽信用政策以扩大收入的情形；结合应收账款构成、账龄、周转率、主要客户期后回款等情况，说明应收账款是否存在坏账风险，坏账准备计提是否充分；（6）结合公司境外客户应收账款期末余额变化、订单签署、期后回款等情况，说明公司境外客户收入确认和回款情况，2023年度新获取境外客户的过程及对其销售内容，相应境外经营收入的可持续性。 请发行人补充披露（2）（3）（5）（6）相关风险。 请保荐人和会计师核查并发表明确意见，并进一步说明对境外收入、应收账款变化合理性、真实性等的核查程序、核查证据，以及是否足以支持核查结论。(问询函第一条) (一)结合发行人与Top Speed、上海擎速的盈利对比情况，说明发行人报告期内业绩增长所依赖的业务板块，发行人除Top Speed、上海擎速以外其余业务板块的盈利前景，不同业务板块对发行人各期利润的贡献度及其差异； 最近三年，Top Speed、上海擎速与其余公司的营业收入和盈利情况如下： 单位：万元
Top Speed主营境外赛事和境外客户的业务，上海擎速主营境内客户的业务。 公司除Top Speed、上海擎速以外的其余业务板块主营境内客户的业务，2023年开始也逐步复苏，营业收入已有较大提升，剔除对悦动天下长期股权投资减值损失和投资损失后的扣非后归母净利润也有较大提升，盈利前景改善。 (二)结合公司主营业务经营情况、体育赛事约定及实际举办情况、主要订单和主要客户情况，分业务说明2023年收入较快增长的原因，境外赛事收入增长的真实性，相关收入增长是否可持续 1. 主营业务经营情况和体育赛事举办情况 2022年至今，公司主营业务经营情况和体育赛事举办情况如下：
公司各类业务在2023年和2022年的收入金额及变动情况如下： 单位：万元
结合前述2022年和2023年主营业务经营情况，分业务分析2023年收入增长较快的原因如下： 体育场馆经营：包括赛车场经营、卡丁车场馆经营、赛车运动及驾驶体验中心经营业务。收入主要来源于客户包场使用赛车场的收入；客户购买赛道券进行消费的收入；客户购买赛车配件、赛事用品的收入，汽车厂商客户委托公司代运营场馆的运营服务收入。2023年营业收入较2022年增长32.37%，主要系2023年开始体育场馆经营业务逐步复苏，公司体育场馆利用率提升、活动人员增多，导致营业收入增加。 体育赛事运营：包括公众赛事经营、厂商赛事经营业务。收入主要来源于参赛车队的报名费、服务费收入；汽车厂商的服务费收入。2023年营业收入较2022年增长 80.91%，主要系子公司 TOP SPEED公司在境外组织赛事活动增加所致，主要包括：公司获得国际汽联授权，新举办F4赛事，增加收入4,157万元；公司接受兰博基尼公司委托，原有的兰博基尼Super Trofeo亚洲超级挑战赛恢复比赛，增加收入2,799万元。 市场营销服务：主要系为汽车厂商开展品牌营销活动，收入主要来源于汽车厂商或其委托的品牌传播公司的服务费收入。2023年营业收入较 2022年增长127.16%，主要系新增若干大项目所致，具体包括法拉利Club Challenge赛道日活动收入1,040万元、广汽埃安昊铂圈层试驾活动收入636万元、通用汽车活动收入409万元。 数字体育：2023年营业收入较2022年增长783.88%，主要系数字体育业务从2022年开始启动，2022年营业收入较小，2023年新增上海西虹桥体育数字化应用场景项目收入928万元。 3. 境外赛事收入增长的真实性 公司境外赛事收入主要为子公司Top Speed境外赛事业务产生的收入。2023年境外收入增长的原因为：2023年，Top Speed新增国际汽联阿联酋四级方程式锦标赛和国际汽联东南亚四级方程式锦标赛，两项赛事是国际汽联授权举办的亚洲区域性方程式比赛。车手参加F4赛事积累经验和积分是晋级参加F1赛事的必经过程，因此有较多车队报名参赛，在境外市场热度较高，收入规模较高，增加收入4,157万元。同时，以前年度停办的兰博基尼Super Trofeo亚洲超级挑战赛在2023年恢复举办，增加收入2,799万元。 最近三年境外收入分赛事对比情况如下： 单位：万元
关于境外赛事收入增长的详细情况还可见本问询函回复一（六）之回复。 4. 收入增长是否可持续 结合前述2024年至今公司主营业务的经营情况分析如下： 体育场馆经营方面，公司各主要体育场馆仍在持续运营，且2024年至今已新开业三家卡丁车场馆。预计体育场馆经营业务收入将在2023年基础上有一定增长。从具体客户和订单来看，公司2024年新增上海伊诺盛广告有限公司（作为韩国现代集团的品牌传播服务商）这一大客户，新增赛道和P房使用、现代N品牌体验中心运营等业务，预计会带来一定规模的收入增长。 体育赛事经营方面，公司2023年举办的公众赛事和厂商赛事在2024年基本都持续举办，主要变化为：公司与FORMULA E RACE OPERATIONS LIMITED公司合作，在境内推广新能源汽车赛事，已举办FE电动方程式世界锦标赛上海站赛事。 子公司 Top Speed获得国际汽联授权，2024年新增国际汽联澳大利亚四级方程式锦标赛，但 Top Speed由于赛道租赁困难和人员紧张，2024年暂停举办国际汽联东南亚四级方程式锦标赛。预计体育赛事经营业务收入将在2023年基础上有一定增长。 总体上，由于2023年国内经济逐步复苏，公司的汽车厂商客户或车队客户都在积极争取市场机会或参赛机会，同时得益于公司子公司Top Speed的业务拓展能力，使得公司2023年营业收入取得了快速增长。2024年，公司体育场馆经营业务和体育赛事经营业务仍会有增量业务，公司营业收入预计能在2023年的基础上有所增长。 (三)量化分析最近三年净利润持续下滑且扣非归母净利润均为负、2023年增收不增利的具体原因，包括但不限于收入、成本及费用、资产减值情况等，是否与同行业公司业绩变动趋势一致；影响公司业绩的不利因素是否持续存在，公司业绩改善的相关措施，公司是否存在退市风险； 1. 最近三年净利润持续下滑且扣非归母净利润均为负的原因 公司最近三年利润表主要项目的金额及变动情况如下： 单位：万元
公司2021年和2022年经营受公共卫生事件影响较大，场馆使用率较低、赛事规模较小，毛利额不足以覆盖各项费用和减值损失，导致扣非归母净利润均为负数。2023年因公司境外业务有较大拓展，境内业务也逐步增长，公司营业收入大幅增长，但境内业务受制于宏观经济波动，公司各项业务仍在逐步恢复中，毛利额规模较小，公司为维持运营、拓展销售和开拓新业务，管理费用、销售费用和研发费用较为固定，毛利额不足以覆盖各项费用，且2023年因悦动天下经营情况不佳计提大额长期股权投资减值损失，导致扣非归母净利润为负数。 2. 2023年增收不增利的具体原因 公司2023年度营业收入和毛利额较2022年度均有较大幅度增长，增收不增利的原因主要系资产减值损失大幅增加所致。 虽然2023年营业收入大幅增长，但受制于宏观经济波动，公司各项业务仍在逐步恢复中，毛利额规模较小。其中，数字体育业务和体育场馆经营中的赛卡联盟卡丁车场馆经营业务为公司的重点业务拓展方向，目前尚处于前期投入、品牌培育阶段，毛利率较低或为负数。 由于联营企业深圳市悦动天下科技有限公司2023年度出现亏损，公司确认对其的投资损失581.88万元、长期股权投资减值损失14,682.14万元，导致公司2023年度出现大幅亏损。若剔除上述事项的影响，公司2023年度扣非后归母净利润较2022年度有较大改善，具体情况如下： 单位：万元
公司所属细分行业为汽车运动行业，没有严格意义上的同行业可比公司。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》(GB/T4754—2017)，公司所处行业为“文化、体育和娱乐业”之“体育”(行业代码：R89)，目前A股市场仅有中体产业(600158)为公司同行业上市公司。 公司与中体产业公司的营业收入、毛利率和扣非后归母净利润变动情况如下： 单位：万元
由上表可见，公司和中体产业公司2023年营业收入均较2022年有较大幅度增加，趋势一致。 由于前述悦动天下公司减值损失的影响，公司2023年扣非后归母净利润较2022年下降；中体产业公司因营业收入大幅增加，2023年扣非后归母净利润较2022年有较大幅度增加。 4.影响公司业绩的不利因素是否持续存在，公司业绩改善的相关措施，公司是否存在退市风险 公司2023年扣非归母净利润为负数的原因主要为：毛利额不足以覆盖各项费用，确认大额长期股权投资减值损失、投资损失。 公司已采取和拟采取的改善经营业绩的措施如下： (1) 2023年度亏损的主要原因是长期股权投资减值损失造成，公司对于重大项目投资将实施更加严格和科学的评估标准和程序，以降低未来减值的风险。加强投后管理，确保被投资主体达成投资协议约定的业绩承诺； (2) 对于不具备战略意义且中短期无法实现盈利的业务组织或部门予以撤并关停，及时止损； (3) 利用自身行业地位加强境外市场拓展，与FE电动方程式世界锦标赛组织方签订赛事运营协议，提高公司运营国际顶级赛事水平，持续提升收入和利润； (4) 洞悉行业发展趋势，制定中国电动赛车标准和赛事规则，推出中国自己的电动赛车赛事IP，并通过加强与汽车厂商合作，稳步提高国内赛事收入。 结合本问询函回复一、（二）中关于2024年经营情况的介绍，以及公司所采取的关停低效业务组织或部门的措施，公司预计2024年营业收入、毛利率、毛利额将较2023年有所增长，三项费用率将有一定下降。同时，2023年进行长期股权投资减值测试时已谨慎估计悦动天下公司未来的盈利和现金流情况，谨慎计提长期股权投资减值损失，悦动天下公司对公司业绩的不利影响在2024年将会明显下降。 根据《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》（以下简称“《上市规则》”）财务类强制退市之9.3.1条的规定，“上市公司出现下列情形之一的，本所对其股票交易实施退市风险警示”。经与《上市规则》第9.3.1条逐项对比，对照公司情况分析如下：
(四)报告期内存货跌价准备计提主要集中在哪些业务板块，相关业务板块的经营情况、发展前景； 最近三年，公司各业务板块计提的存货跌价准备情况如下： 单位：万元
体育场馆经营业务规模较大、存货较多，导致存货跌价准备计提较多。体育俱乐部经营和体育装备制造与销售的存货规模较小，但2023年两类业务收入下滑，积累的长库龄库存商品增加，导致存货跌价准备计提较多。体育俱乐部经营业务若剔除 2023年新增的特殊业务网剧《飞驰人生》及电影《飞驰人生 2》赛车改装及赛车技术支持服务收入 744万元，收入下降 35.93%；体育装备制造与销售收入下降48.27%。 体育场馆经营业务是公司最重要的业务之一，随着公共卫生事件影响消除、宏观经济环境改善，公司各体育场馆的利用率预计将有较大提升，体育场馆经营业务的发展前景较好。 体育俱乐部经营的业务主要包括车队运营和赛车改制，车队运营系接受汽车厂商的委托，运营由该汽车品牌冠名的赛车队并参赛，赛车改制系接受汽车厂商的委托改制或测试车辆。公司上述业务的客户主要为传统燃油车厂商，受燃油车销量下滑的影响，客户的相关支出预算在缩减，该项业务的经营遇到困难，公司正在积极拓展新能源汽车厂商客户。2024年营业收入预计会与2023年剔除偶发性业务《飞驰人生》后的收入规模持平。 体育装备制造与销售业务系卡丁车制造与销售，该业务的市场需求来自于卡丁车场馆的车辆更新换代需求，较为稳定。2023年，该业务由于市场开拓不力导致营业收入下降。2024年公司积极改善该业务的经营状况，为提升产品质量、降低生产成本，已将生产基地由江西上饶搬迁至湖南株洲，以获取更加便利的产业配套和人力资源，目前正在恢复生产中，2024年营业收入预计会与2023年持平。 (五)结合应收账款账龄、信用政策及变化情况，说明应收账款期末余额及占比增长的原因及合理性，是否与公司实际营运规模及收入规模相匹配，是否存在放宽信用政策以扩大收入的情形；结合应收账款构成、账龄、周转率、主要客户期后回款等情况，说明应收账款是否存在坏账风险，坏账准备计提是否充分； 1.公司信用政策及变化情况 公司未制定针对不同客户的统一信用政策，实际操作中，公司根据各类业务的发生特点及交易惯例，在与客户的销售合同中约定付款进度，各期与主要客户约定的付款进度基本一致，但不同客户之间的差异较大。 公司各类业务的主要客户类型、结算周期和信用政策情况如下：
2.应收账款期末余额及占比增长的原因及合理性 公司最近三年营业收入和应收账款的变动情况如下： 单位：万元
公司2023年应收账款增长，主要系收入增加所致，应收账款在流动资产中的占比增长，主要系应收账款增加所致。 公司最近三年应收账款的账龄变动情况如下： 单位：万元
综上所述，公司应收账款的增长与实际营运规模及收入规模相匹配，不存在放宽信用政策以扩大收入的情形。 3.应收账款是否存在坏账风险，坏账准备计提是否充分 从前述应收账款账龄及周转率情况可见，公司2023年应收账款周转率较以前年度有较大提升，2年以上账龄的应收账款占比较以前年度有较大下降，应收账款的收回情况较好。 2023年末应收账款前十名的期后收回情况如下： 单位：万元
2023年末应收账款前十名截至2024年8月16日已收回6,470.59万元，回款比例为69.00%，若剔除3年以上账龄款项，其余应收账款的回款比例为83.85%，期后回款比例较高。 公司账龄组合的应收账款的坏账计提比例为：1年以内5%、1-2年10%、2-3年50%、3年以上100%，公司坏账计提的比例较高。 综上所述，公司应收账款的期后收回情况较好，公司已根据应收账款的账龄情况计提较高比例的坏账准备，坏账准备计提较为充分。 (六)结合公司境外客户应收账款期末余额变化、订单签署、期后回款等情况，说明公司境外客户收入确认和回款情况，2023年度新获取境外客户的过程及对其销售内容，相应境外经营收入的可持续性 1. 境外客户收入确认和回款情况 最近三年，公司外销收入及境外客户应收账款余额变化情况如下： 单位：万元
单位：万元
2. 2023年新获取境外客户的过程、订单签署及对其销售内容，相应境外经营收入的可持续性 2023年，公司收入增幅较大的境外业务情况如下： 单位：万元
兰博基尼Super Trofeo亚洲超级挑战赛是兰博基尼公司委托公司举办的赛事，之前由于国际公共卫生事件而暂停举办，在2023年恢复比赛。兰博基尼Super Trofeo亚洲超级挑战赛恢复举办的赛历信息如下：
保时捷卡雷拉杯是保时捷公司委托公司举办的赛事，公司持续为保时捷卡雷拉杯赛事提供服务，2022年，该赛事在中国境内举办，收入1,110.34万元统计为境内收入。2023年，该赛事由境内举办转为主要在境外举办，统计为境外收入。 法拉利Club Challenge赛道日活动是法拉利公司委托公司举办的市场营销活动，2023年，公司通过商务洽谈而获得该业务。该业务系法拉利为现有或潜在车主有机会在专业赛道体验赛车手驾驶感受而举办的市场营销活动，公司为客户提供活动举办所需的运输、技师、培训、搭建等各类服务。 结合本问询函回复一、（二）对2024年至今公司主营业务经营情况的介绍可见，上述赛事或活动在2024年基本都在持续举办，或公司已举办新的赛事来代替暂时停办的赛事，境外收入预计将具有持续性。 (七)核查程序及核查意见 1.核查程序 我们主要履行了以下核查程序： (1) 对 Top Speed、上海擎速与其余公司的营业收入和盈利情况进行统计，分析不同业务板块对公司各期利润的贡献度及其差异； (2) 对公司管理层进行访谈，了解2024年至今公司各类业务的的经营情况和赛事举办情况，结合对公司收入明细账的分析，了解2023年营业收入、境外收入较快增长的原因，对相关收入增长的可持续进行分析； (3) 对公司利润表进行分析，了解最近三年净利润持续下滑且扣非归母净利润均为负、2023年增收不增利的具体原因；对同行业上市公司财务数据进行分析，了解公司经营业绩的变动情况与同行业上市公司是否一致；查看公司改善经营业绩的应对措施，评价相关措施对公司经营业绩的影响；对照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，检查公司是否存在退市风险； (4) 取得公司存货跌价准备计提明细表，检查存货跌价准备计提对应的业务板块，对公司管理层进行访谈，了解相关业务板块的发展前景； (5) 对公司管理层进行访谈，对各类业务的销售合同进行检查，了解公司各类业务的结算周期和信用政策；取得应收账款账龄明细表，检查应收账款增加的具体情况和原因；计算公司应收账款周转率，对其变动原因进行分析；对应收账款的期后收款情况进行检查； (6) 取得公司营业收入明细表和应收账款明细表，对境外收入和应收账款的变动情况进行检查，对应收账款的期后收款情况进行检查；对公司管理层进行访谈，了解境外业务开展情况、2023年度新获取境外客户的过程和销售内容。 2.就境外收入、应收账款变化合理性、真实性等的核查程序、核查证据 我们就境外收入确认的真实性、应收账款变化的合理性执行的具体核查程序和获取的核查证据如下： (1) 获取境外收入明细表，检查主要的销售合同，了解合同条款和条件，评价收入确认方法是否恰当； (2) 对境外收入按项目实施实质性分析程序，识别是否存在重大或异常波动，并查明波动原因； (3) 通过以下方式抽样核查业务发生的真实性：对于体育赛事经营业务，查看赛事官网或客户官网发布的赛历和新闻、公开媒体发布的新闻，在年报审计过程中会计师到比赛现场查看赛事举办情况；对于市场营销服务业务，查看客户官网发布的活动新闻、公开媒体发布的活动新闻； (4) 向境外收入主要客户函证销售额和应收账款余额；选取部分客户进行访谈，核实交易的真实性； (5) 对大额收入，通过检查合同/订单、发票、结算单、原始结算邮件、公司与客户的沟通记录、回款记录等方式，对收入进行细节测试。具体核查比例如下：
3.核查结论 经核查，我们认为： (1) 最近三年，公司业绩对Top Speed及上海擎速的依赖度较高，但其余公司2023年营业收入和剔除对悦动天下长期股权投资减值损失和投资损失后的扣非后归母净利润已有较大提升； (2) 公司2023年收入较快增长的原因主要为2023年开始体育场馆经营业务逐步复苏，公司体育场馆利用率提升、活动人员增多，体育场馆经营收入增加；子公司 TOP SPEED公司在境外组织赛事增加，体育赛事运营收入增加；2023年境外赛事收入增长具有合理性、真实性；公司对于2024年营业收入增长情况的预计具有合理性。； (3) 公司2023年增收不增利、经营业绩持续为负且大幅增亏的原因主要为：联营企业悦动天下公司2023年出现亏损，公司确认对其的大额长期股权投资减值损失；公司毛利额规模较小，为维持运营、拓展销售和开拓新业务，管理费用、销售费用和研发费用较为固定，毛利额不足以覆盖各项费用和减值损失；剔除悦动天下公司的影响，公司2023年营业收入、扣非前后归母净利润的变动趋势与同行业上市公司一致；公司改善经营业绩的应对措施合理，公司退市风险较小； (4) 报告期内公司存货跌价准备主要集中在体育场馆经营、体育俱乐部经营和体育装备制造与销售业务。体育场馆经营业务的发展前景较好，体育俱乐部经营和体育装备制造与销售业务的市场需求仍在，仍有一定发展前景； (5) 应收账款期末余额及占比增长系收入增长所致，公司应收账款与收入规模相匹配，不存在放宽信用政策以扩大收入的情形；应收账款坏账准备计提充分； (6) 因境外赛事和活动增加，公司最近一期境外收入大幅提高具有合理性，公司境外收入的确认及回款情况正常，境外收入具有真实性，公司境外收入预计将具有可持续性。 二、问题二 本次发行拟募集资金总额不超过 49,800万元，其中 36,000万元投入海南新能源汽车体验中心国际赛车场项目（以下简称项目一），13,800万元用于补充流动资金。项目一属于发行人体育场馆经营业务板块。项目一预计建成后产生营业收入20,750万元，毛利率36.76%，年净利润5,209.28万元。收入包括每年赛车场经营收入 5,800万元，预计赛道使用率为 71.23%，每日等效日出租时间较其他赛车场多50%；每年赛事经营收入6,200万元，预计车队数量18个，自营赛事场次10站，主赞助商收入2,700万元，配件售卖收入600万元等；每年品牌体验中心运营收入 6,570万元，单位平效为 6元/平方米/天，每年运营时长为 365天。公司现有运营的赛车场包括自有产权的上海天马赛车场和租赁的株洲国际赛车场。2023年前述两个赛车场的赛道使用率分别为 67.15%和22.48%。报告期各期，发行人体育场馆经营业务的毛利率分别为21.87%、0.54%和3.07%。 发行人最近一次再融资为 2020年 11月核准的非公开发行股票，募集资金3.81亿元，用于 Xracing（汽车跨界赛）项目、赛卡联盟连锁场馆项目、精英系列赛项目、补充流动资金项目等4个项目，其中Xracing（汽车跨界赛）项目原定于2022年12月31日达到预定可使用状态，因发行人拟将部分参赛用车进行电动化改装，达到预定可使用状态日期调整为2024年12月31日；赛卡联盟连锁场馆项目为卡丁车场馆，报告期内该业务毛利率分别为 32.97%、22.03%、15.83%。截至首轮问询回复出具日，该项目已开业11家卡丁车场馆。此项目原定达到预定可使用状态日期为 2024年6月30日，受项目建设周期影响，达到预定可使用状态日期调整为2025年12月31日。截至2024年3月31日，前次募集资金累计使用20,578.46万元，占前次募集资金总额的 54.06%，其中赛卡联盟连锁场馆项目募集资金使用比例仅为12.42%。 请发行人补充说明：（1）从经营模式、场地规划、赛事安排、发展规划、收入来源、经营成本、经营业绩及盈利前景等方面，说明本次拟投资的赛车场与行业内主要竞争对手所经营的赛车场，以及与发行人汽摩中心培训基地、上海天马赛车场、株洲国际赛车场等现有赛车场的对比情况，并进一步说明本次融资的必要性、合理性；（2）结合报告期内发行人汽摩中心培训基地、上海天马赛车场、株洲国际赛车场等现有赛车场或同行业公司赛车场使用情况，包括但不限于使用率、赛道租赁、房屋租赁、参赛报名费、预计赛事场次、现有赛事车队数量、自营赛事储备、赞助商、配件售卖、安全驾驶培训、品牌体验中心运营等各类收入情况，成本及利润情况，说明关于本次募投项目盈利预测的依据及谨慎性，是否涉及实质上对现有业务收入的分流；（3）结合前募资金使用比例、前募项目变更和延期情况、建设最新进展，说明Xracing（汽车跨界赛）项目和赛卡联盟连锁场馆项目进展缓慢和延期的原因，前募项目前期调研、论证、可行性分析是否充分，是否考虑实施环境或市场需求变化等因素，是否存在进一步延期风险；（4）结合前次募投项目投资进展、已开业卡丁车场馆的盈利情况，说明前次募集资金的后续使用计划及预期进度，已开业卡丁车场馆效益是否达到预期，相关项目进一步开展是否存在重大不确定性，是否对实施本次募投项目构成影响。 请发行人补充披露（2）（3）（4）相关风险。 请保荐人和会计师核查并发表明确意见。(问询函第二条) (一) 从经营模式、场地规划、赛事安排、发展规划、收入来源、经营成本、经营业绩及盈利前景等方面，说明本次拟投资的赛车场与行业内主要竞争对手所经营的赛车场，以及与发行人汽摩中心培训基地、上海天马赛车场、株洲国际赛车场等现有赛车场的对比情况，并进一步说明本次融资的必要性、合理性 1. 公司现有赛车场的基本情况 报告期各期，公司体育场馆经营业务收入分别为6,522.77万元、6,320.82万元、8,367.05万元，毛利率分别为21.87%、0.54%和3.07%。体育场馆经营主要包括赛车场经营、品牌体验中心经营、赛卡联盟卡丁车场馆经营。公司目前运营的赛车场有上海天马赛车场、株洲国际赛车场、汽摩中心培训基地。 (1)上海天马赛车场 上海天马赛车场的经营模式为公司自有产权经营，场地规划为国际汽联认证的4级赛道，由于赛道等级限制主要举办天马论驾、精英系列赛、力盛超级赛道节等区域性赛事。上海天马赛车场位于中国经济中心上海，具有较好的区位优势，能够承接较多的试乘试驾、新车发布等活动，赛道使用率较高，是公司重点发展的赛车场。上海天马赛车场除了赛道租赁收入和P房租赁收入外围绕赛车场还衍生出卡丁车场馆运营收入（赛卡联盟-上海天马店）、安全驾驶培训收入、品牌体验中心运营收入（现代N品牌体验中心）等。上海天马赛车场的经营成本主要为房屋场地折旧摊销费用、员工工资及福利费用、材料支出及修理费用等。 (2)株洲国际赛车场 株洲国际赛车场的经营模式为租赁场地经营，2023年起场地使用费支付总额为株洲国际赛车场全年营业收入的12%。场地规划为国际汽联认证的2级赛道，由于赛道等级较高，故主要举办中国汽车场地职业联赛、TCR国际汽车中国系列赛等国家级赛事和中南赛车节、方程式公开挑战赛、力盛超级赛道节等区域性赛事。株洲国际赛车场位于中国中部地区，除公司引入赛事外很难承接汽车相关的各项活动，所以赛道使用率较低，未来发展前景一般。株洲国际赛车场除了赛道租赁收入和P房租赁收入外，围绕赛车场还衍生出卡丁车场馆运营收入（赛卡联盟-株洲国际卡丁车场）等。株洲国际赛车场的营业成本主要为场地租金、员工工资及福利费用、材料支出及修理费用等。 (3)汽摩中心培训基地 汽摩中心培训基地的经营模式为租赁场地经营。场地规划为5级训练场地，仅开展赛车培训和试驾等业务不承接大型赛事和商业推广活动，收入规模较小。 2. 公司赛车场经营业务主要竞争对手情况 公司赛车场经营业务的主要竞争对手为区域内的赛车场和试乘试驾场地运营商，主要包括上海久事国际体育中心有限公司、珠海国际赛车场有限公司、铭泰赛道管理（宁波）有限公司等。 (1)上海久事国际体育中心有限公司 上海久事国际体育中心有限公司实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会，其运营的赛车场为上海国际赛车场。上海国际赛车场目前已顺利举办十多届F1中国大奖赛，以及国际汽联、国际摩联下属的WEC世界耐力锦标赛、MotoGP等其他高等级赛事。公司为运营国际汽联电动方程式世界锦标赛（FIA Formula E World Championship，简称“FE”）等赛事向上海久事国际体育中心有限公司租赁赛车场。公司因为供应商关系对上海国际赛车场产品报价有所了解。 (2)珠海国际赛车场有限公司 珠海国际赛车场有限公司控股股东为境外企业南迪投资有限公司（LAMDEAL INVESTMENTS LIMITED），其运营的赛车场为珠海国际赛车场。根据珠海国际赛车场官网显示，场地规划为国际汽联认证的2级赛道，主要举办乐动时光、珠海市汽车摩托车运动协会会赛、赛道英雄-圈速王活动、亚洲公路摩托车锦标赛ARRC-珠海站、泛珠三角超级赛车节等赛事。品牌合作商有倍耐力（轮胎公司）、贵州习酒、广汽埃安旗下高端豪华品牌Hyper昊铂等。珠海国际赛车场位于中国南部地区与项目一区位较为接近。 (3)铭泰赛道管理（宁波）有限公司 铭泰赛道管理（宁波）有限公司实际控制人为吉利集团（宁波）有限公司（李书福），其运营的赛车场为宁波国际赛道。宁波国际赛道场地规划为国际汽联认证的2级赛道，自2017年10月15日正式营业以来，平均每年举办8至10场国内外专业赛事，40余场厂商活动。公司为运营GT短程系列赛等赛事向铭泰赛道管理（宁波）有限公司租赁赛车场。公司因为供应商关系对宁波国际赛道产品报价有所了解。 3. 本次拟投资的赛车场的基本情况 项目一预计总投资63,580.00万元，建设期30个月，建设地海南省海口市观澜湖旅游园区。建设完成后经营模式为公司自有产权经营，场地规划为国际汽联认证的2级赛道。由于赛道规划等级较高，不仅可以举办中国汽车场地职业联赛、GT短程系列赛、国际汽联亚洲区域方程式锦标赛等高级别赛事，也可以举办如精英系列赛等区域赛事或自主赛事。 根据项目一的建设计划及运营方案，项目建设期 2.5年（30个月），运营期为17.5年，计算期共20年。第7年实现满负荷经营，满负荷经营后预计年营业收入20,750.00万元，毛利率36.76%，年净利润5,209.28万元，总投资收益率8.85%，税后财务内部收益率为8.53%，静态税后投资回收期11.74年（含建设期30个月）。 海南省当地政府大力支持项目建设，并将该项目列为海南省重点投资项目，待海南岛封关项目一建成后，预计会有大量的进口汽车品牌在海南开展商业推广活动，也可以引入更多国际级赛事，盈利前景良好。 4. 本次拟投资的赛车场与主要竞争对手经营的赛车场以及公司现有赛车场对比情况 (1)经营模式、场地规划、发展规划、经营业绩及盈利前景方面对比情况 本次拟投资的赛车场与主要竞争对手经营的赛车场以及公司现有赛车场在经营模式、场地规划、发展规划、经营业绩及盈利前景方面对比情况如下：
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