安洁科技(002635):安洁科技：董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度（2024年8月）
董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度 （2024年8月21日第五届董事会第十八次会议审议通过修订） 第一章 总 则 第一条 为规范苏州安洁科技股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)对董事、监事和高级管理人员持有及买卖本公司股票的管理工作，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度适用于公司董事、监事和高级管理人员及本制度第二十一条规定的自然人、法人或其他组织持有及买卖本公司股票的管理。 第三条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份。公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。 第四条 公司董事、监事、高级管理人员不得从事以公司股票为标的证券的融资融券交易。 第五条 公司董事、监事和高级管理人员应当遵守《公司法》《证券法》和有关法律、行政法规，中国证监会规章、规范性文件以及证券交易所规则中关于股份变动的限制性规定。 公司董事、监事和高级管理人员体对持有公司股份比例、持有期限、变动方式、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。 第二章 持有本公司股票信息的申报 第六条 公司董事、监事和高级管理人员应当在公司申请股份初始登记时，委托公司向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（ 以下简称“中国结算深圳分公司”）申报其个人身份信息(包括姓名、职务、身份证件号码等)，并申请将登记在其名下的所有本公司股份按相关规定予以管理。 第七条 公司董事、监事和高级管理人员应当在下列时间内委托公司向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司申报其个人及其亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）身份信息（包括姓名、职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等等）： （一）新上市公司的董事、监事、高级管理人员在公司申请股票上市时； （二）新任董事、监事在股东大会(或职工代表大会)通过其任职事项后两个交易日内； （三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后两个交易日内； （四）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后两个交易日内； （五）现任董事、监事和高级管理人员在离任后两个交易日内； （六）深圳证券交易所要求的其他时间。 以上申报数据视为相关人员向深交所和中国结算深圳分公司提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。 第八条 公司及公司董事、监事和高级管理人员应当保证其向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司申报数据的真实、准确、及时、完整，同意深圳证券交易所及时公布相关人员持有本公司股份的变动情况，并承担由此产生的法律责任。 第九条 公司董事、监事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，中国结算深圳分公司将根据其所申报的数据资料，对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份按照相关规定予以锁定。 第十条 在锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。 第十一条 公司应当按照深圳证券交易所和中国结算深圳分公司的要求，对公司董事、监事和高级管理人员股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。 监事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。 第十三条 公司通过章程对董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份规定更长的禁止转让期限、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转让条件的，应当及时向深圳证券交易所申报，中国结算深圳分公司按照深圳证券交易所确定的锁定比例锁定股份。 第十四条 公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员可委托公司向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司申请解除限售。 第三章 所持本公司股票转让的一般原则和规定 第十五条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股份前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为违反法律法规、深圳证券交易所相关规定和公司章程的，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员。 第十六条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让： （一）本公司股票上市交易之日起一年内； （二） 董事、监事和高级管理人员离职(离任)后半年内； （三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的； （四）董事、监事和高级管理人员因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的； （五）董事、监事和高级管理人员因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处没款的除外； （六）董事、监事和高级管理人员因涉及与公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满三个月的； （七）公司可能触及《股票上市规则》规定的重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前，其董事、监事、高级管理人员，以及上述主体的一致行动人，不得减持公司股份： 1、公司股票终止上市并摘牌； 2、公司收到相关行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示公司未触及重大违法强制退市情形。 （八）法律、行政法规、中国证监会和证券交易所规则以及公司章程规定的其他情形。 第十七条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票: （一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内； （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算； （三） 自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止； （四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。 第十八条 公司董事、监事和高级管理人员在就任时确定的任职期间和任期届满后六个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。当计算可转让股份额度出现小数时，按四舍五入取整数位;公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过1,000股的，可一次全部转让，不受上述转让比例的限制。 公司董事、监事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有本公司股份的，还应遵守本制度第十七条的规定。 第十九条 公司董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有的本公司股份总董事、监事和高级管理人员所持本公司股份年内增加的，新增无限售条件的股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。 因公司年内进行权益分派导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。 第二十条 公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。 第二十一条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为： （一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹； （二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织； （三）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。 上述自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种的，参照本制度相关规定执行。 第四章 股份变动的信息披露 第二十二条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事、高级管理人员及本制度第二十一条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖本公司股票的披露情况。 第二十三条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起二个交易日内，向公司报告并通过公司在深圳证券交易所网站进行公告。公告内容包括: （一）本次变动前持股数量； （二）本次变动后的持股数量； （四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。 如果公司董事、监事、高级管理人员以及董事会拒不申报或者披露的，深圳证券交易所可在公司指定网站公开披露以上信息。 第二十四条 公司董事、监事和高级管理人员违反《证券法》有关规定，将其所持本公司股份或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入的，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下内容: （一）相关人员违规买卖股票的情况； （二）公司采取的补救措施； （三） 收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况； （四） 深圳证券交易所要求披露的其他事项。 上述“买入后 6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内卖出的；“卖出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算 6个月内又买入的。 本款所称董事、监事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 第二十五条 公司董事、监事、高级管理人员计划通过深圳证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式减持股份的，应当在首次卖出股份的十五个交易日前向深圳证券交易所报告减持计划并披露。存在本制度不得减持情形的，不得披露减持计划。 减持计划的内容应当包括下列内容： （一）拟减持股份的数量、来源； （二）减持时间区间、减持价格区间、减持原因和减持方式。每次披露的减持时间区间不得超过三个月。 （三）不存在本制度第十六条规定不得减持情形的说明。 （四）深圳证券交易所规定的其他内容。 在上述规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，已披露减持计划但尚未披露减持计划完成公告的董事、监事、高级管理人员应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。 满后的两个交易日内向深圳证券交易所报告，并披露减持计划完成公告。在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的二个交易日内向深圳证券交易所报告，并予公告。 第二十六条 公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。 第二十七条 公司董事、监事和高级管理人员因离婚、法人或者非法人组织终止、公司分立等拟分配股份的等拟分配股份的，应当及时披露相关情况。 公司董事、监事和高级管理人员因离婚分配股份后进行减持的，股份过出方、过入方在该董事、监事和高级管理人员就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，各自每年转让的股份不得超过各自持有的公司股份总数的25%，并应当持续共同遵守本制度关于董监高减持的规定。 第五章 增持股份行为规范 第二十八条 本章规定适用于下列增持股份情形： （一）在公司中拥有权益的股份达到或者超过本公司已发行股份的30%但未达到50%的，自上述事实发生之日起一年后，每十二个月内增持不超过本公司已发行的2%的股份； （二）在公司中拥有权益的股份达到或者超过本公司已发行股份的50%的，继续增加其在本公司拥有的权益不影响本公司的上市地位； （三）公司控股股东、5%以上股东、董事、监事和高级管理人员披露股份增持计划。 第二十九条 公司控股股东、5%以上股东、董事、监事和高级管理人员在未披露股份增持计划的情况下，首次披露其股份增持情况并且拟继续增持的，应当披露其后续股份增持计划。 第三十条 相关增持主体披露股份增持计划后，在拟定的增持计划实施期限过半时，应当在事实发生之日通知公司，委托公司在次一交易日前披露增持股份进展第三十一条 公司按照规定发布定期报告时，相关增持主体的增持计划尚未实施完毕，或其实施期限尚未届满的，上市公司应在定期报告中披露相关增持主体增持计划的实施情况。 第三十二条 在公司发布相关增持主体增持计划实施完毕公告前，该增持主体不得减持本公司股份。 第六章 处罚 第三十三条 公司董事、监事、高级管理人员及本制度第二十一条规定的自然人、法人或其他组织、持有本公司股份 5%以上的股东，违反本制度买卖本公司股份的，由此所得收益归公司所有，公司董事会负责收回其所得收益并予以处罚；情节严重，给公司造成重大影响或损失的，公司要求其承担赔偿责任；触犯国家法律、法规的，依法移交司法机关处理。 第七章 附 则 第三十四条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程等相关规定执行；本制度如与有关法律、法规、规范性文件和公司章程之相关规定相抵触，按相关规定执行，公司董事会应及时修订本制度。 第三十五条 本制度由公司董事会负责解释和修改。 第三十六条 本制度自公司董事会批准之日起实施。 苏州安洁科技股份有限公司董事会 2024年8月21日 中财网
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