苏大维格(300331):对外投资与融资管理制度（2024年8月）
对外投资与融资管理制度 第一章 总则 第一条 为了加强苏州苏大维格科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资及融资的管理，规范公司对外投资及融资行为，提高资金运作效率，保障公司对外投资的保值、增值及融资的合理性，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等有关法律、法规及《苏州苏大维格科技集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，结合本公司具体情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动。对外融资包括权益性融资及债务性融资，权益性融资是指融资结束后增加权益资本的融资，包括发行股票、配股、可转换公司债券、控股子公司股权融资等；债务性融资是指融资结束后增加负债的融资，包括向机构（包括但不限定于银行等金融及非金融机构）及个人进行债权及债务性融资。公司与关联方产生的投融资行为由公司的《关联交易管理制度》进行约定。 第三条 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。 短期投资主要指：公司购入的能随时变现或变现能力较强且持有时间不超过一年（含一年）的投资，包括各种股票、基金、短期债券、短期理财及信托产品等； 长期投资主要指：公司投出的在一年内不能随时变现或不准备变现或持有时间超过1年的各种投资，包括股权投资、长期债券、私募基金、长期理财及信托产品和其他投资等。长期投资包括但不限于下列类型： （1）公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目； （2）公司出（合）资与其他境内、外独立法人实体成立合资、合作公司或开发项目； （3）参股其他境内、外独立法人实体； （4）经营资产出租、委托经营或与他人共同经营； （5）对原有生产设备的大规模技术升级及改造； （6）对原有生产场所的大规模扩建及改造； （7）新建生产线或生产场所； （8）其他长期投资事项。 第四条 投资管理应遵循的基本原则：符合公司发展战略，合理配置公司资源，促进要素优化组合，创造良好经济效益。 第五条 本制度适用于公司及其全资子公司、控股子公司（以下简称“子公司”）的一切对外投资及融资行为。公司对外投资及融资行为原则上由公司集中统筹进行，各项对外投资审批权均在公司，子公司确有必要进行对外投资的，应先将相关方案及材料报送公司，经公司有权决策机构批准后方可进行。公司对子公司的投资活动参照本制度实施指导、监督和管理。 第二章 对外投资与融资的组织管理机构 第六条 公司股东大会、董事会、总裁办公会及投资部为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。公司股东大会、董事会、总裁办公会及证券部或财务部为公司对外融资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外融资做出决策。除已获授权外，下属子公司原则上无权决策对外投资或融资事项。 第七条 董事会战略委员会是董事会设立的专业委员会，主要负责根据公司长期发展战略对重大投融资决策进行研究并提出建议。 第八条 公司总裁办公会及相关部门负责组织审议需报送董事会的对外投资和融资方案，并审批权限范围内的公司对外投资与融资事项。 第九条 除本制度另有规定外，公司投资部门是公司对外投资的管理部门；公司证券部是对外权益性融资及公司债等债券融资的管理部门；公司财务部是公司对外债务性融资（债券发行除外，下同）的管理部门。 第十条 公司投资部负责组织相关部门对公司及子公司对外的基本建设投资、生产经营性投资和合营、租赁项目，以及股权投资、产权交易、资产重组等投资项目进行资料收集整理、项目预选、方案策划、可行性论证和筹备实施等。 第十一条 公司财务部负责对投资与融资事项进行财务管理和会计记账，并协助相关部门办理资金出资、工商登记、税务登记、银行开户等工作。 第十二条 公司法律顾问负责对外投资与融资项目的协议、合同和章程等的法律审核。 第三章 对外投资与融资的审批权限 第一节 对外投资的审批权限 第十三条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。 第十四条 公司对外投资的审批应严格按照《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总裁工作细则》及本制度等规定的权限履行审批程序。 第十五条 公司发生的对外投资交易达到下列标准之一（下列指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算）的，应当提交董事会审议： （1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （2）交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （3）交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； （4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过100万元。 第十六条 公司发生的上述交易达到下列标准之一的（下列指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算），应当提交股东大会审议： （1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （2）交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元； （3）交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； （4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； （5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过500万元。 第十七条 除需要经公司股东大会和董事会审议通过的投资事项以外，其他投资事项由公司总裁办公会或投资部门审批，投资部门的审批权限由总裁办公会根据公司实际情况确定。 第十八条 对于达到上述第十六条规定标准的交易，若交易标的为公司股权，公司应当聘请会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计并披露，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的非现金资产的，公司应当聘请资产评估机构进行评估，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。 前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。 对于未达到上述第十六条规定标准的交易，若深圳证券交易所认为有必要的，公司也应当按照前款规定，聘请相关会计师事务所或者资产评估机构进行审计或者评估并披露相应审计或者评估报告。 第十九条 公司对外投资设立子公司或者进入新的业务领域拟进行项目建设投资，单笔投资规模超过3,000万元（不含）的，应当经公司董事会战略委员会研究通过后，提交有权部门审批通过并实施。 第二十条 公司从事短期理财、长期理财等投资理财业务还应符合公司《投资理财管理制度》相关规定。 第二十一条 就投资项目进行审议决策时，应充分考察下列因素并据以做出决定： （1）投资项目所涉及的相关法律、法规及政策规定是否对该投资有明示或隐含的限制； （2）投资项目应符合国家、地区产业政策和公司的中长期发展战略及年度投资计划； （3）投资项目经论证具有良好的发展前景和经济效益； （4）公司是否具备顺利实施有关投资项目的必要条件； （5）就投资项目做出决策所需的其他相关材料。 第二十二条 公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应查明原因，追究有关人员的责任。 第二节 对外融资的审批权限 第二十三条 权益性融资及公司债融资权限：公司发行股票或公司债券由证券部组织拟定具体实施方案，根据中国证监会及深圳证券交易所相关业务规则报经公司董事会审议及股东大会批准后实施。 子公司进行股权融资过程中，公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先购买或认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以该控股子公司的相关财务指标作为计算标准，适用本制度第十五条、第十六条的规定；公司放弃或部分放弃控股子公司或者参股公司股权的优先购买或认缴出资等权利，未导致合并报表范围发生变更，但持有该公司股权比例下降的，应当以所持权益变动比例计算的相关财务指标与实际受让或出资金额的较高者作为计算标准，适用本制度第十五条、第十六条的规定。未达到上述标准的，由公司总裁办公会会议审批。 第二十四条 债务性融资决策权限： （一）单笔融资合同涉及的金额或连续12个月累计额占公司最近一个会计年度经审计净资产的比例在10%以上的,由董事会审议决定；超过50%的，董事会审议通过后，应当提交股东大会审议； （二）未达到上述审批标准的，由公司总裁办公会或财务部审批，财务部的审批权限由总裁办公会根据公司实际情况确定； （三）已按照规定履行审批程序的融资金额，不再纳入累计计算范围。 第四章 对外投资与融资的决策管理 第一节 短期投资 第二十五条 公司短期投资决策程序： （一）投资部负责组织相关部门预选投资机会和投资对象，共同根据投资对象的盈利能力编制短期投资计划，制定投资方案，并报送主管副总裁初审； （二）短期投资计划和方案按审批权限履行审批程序后，由投资部门负责具体组织实施。 第二十六条 财务部应提供资金状况、现金流量等财务数据，协助投资部门制定与公司财务状况相匹配的短期投资计划和方案，根据经审批的投资计划和方案进行投资款项支付，并负责按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购进日期等及时登记入账，并进行相关账务处理。 第二十七条 涉及证券投资的，必须执行严格的联合控制制度，即至少要由两名以上人员共同操作，且证券投资操作人员与资金、财务管理人员分离，相互制约，不得一人单独接触投资资产，对任何投资资产的存入或取出，必须由相互制约的两人联名签字。 公司购入的短期有价证券必须在购入的当日记入公司名下。 公司财务部负责定期与证券营业部核对证券投资资金的使用及结存情况。应将收到的利息、股利及时入账。 第二节 长期投资 第二十八条 投资部门负责收集与整理公司各部门及子公司对外投资方案及相关材料，适时对投资项目进行初步评估、提出投资建议，并报送主管副总裁初审。 第二十九条 初审通过后，投资部负责会同相关部门进行调研、论证，相关部门应编制并提交可行性研究报告及有关合作意向书等详细方案，报送投资部审议，并视审批权限范围交由总裁办公会议审议，超过总裁办公会审批权限的，提交公司股东大会、董事会审议。 第三十条 公司投资部门、总裁办公会、董事会及股东大会根据各自的审批权限履行审批程序。 第三十一条 已批准实施的对外投资项目，应由投资审批机构授权公司相关部门和人员负责具体实施。 第三十二条 公司经营管理班子及投资部门、财务部门负责监督项目的运作及其经营管理。 第三十三条 长期投资项目应与被投资方签订投资合同或协议，长期投资合同或协议须经公司法律顾问进行审核，并经授权的决策机构批准后方可对外正式签署。 第三十四条 公司财务部负责协同被授权部门和人员，按长期投资合同或协议规定投入现金、实物或无形资产。投入实物必须办理实物移交手续，并经实物使用部门和管理部门同意。 第三十五条 对于重大投资项目可聘请专家或中介机构进行可行性分析论证。 第三十六条 投资部门应组织相关部门根据公司所确定的重大投资项目，编制实施投资建设开发计划，对项目实施进行指导、监督与控制，参与投资项目审计、终（中）止清算与交接工作，并进行投资评价与总结。 第三十七条 公司投资部门负责对所有投资项目实施运作情况实行全过程的监督、检查和评价。 投资项目实行季报制。投资部门及证券部对重大投资项目的进度、投资预算的执行和使用、合作各方情况、经营状况、存在问题和建议等每季度汇制报表，及时向公司领导报告。 项目在投资建设执行过程中应严格执行方案预算，如因客观环境及实施情况的变化确需合理调整投资预算的，投资预算的调整需经原投资审批机构批准后实施。 第三十八条 公司监事会、内部审计部、财务部应依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。 第三十九条 公司建立健全投资项目档案管理制度。自项目预选到项目竣工移交（含项目中止）的档案资料，由公司投资部门及证券部负责整理归档。 第四十条 公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资，未能实现项目预期收益，投资发生损失等情况，公司董事会应查明原因，追究有关人员的责任。 第三节 融资 第四十一条 公司应当根据融资目标和规划，结合年度全面预算，拟订融资方案，明确筹资用途、规模、结构和方式等相关内容，对融资成本和潜在风险作出充分估计。 第四十二条 公司财务部作为债务性融资事项的管理部门，统一受理公司各部门的融资申请，并对该事项进行初步审核后，按本制度所规定的权限报公司相关部门审批后组织实施，融资金额包括等值外币。 第四十三条 公司证券部根据年度及中长期权益性融资方案，自行或委托中介机构进行权益性融资及发行债券融资方案的可行性调研，编制可行性研究报告；负责组织实施权益性融资和发行债券的具体工作；负责融资活动的信息披露工作。 子公司拟进行权益性融资的，应将相关融资方案及合同等材料报证券部及主管副总裁进行初步审核后，交由公司相关部门履行审批程序。 第四十四条 公司审计部行使对融资活动的内部控制监督检查权。 第五章 对外投资的转让与收回 第四十五条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资： （一）按照公司章程规定，该投资项目（企业）经营期满； （二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产； （三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营； （四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时； （五）本公司认为有必要的其他情形。 第四十六条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资： （一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的； （二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的； （三）由于自身经营资金不足急需补充资金时； （四）本公司认为有必要的其他情形。 第四十七条 投资转让应严格按照《公司法》和公司章程有关转让投资的规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。 第四十八条 批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相同。 第四十九条 证券部负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资产的流失。 第六章 对外投资的人事管理 第五十条 公司对外投资组建合作、合资公司，应对新建公司派出经法定程序选举产生的董事、监事，参与和监督新建公司的运营决策。 第五十一条 对于对外投资组建的子公司，公司应派出经法定程序选举产生的董事长或执行董事，并派出相应的经营管理人员（包括财务总监），对控股公司的运营、决策起重要作用。 第五十二条 上述第五十条、第五十一条规定的对外投资派出人员的人选由公司总裁办公会议研究决定。 第五十三条 派出人员应按照《公司法》和被投资公司《公司章程》的规定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。公司委派出任投资单位董事的有关人员，应通过参加董事会会议等形式，获取更多的投资单位的信息，及时向公司汇报投资情况。 派出人员每年应与公司签订责任书，接受公司下达的考核指标，并向公司提交年度述职报告，接受公司的监督。 第七章 对外投资与融资的财务管理及审计 第五十四条 公司财务部应对公司的对外投资活动、融资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目、融资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。 对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。 第五十五条 长期对外投资的财务管理由公司财务部负责，财务部根据分析和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。 第五十六条 公司在每年度末对长、短期投资进行全面检查。对子公司进行定期或专项审计。 第五十七条 公司子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。 第五十八条 公司子公司应每月向公司财务部报送财务会计报表，并按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送和提供会计资料。 第五十九条 公司可向子公司委派财务总监，对其任职公司财务状况的真实性、合法性进行监督。 第六十条 对公司所有的投资资产，应由财务人员或不参与投资业务的其他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为本公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。 审计人员应对投资资产盘点及核对工作，加强审计监督。 第八章 重大事项报告及信息披露 第六十一条 公司对外投资、对外融资应严格按照《公司法》及其他有关法律、法规及公司章程的规定履行信息披露义务。 第六十二条 公司对外投资、对外融资事项应向董事会秘书书面报告，由董事会秘书负责确定是否需提交董事会或股东大会审议，是否需要进行信息披露。 第六十三条 子公司须遵循公司信息披露的有关管理办法。公司对子公司所有信息享有知情权。 第六十四条 子公司提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送公司，以便董事会秘书及时对外披露。 第六十五条 子公司对以下重大事项应及时报告公司总裁和董事会秘书： （一）收购和出售资产行为； （二）对外投资、对外担保行为； （三）重大诉讼、仲裁事项； （四）重要合同（借贷、委托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等）的订立、变更和终止； （五）大额银行退票； （六）重大经营性或非经营性亏损； （七）遭受重大损失； （八）重大行政处罚； （九）法律法规及公司章程规定的应予披露的其他事项。 第六十六条 子公司董事会必须指定专人负责子公司信息披露事宜，并与公司董事会秘书保持信息沟通。 第九章 附则 第六十七条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和本公司章程的规定执行。 第六十八条 本制度由公司董事会负责解释。 第六十九条 本制度经公司董事会审议并报经股东大会批准后生效。 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