苏大维格(300331):修订《公司章程》及部门治理制度

时间：2024年08月21日 21:29:50 中财网

原标题:苏大维格:关于修订《公司章程》及部门治理制度的公告

证券代码：300331 证券简称：苏大维格 公告编号：2024-067 苏州苏大维格科技集团股份有限公司
关于修订《公司章程》及部分治理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

苏州苏大维格科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“苏大维格”）于2024年8月21日召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订部分公司治理制度的议案》。现将有关事项公告如下： 一、修订原因及依据
为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，公司对照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司章程指引》等相关法律、法规和规范性文件，结合自身实际情况，对《公司章程》及部分公司治理制度进行相应修订。

二、《公司章程》修订情况
本次《公司章程》具体修订内容如下：

条文	修订前《公司章程》	修订后《公司章程》
第四十二 条	公司下列对外担保行为，须经股东 大会审议通过。 （一）单笔担保额超过公司最近一 期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外 担保总额，超过公司最近一期经审计净 资产50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担 保对象提供的担保； （四）公司的对外担保总额，达到 或超过公司最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；	公司下列对外担保行为，须经股东 大会审议通过。 （一）单笔担保额超过公司最近一 期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外 担保总额，超过公司最近一期经审计净 资产50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担 保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超 过公司最近一期经审计净资产的50%且 绝对金额超过5000万元；
	（五）对股东、实际控制人及其关 联人提供的担保； （六）深圳证券交易所规定的其他 担保情形。 除此之外的对外担保，股东大会授 权董事会审议、批准。	（五）连续十二个月内担保金额超 过公司最近一期经审计总资产的30%； （六）对股东、实际控制人及其关 联人提供的担保； （七）深圳证券交易所规定的其他 担保情形。 除此之外的对外担保，股东大会授 权董事会审议、批准。
第一百一 十一条	董事会应当确定对外投资（含委托 理财，委托贷款，对子公司、合营企业、 联营企业投资，投资交易性金融资产、 可供出售金融资产、持有至到期投资 等）、收购出售资产、资产抵押、对外 担保、关联交易的权限，建立严格的审 查和决策程序；重大投资项目应当组织 有关专家、专业人员进行评审，并报股 东大会批准。 （一）对外投资、收购出售资产（不 包括与日常经营相关的资产购买或出 售行为）、资产抵押的权限 1、公司发生的上述交易达到下列 标准之一的（下列指标计算中涉及的数 据如为负值，取其绝对值计算），应当 提交董事会审议： （1）交易涉及的资产总额占公司 最近一期经审计总资产的10%以上，该 交易涉及的资产总额同时存在账面值 和评估值的，以较高者作为计算数据； （2）交易标的（如股权)在最近一 个会计年度相关的营业收入占公司最 近一个会计年度经审计营业收入的10% 以上，且绝对金额超过500万元； （3）交易标的（如股权)在最近一 个会计年度相关的净利润占公司最近	董事会应当确定对外投资（含委托 理财，委托贷款，对子公司、合营企业、 联营企业投资，投资交易性金融资产、 可供出售金融资产、持有至到期投资 等）、收购出售资产、资产抵押、对外 担保、关联交易的权限，建立严格的审 查和决策程序；重大投资项目应当组织 有关专家、专业人员进行评审，并报股 东大会批准。 （一）对外投资、收购出售资产（不 包括与日常经营相关的资产购买或出 售行为）、资产抵押的权限 1、公司发生的上述交易达到下列 标准之一的（下列指标计算中涉及的数 据如为负值，取其绝对值计算），应当 提交董事会审议： （1）交易涉及的资产总额占公司 最近一期经审计总资产的10%以上，该 交易涉及的资产总额同时存在账面值 和评估值的，以较高者作为计算数据； （2）交易标的（如股权)在最近一 个会计年度相关的营业收入占公司最 近一个会计年度经审计营业收入的10% 以上，且绝对金额超过1000万元； （3）交易标的（如股权)在最近一 个会计年度相关的净利润占公司最近
	一个会计年度经审计净利润的10%以 上，且绝对金额超过100万元； （4）交易的成交金额（含承担债 务和费用）占公司最近一期经审计净资 产的10%以上，且绝对金额超过500万 元； （5）交易产生的利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的10%以 上，且绝对金额超过100万元。 2、公司发生的上述交易达到下列 标准之一的（下列指标计算中涉及的数 据如为负值，取其绝对值计算），应当 提交股东大会审议： （1）交易涉及的资产总额占公司 最近一期经审计总资产的50%以上，该 交易涉及的资产总额同时存在账面值 和评估值的，以较高者作为计算数据； （2）交易标的（如股权)在最近一 个会计年度相关的营业收入占公司最 近一个会计年度经审计营业收入的50% 以上，且绝对金额超过3000万元； （3）交易标的（如股权)在最近一 个会计年度相关的净利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的50%以 上，且绝对金额超过300万元； （4）交易的成交金额（含承担债 务和费用）占公司最近一期经审计净资 产的50%以上，且绝对金额超过3000万 元； （5）交易产生的利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的50%以 上，且绝对金额超过300万元； （6）公司一年内购买或者出售资 产的金额超过公司最近一期经审计的	一个会计年度经审计净利润的10%以 上，且绝对金额超过100万元； （4）交易的成交金额（含承担债 务和费用）占公司最近一期经审计净资 产的10%以上，且绝对金额超过1000 万元； （5）交易产生的利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的10%以 上，且绝对金额超过100万元。 2、公司发生的上述交易达到下列 标准之一的（下列指标计算中涉及的数 据如为负值，取其绝对值计算），应当 提交股东大会审议： （1）交易涉及的资产总额占公司 最近一期经审计总资产的50%以上，该 交易涉及的资产总额同时存在账面值 和评估值的，以较高者作为计算数据； （2）交易标的（如股权)在最近一 个会计年度相关的营业收入占公司最 近一个会计年度经审计营业收入的50% 以上，且绝对金额超过5000万元； （3）交易标的（如股权)在最近一 个会计年度相关的净利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的50%以 上，且绝对金额超过500万元； （4）交易的成交金额（含承担债 务和费用）占公司最近一期经审计净资 产的50%以上，且绝对金额超过5000 万元； （5）交易产生的利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的50%以 上，且绝对金额超过500万元； （6）公司一年内购买或者出售资 产的金额超过公司最近一期经审计的
	总资产的30%。 （二）对外担保的权限 除本章程第四十二条规定的担保 行为应提交股东大会审议外，公司其他 对外担保行为均由董事会审议。 （三）关联交易的权限 1、公司与关联人发生的关联交易 达到下述标准的，应提交董事会审议： （1）公司与关联自然人发生的交 易金额在人民币30万元以上的关联交 易； （2）公司与关联法人发生的交易 金额在人民币100万元以上，且占公司 最近一期经审计净资产绝对值0.5%以 上的关联交易。 2、公司与关联人发生的关联交易 达到下述标准的，应提交股东大会审 议： （1）公司与关联人发生的关联交 易（公司获赠现金资产和提供担保除 外），如果交易金额在人民币1000万元 以上，且占公司最近一期经审计净资产 绝对值5%以上的关联交易，必须经董事 会审议通过后，提交股东大会审议。 （2）公司为关联人提供担保的， 不论数额大小，均应当在董事会审议通 过后提交股东大会审议。 公司在一个会计年度内与同一关 联人进行的交易或者与不同关联人进 行的与同一交易标的相关的交易，以其 在此期间的累计额进行计算。 如果中国证监会和深圳证券交易 所对前述事项的审批权限另有特别规 定，按照中国证监会和深圳证券交易所	总资产的30%。 （二）对外担保的权限 除本章程第四十二条规定的担保 行为应提交股东大会审议外，公司其他 对外担保行为均由董事会审议。 （三）关联交易的权限 1、公司与关联人发生的关联交易 达到下述标准的，应提交董事会审议： （1）公司与关联自然人发生的交 易金额在人民币30万元以上的关联交 易； （2）公司与关联法人发生的交易 金额在人民币300万元以上，且占公司 最近一期经审计净资产绝对值0.5%以 上的关联交易。 2、公司与关联人发生的关联交易 达到下述标准的，应提交股东大会审 议： （1）公司与关联人发生的关联交 易（公司获赠现金资产和提供担保除 外），如果交易金额在人民币3000万元 以上，且占公司最近一期经审计净资产 绝对值5%以上的关联交易，必须经董事 会审议通过后，提交股东大会审议。 （2）公司为关联人提供担保的， 不论数额大小，均应当在董事会审议通 过后提交股东大会审议。 公司在一个会计年度内与同一关 联人进行的交易或者与不同关联人进 行的与同一交易标的相关的交易，以其 在此期间的累计额进行计算。 如果中国证监会和深圳证券交易 所对前述事项的审批权限另有特别规 定，按照中国证监会和深圳证券交易所
	的规定执行。	的规定执行。
第一百五 十六条	公司本着同股同利的原则，在每个 会计年度结束时，由公司董事会根据当 年的经营业绩和未来的生产经营计划 提出利润分配方案和弥补亏损方案，经 股东大会审议通过后予以执行。 …… （三）利润分配的形式和期间间隔 公司利润分配可采取现金、股票、 现金与股票相结合或者法律、法规允许 的其他方式，具备现金分红条件的，应 当优先采用现金分红的利润分配方式。 公司采用股票股利进行利润分配的，应 当具有公司成长性、每股净资产的摊薄 等真实合理因素。 在公司当年盈利且累计未分配利 润为正数(按母公司报表口径)的前提 下，公司可以进行利润分配。 公司可以进行中期现金分红。公司 董事会可以根据公司当期的盈利规模、 现金流状况、发展阶段、资金需求状况 及股东大会的授权，提议公司进行中期 分红。 ……	公司本着同股同利的原则，在每个 会计年度结束时，由公司董事会根据当 年的经营业绩和未来的生产经营计划 提出利润分配方案和弥补亏损方案，经 股东大会审议通过后予以执行。 …… （三）利润分配的形式和期间间隔 公司利润分配可采取现金、股票、 现金与股票相结合或者法律、法规允许 的其他方式，具备现金分红条件的，应 当优先采用现金分红的利润分配方式。 公司采用股票股利进行利润分配的，应 当具有公司成长性、每股净资产的摊薄 等真实合理因素。 在公司当年盈利且累计未分配利 润为正数(按母公司报表口径)的前提 下，公司可以进行利润分配，并按照合 并报表、母公司报表中可供分配利润孰 低的原则确定具体的利润分配比例，避 免出现超分配的情况。 公司可以进行中期现金分红。公司 董事会可以根据公司当期的盈利规模、 现金流状况、发展阶段、资金需求状况 及股东大会的授权，提议公司进行中期 分红。 ……

修订后的《公司章程》尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意后正式生效施行，现行的《公司章程》同时废止。

同时公司董事会提请股东大会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人办理本次修订公司章程相关的工商变更登记事宜。授权的有效期限自股东大会审议通过起至本次修订公司章程相关工商变更登记办理完毕之日止。本次变更具体内容最终以工商登记为准。

三、本次修订的部分治理制度情况

序号	治理制度名称	类型
1	《对外投资与融资管理制度》	修订
2	《关联交易管理制度》	修订
3	《投资理财管理制度》	修订

上述制度中，修订后的序号1、2项制度尚需提交公司股东大会审议。

本次修订后的《公司章程》和相关治理制度详见公司于2024年8月22日在巨潮资讯网披露的相关内容，敬请投资者注意查阅。

四、备查文件
1、公司第六届董事会第二次会议决议；
2、公司第六届监事会第二次会议决议；
3、《苏州苏大维格科技集团股份有限公司公司章程》；
4、相关治理制度。

特此公告。

苏州苏大维格科技集团股份有限公司
董 事 会
2024年8月22日