云意电气(300304):北京市康达律师事务所关于江苏云意电气股份有限公司第二期（2021年-2023年）限制性股票激励计划预留部分第三个归属期归属条件成就、部分已授予尚未归属的限制性股票作废相关事项的法.
北京市康达律师事务所 关于江苏云意电气股份有限公司 第二期（2021年-2023年）限制性股票激励计划 预留部分第三个归属期归属条件成就、部分已授予尚未归 属的限制性股票作废相关事项的 法 律 意 见 书 康达法意字【2024】第【3757】号 二〇二四年八月 释 义 在本文中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
江苏云意电气股份有限公司第二期（2021年-2023年）限制性 股票激励计划预留部分第三个归属期归属条件成就、部分已授 予尚未归属的限制性股票作废相关事项的法律意见书 康达法意字【2024】第【3757】号 致：江苏云意电气股份有限公司 本所接受云意电气的委托，作为公司实施本激励计划的特聘专项法律顾问，依据《公司法》《证券法》《管理办法》《中华人民共和国律师法》《业务办理指南》等现行法律、法规、规章和其他规范性文件的规定发表法律意见。 本所律师仅基于本《法律意见书》出具日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定，是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规章、规范性文件、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，或本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。对本《法律意见书》至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所取得了公司或者其他有关单位、个人出具的说明。上述说明亦构成本所律师出具《法律意见书》的支持性材料。 本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。本《法律意见书》仅对与本次激励计划有关的法律问题发表意见，不对本《法律意见书》中直接援引的其他机构向云意电气出具的文件内容发表意见。 云意电气已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。 本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。 本《法律意见书》仅供云意电气为本次实行激励计划之目的使用，未经本所及本所律师书面同意，不得用作其他目的。 本所律师同意云意电气在激励计划相关备案或公告文件中自行引用或按中国证监会的要求引用部分或全部本《法律意见书》的内容，但云意电气作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上独立、客观、公正地出具法律意见如下： 正 文 一、本激励计划的批准与授权 1、2021年 1月 15日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于<江苏云意电气股份有限公司第二期（2021年-2023年）限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<江苏云意电气股份有限公司第二期（2021年-2023年）限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，并提请召开股东大会审议上述议案。 公司董事闫瑞、梁超为本激励计划的激励对象，在审议上述议案时已回避表决。 公司独立董事就《激励计划（草案）》及其摘要发表了同意的独立意见。 2021年 1月 15日，公司第四届监事会第十次会议审议通过了《关于<江苏云意电气股份有限公司第二期（2021年-2023年）限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<江苏云意电气股份有限公司第二期（2021年-2023年）限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实〈江苏云意电气股份有限公司第二期（2021年-2023年）限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，对激励对象名单进行了初步核查。 2021年 2月 2日，公司 2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于<江苏云意电气股份有限公司第二期（2021年-2023年）限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<江苏云意电气股份有限公司第二期（2021年-2023年）限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，股东大会授权董事会确定激励对象参与本次股权激励计划的资格和条件，确定本次股权激励计划的授予日。 2、2021年 2月 8日，公司第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定2021年 2月 8日为首次授予日，授予 87名激励对象 1,734.00万股限制性股票。 公司独立董事对此事项发表了独立意见。 2021年 2月 8日，公司第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定 2021年 2月 8日为首次授予日，授予 87名激励对象 1,734.00万股限制性股票。 3、2021年 8月 19日，公司第四届董事会第十四次会议通过了《关于调整公司第二期（2021年-2023年）限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，董事会同意将本次激励计划的授予价格进行调整，确定 2021年 8月 19日为预留授予日，授予 38名激励对象 431万股限制性股票。公司独立董事发表了独立意见。 2021年 8月 19日，公司第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整公司第二期（2021年-2023年）限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，董事会同意将本次激励计划的授予价格进行调整，确定 2021年 8月 19日为预留授予日，授予 38名激励对象 431万股限制性股票。 4、2022年 4月 26日，公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于调整第二期（2021年-2023年）限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于作废第二期（2021年-2023年）限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》、《关于第二期（2021年-2023年）限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，董事会同意将本次激励计划的授予价格进行调整，并认为公司第一个归属期归属条件已经成就，同意公司作废因离职、自愿放弃参与本次激励计划或个人绩效原因不能完全归属的激励对象已获授但尚未归属的限制性股票 336.32万股。公司独立董事发表了独立意见。 2022年 4月 26日，公司第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于调整第二期（2021年-2023年）限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于作废第二期（2021年-2023年）限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》、《关于第二期（2021年-2023年）限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，董事会同意将本次激励计划的授予价格进行调整，并认为公司第一个归属期归属条件已经成就，同意公司作废因离职、自愿放弃参与本次激励计划或个人绩效原因不能完全归属的激励对象已获授但尚未归属的限制性股票 336.32万股。公司独立董事发表了独立意见。 5、2022年 8月 25日，公司第五届董事会第二次会议审议通过了《关于第二期（2021年-2023年）限制性股票激励计划预留部分第一个归属期归属条件成就的议案》、《关于作废第二期（2021年-2023年）限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，董事会同意本次激励计划预留部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，为符合归属条件的 31名激励对象办理限制性股票归属的相关事宜；董事会同意将因离职或自愿放弃的激励对象合计 101.70万股已获授但尚未归属的限制性股票进行作废失效处理。公司独立董事发表了独立意见。 2022年 8月 25日，公司第五届监事会第二次会议审议通过了《关于第二期（2021年-2023年）限制性股票激励计划预留部分第一个归属期归属条件成就的议案》、《关于作废第二期（2021年-2023年）限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，监事会认为，公司第二期（2021年-2023年）限制性股票激励计划预留部分第一个归属期归属条件已经成就，同意为符合归属条件的 31名激励对象归属 139.40万股限制性股票；监事会认为，本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票事项不存在损害股东利益的情况，同意公司将不得归属的合计 101.70万股限制性股票进行作废失效处理。上述事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司第二期（2021年-2023年）限制性股票激励计划（草案）》等相关规定。 6、2023年 4月 27日，公司第五届董事会第六次会议审议通过了《关于调整公司第二期（2021年-2023年）限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于第二期（2021年-2023年）限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》、《关于作废第二期（2021年-2023年）限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，董事会同意本次激励计划授予价格由2.725元/股调整为 2.689元/股；同意首次授予部分第二个归属期归属条件已经成就，同意为符合归属条件的 48名激励对象办理限制性股票归属的相关事宜；同意作废公司已获授但尚未归属的限制性股票 253.32万股。公司独立董事发表了独立意见，同意上述事项。 2023年 4月 27日，公司第五届监事会第五次会议审议通过了《关于调整公司第二期（2021年-2023年）限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于第二期（2021年-2023年）限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》、《关于作废第二期（2021年-2023年）限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，监事会同意本次激励计划授予价格由 2.725元/股调整为 2.689元/股；同意首次授予部分第二个归属期归属条件已经成就，同意为符合归属条件的 48名激励对象办理限制性股票归属的相关事宜；同意作废公司已获授但尚未归属的限制性股票 253.32万股。 7、2023年 8月 24日，公司第五届董事会第八次会议审议通过了《关于第二期（2021年-2023年）限制性股票激励计划预留部分第二个归属期归属条件成就的议案》、《关于作废第二期（2021年-2023年）限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，董事会认为本次激励计划预留部分第二个归属期规定的归属条件已经成就，同意为符合归属条件的 28名激励对象办理限制性股票归属的相关事宜；董事会同意将因离职以及因个人绩效考核结果未达到完全归属比例的激励对象合计 14.52万股已获授但尚未归属的限制性股票进行作废失效处理。公司独立董事发表了独立意见，同意上述事项。 2023年 8月 24日，公司第五届监事会第七次会议审议通过了《关于第二期（2021年-2023年）限制性股票激励计划预留部分第二个归属期归属条件成就的议案》、《关于作废第二期（2021年-2023年）限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，监事会认为本次激励计划预留部分第二个归属期规定的归属条件已经成就，同意为符合归属条件的 28名激励对象办理限制性股票归属的相关事宜；监事会同意将因离职以及因个人绩效考核结果未达到完全归属比例的激励对象合计 14.52万股已获授但尚未归属的限制性股票进行作废失效处理。 8、2024年 4月 23日，公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于调整第二期（2021年-2023年）限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废第二期（2021年-2023年）限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于第二期（2021年-2023年）限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期归属条件成就的议案》，董事会认为，鉴于公司 2023年度权益分派方案已于 2024年 4月 19日实施完毕，本次激励计划限制性股票的授予价格调整为 2.629元/股；本次激励计划首次授予部分第三个归属期规定的归属条件已经成就，同意为符合归属条件的 50名激励对象办理限制性股票归属的相关事宜；因激励对象离职、自愿放弃参与本激励计划、员工考核结果原因，本次由公司作废失效处理的限制性股票数量共计 164.04万股。公司独立董事发表了独立意见，同意上述事项。 2024年 4月 23日，公司第五届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整第二期（2021年-2023年）限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废第二期（2021年-2023年）限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于第二期（2021年-2023年）限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期归属条件成就的议案》，监事会认为鉴于公司 2023年度权益分派方案已于 2024年 4月 19日实施完毕，本次激励计划限制性股票的授予价格调整为2.629元/股；本次激励计划首次授予部分第三个归属期规定的归属条件已经成就，同意为符合归属条件的 50名激励对象办理限制性股票归属的相关事宜；因激励对象离职、自愿放弃参与本激励计划、员工考核结果原因，本次由公司作废失效处理的限制性股票数量共计 164.04万股。 本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司本激励计划已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。 二、预留部分第三个归属期归属条件成就、部分已授予尚未归属的限制性股票作废的批准与授权 2024年 8月 21日，公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于第二期（2021年-2023年）限制性股票激励计划预留部分第三个归属期归属条件成就的议案》《关于作废第二期（2021年-2023年）限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，预留部分第三个归属期归属条件已经成就，同意为符合归属条件的 27名激励对象办理限制性股票归属的相关事宜；部分已获授但尚未归属的限制性股票 5.13万股作废。公司独立董事发表意见，同意上述事项。 2024年 8月 21日，公司第五届监事会第十二次会议审议《关于第二期（2021年-2023年）限制性股票激励计划预留部分第三个归属期归属条件成就的议案》《关于作废第二期（2021年-2023年）限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。 本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司本激励计划预留部分第三个归属期归属条件成就、部分已授予尚未归属的限制性股票作废已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。 三、本激励计划的预留授予部分第三个归属期归属条件已经成就 根据公司《激励计划（草案）》和《公司第二期（2021年-2023年）限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定及 2021年第一次临时股东大会的授权，本激励计划预留部分第三个归属期归属条件已经成就，现就归属条件成就情况说明如下：
四、部分已授予尚未归属的限制性股票作废 根据《管理办法》、《激励计划（草案）》和《公司第二期（2021年-2023年）限制性股票激励计划实施考核管理办法》等的相关规定，公司本次激励计划预留部分仍具备激励对象资格的 27人中，22人考核结果为 A，对应个人层面归属比例为 100.00%，4人考核结果为 B，对应个人层面归属比例为 80.00%，1人考核结果为 C，对应个人层面归属比例为 50.00%。上述激励对象在个人层面存在部分不得归属的情况，不得归属的限制性股票合计 5.13万股，由公司作废失效处理。 本所律师认为，公司作废部分已授予尚未归属的限制性股票符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划预留部分第三个归属期归属条件成就、部分已授予尚未归属的限制性股票作废事项，均符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及《激励计划（草案）》的相关规定。本激励计划尚需依法履行信息披露义务及办理相关登记等事项。 本《法律意见书》正本一式贰份，具有同等法律效力。 （以下无正文） （本页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于江苏云意电气股份有限公司第二期（2021年-2023年）限制性股票激励计划预留部分第三个归属期归属条件成就、部分已授予尚未归属的限制性股票作废相关事项的法律意见书》之专用签字盖章页） 北京市康达律师事务所（公章） 单位负责人： 经办律师： 乔佳平 周 延 邢中华 2024 年 8 月 21 日 中财网
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