云意电气(300304):广发证券关于云意电气第二期（2021年-2023年）限制性股票激励计划预留授予部分第三期归属暨部分限制性股票作废相关事项之独立财务顾问报告
二〇二四年八月 目 录 第一章 释 义 .......................................................................................................................... 3 第二章 声 明 .......................................................................................................................... 4 第三章 基本假设 .................................................................................................................... 5 第四章 独立财务顾问意见 .................................................................................................... 6 一、本次股权激励计划履行的审批程序 ....................................................................... 6 二、本次股权激励计划预留授予部分第三个归属期归属条件成就情况的说明 ....... 8 三、本次股权激励计划预留授予部分第三个归属期可归属的具体情况 ................. 10 四、本次股权激励计划与上市公司已披露的激励计划的差异情况说明 ..................11 五、结论性意见 ..............................................................................................................11 第五章 备查文件及备查地点 .............................................................................................. 12 一、备查文件目录 ......................................................................................................... 12 二、备查文件地点 ......................................................................................................... 12 第一章 释 义 以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
第二章 声 明 本独立财务顾问对本报告特作如下声明： （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由云意电气提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （二）本独立财务顾问仅就本次股权激励计划对云意电气股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对云意电气的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股权激励计划的相关信息。 （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 本独立财务顾问报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。 第三章 基本假设 本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上： （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性； （三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠； （四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； （五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务； （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。 第四章 独立财务顾问意见 一、本次股权激励计划履行的审批程序 1、2021年 1月 15日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于<江苏云意电气股份有限公司第二期（2021年-2023年）限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<江苏云意电气股份有限公司第二期（2021年-2023年）限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期（2021年-2023年）限制性股票激励计划相关事宜的议案》和《关于召开公司 2021年第一次临时股东大会的议案》，公司独立董事对本次股权激励计划的相关事项发表了独立意见。 2、2021年 1月 15日，公司召开第四届监事会第十次会议，审议通过《关于<江苏云意电气股份有限公司第二期（2021年-2023年）限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<江苏云意电气股份有限公司第二期（2021年-2023年）限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实<江苏云意电气股份有限公司第二期（2021年-2023年）限制性股票激励计划（草案）>激励对象名单的议案》。 3、2021年 1月 16日至 2021年 1月 26日，公司将本次拟激励对象的姓名和职务在公司内部 OA网站进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单提出的异议，无反馈记录。2021年 1月 28日，公司披露了《监事会关于公司第二期（2021年-2023年）限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。 4、2021年 2月 2日，公司召开 2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<江苏云意电气股份有限公司第二期（2021年-2023年）限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<江苏云意电气股份有限公司第二期（2021年-2023年）限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期（2021年-2023年）限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，同时公司披露了《关于公司第二期（2021年-2023年）限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 5、2021年 2月 8日，公司召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定 2021年2月 8日为首次授予日，授予 87名激励对象 1,734.00万股限制性股票。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。 6、2021年 8月 19日，公司召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》和《关于调整公司第二期（2021年-2023年）限制性股票激励计划授予价格的议案》，同意确定 2021年 8月 19日为预留授予日，授予 38名激励对象 431.00万股限制性股票，授予价格由2.80元/股调整为 2.765元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对本激励计划预留授予的激励对象名单进行了核实。 7、2022年 4月 26日，公司召开第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十七会议，审议通过了《关于第二期（2021年-2023年）限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废第二期（2021年-2023年）限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》和《关于调整第二期（2021年-2023年）限制性股票激励计划授予价格的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。 8、2022年 8月 25日，公司召开第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于第二期（2021年-2023年）限制性股票激励计划预留部分第一个归属期归属条件成就的议案》和《关于作废第二期（2021年-2023年）限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。 9、2023年 4月 27日，公司召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于第二期（2021年-2023年）限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》《关于作废第二期（2021年-2023年）限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》和《关于调整公司第二期（2021年-2023年）限制性股票激励计划授予价格的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。 10、2023年 8月 24日，公司召开第五届董事会第八次会议和第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于第二期（2021年-2023年）限制性股票激励计划预留部分第二个归属期归属条件成就的议案》《关于作废第二期（2021年-2023年）限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。 11、2024年 4月 23日，公司召开第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于第二期（2021年-2023年）限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期归属条件成就的议案》《关于作废第二期（2021年-2023年）限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》和《关于调整第二期（2021年-2023年）限制性股票激励计划授予价格的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见 12、2024年 8月 21日，公司召开第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于第二期（2021年-2023年）限制性股票激励计划预留部分第三个归属期归属条件成就的议案》《关于作废第二期（2021年-2023年）限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。 综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，云意电气本次股权激励计划预留授予部分第三个归属期归属条件成就、部分限制性股票作废相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》及激励计划的相关规定。 二、本次股权激励计划预留授予部分第三个归属期归属条件成就情况的说明 1、根据激励计划的相关规定，本次股权激励计划预留授予限制性股票进入第三个归属期，第三个归属期为“自授予日起 36个月后的首个交易日至授予日起 48个月内的最后一个交易日止”，归属比例为获授限制性股票总数的 30%。 本次股权激励计划预留授予日为 2021年 8月 19日，因此，预留授予的限制性股票的第三个归属期为 2024年 8月 19日至 2025年 8月 19日。 2、预留授予限制性股票符合归属条件的说明 公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于第二期（2021年-2023年）限制性股票激励计划预留部分第三个归属期归属条件成就的议案》，董事会认为公司本次股权激励计划预留授予部分第三个归属期归属条件已经成就，现就归属条件的成就情况说明如下：
2、预留授予日：2021年 8月 19日。 3、授予价格：2.629元/股。 4、归属数量：85.02万股。 5、归属人数：27人。 6、激励对象及归属情况如下表所示：
本次限制性股票的归属尚需按照《管理办法》及激励计划的相关规定在规定期限内进行信息披露并办理相应后续手续。 四、本次股权激励计划与上市公司已披露的激励计划的差异情况说明 本次实施的股权激励计划与云意电气已披露的激励计划的相关内容不存在差异。 五、结论性意见 本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，云意电气本次股权激励计划预留授予部分第三个归属期的归属条件已经成就，且已经取得必要的批准和授权；本次股权激励计划预留授予部分第三个归属期的归属人数和归属数量、本次股权激励计划的部分限制性股票的作废失效数量和作废失效原因等相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件及激励计划的相关规定。 第五章 备查文件及备查地点 一、备查文件目录 1、江苏云意电气股份有限公司第二期（2021年-2023年）限制性股票激励计划 2、江苏云意电气股份有限公司第五届董事会第十四次会议决议 3、江苏云意电气股份有限公司第五届监事会第十二次会议决议 4、江苏云意电气股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十四次会议相关事项的独立意见 5、北京市康达律师事务所关于江苏云意电气股份有限公司第二期（2021年-2023年）限制性股票激励计划预留部分第三个归属期归属条件成就、作废部分已授予尚未归属的限制性股票相关事项的法律意见书 二、备查文件地点 江苏云意电气股份有限公司 注册地址：江苏省徐州市铜山经济开发区黄山路 26号 办公地址：江苏省徐州市铜山经济开发区黄山路 26号 电话：0516-83306666 传真：0516-83306669 联系人：郑渲薇、夏伊彤 【本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于江苏云意电气股份有限公司第二期（2021年-2023年）限制性股票激励计划预留授予部分第三期归属暨部分限制性股票作废相关事项之独立财务顾问报告》之签字盖章页】 广发证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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