[担保]德艺文创(300640):兴业证券股份有限公司关于德艺文化创意集团股份有限公司控股股东为公司向银行申请综合授信提供关联担保的核查意见
关于德艺文化创意集团股份有限公司 控股股东为公司向银行申请综合授信提供关联担保的核查 意见 兴业证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“兴业证券”）作为德艺文化创意集团股份有限公司（以下简称“德艺文创”或“公司”）2022年以简易程序向特定对象发行股票项目的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作（2023年 12月修订）》等相关规定，对德艺文创控股股东为公司向银行申请综合授信提供关联担保事项进行了审慎核查，具体核查情况如下： 一、关联担保概述 （一）申请银行授信 为满足公司业务发展需要，2024年 8月 21日，公司第五届董事会第十次会议及第五届监事会第八次会议审议通过了《关于公司向银行申请综合授信并提供抵押担保的议案》，同意公司向包括但不限于招商银行股份有限公司福州分行、兴业银行股份有限公司福州分行、交通银行股份有限公司福建省分行、中国建设银行股份有限公司福州城南支行、光大银行股份有限公司福州分行等合作银行申请总额合计不超过人民币 3亿元的综合授信额度，授信期限不超过 24个月。前述授信额度及授信期限最终以银行实际审批为准。该综合授信项下额度用于公司在各银行办理各类融资业务，各银行具体综合授信额度、授信期限、利率等以公司与各银行签署的协议为准。实际使用授信额度以公司在综合授信额度内与银行实际发生的额度为准，合计不超过人民币 3亿元。具体融资金额将视公司的实际经营情况需求决定。该议案尚需提交股东大会审议，待股东大会审议通过后，公司董事会授权公司总经理在本次批准的银行授信额度内全权办理本次授信的相关事宜，授权期限自本议案经股东大会审议通过之日起 12个月。公司将结合经营发展的实际资金需求情况分批次向银行申请，具体综合授信额度、授信期限、抵押担保情况等相关内容均以公司与银行所签合同约定为准。 （二）关联担保 公司控股股东、实际控制人吴体芳先生为公司向银行申请上述综合授信额度提供连带责任保证担保，具体担保数额及担保期限以公司实际经营需求及公司与银行签订的最终协议为准，公司免于支付担保费用。 吴体芳先生为公司董事长，亦是公司控股股东和实际控制人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》之规定，吴体芳先生为公司关联自然人，本次交易构成关联交易。 本次关联交易系公司单方面获利的交易，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，本次交易可免于提交股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，不需要经过有关部门批准，经公司董事会审议批准后即可实施。 二、关联方基本情况 吴体芳先生，中国国籍，现任公司董事长，直接持有公司 37.15%的股权，为公司控股股东、实际控制人，不是失信被执行人。 三、关联交易的主要内容和定价原则 为更好地支持公司发展，解决公司申请银行综合授信需要担保的问题，公司控股股东、实际控制人吴体芳先生拟为公司向包括但不限于招商银行股份有限公司福州分行、兴业银行股份有限公司福州分行、交通银行股份有限公司福建省分行、中国建设银行股份有限公司福州城南支行、光大银行股份有限公司福州分行等合作银行申请总额合计不超过人民币 3亿元的综合授信额度提供连带责任保证担保，具体担保数额及担保期限以公司实际经营需求及公司与银行签订的最终协议为准，公司免于支付担保费用。 四、交易的目的及对上市公司的影响 吴体芳先生本次为公司向银行申请综合授信额度提供连带责任保证担保，解决了公司申请银行授信需要担保的问题，支持了公司的发展，且此次担保免于支付担保费用，体现了控股股东对公司的支持，符合公司和全体股东的利益，同时也不会对公司的经营业绩产生不利影响。 五、年初至披露日与该关联人累计已发生各类关联交易的总金额 年初至披露日公司与吴体芳先生及其相关方发生的各类关联交易均已履行相关审议程序，即前期吴体芳先生为公司向银行申请综合授信额度提供连带责任保证担保（公司免于支付担保费用，系公司单方面获利的交易）。 六、履行的相关决策程序 （一）独立董事专门会议审议程序 公司独立董事专门会议 2024年第二次会议一致审议通过了《关于控股股东为公司向银行申请综合授信提供关联担保的议案》。 经审议，公司全体独立董事一致认为：本次控股股东为公司向银行申请综合授信无偿提供个人保证担保，解决了公司申请银行授信额度需要担保的问题，支持了公司的发展，且本次担保免于支付担保费用，体现了公司控股股东对公司的支持，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形，不会对公司的经营业绩产生不利影响。 因此，全体独立董事一致同意本次控股股东为公司向银行申请综合授信提供关联担保事项，并同意将该议案提交公司第五届董事会第十次会议审议。 （二）董事会审议程序 公司第五届董事会第十次会议以 6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于控股股东为公司向银行申请综合授信提供关联担保的议案》，关联董事吴体芳先生回避表决。 （三）监事会审议程序 公司第五届监事会第八次会议以 3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于控股股东为公司向银行申请综合授信提供关联担保的议案》。 七、保荐机构核查意见 经核查，本保荐机构认为： 德艺文创控股股东为公司向银行申请综合授信提供关联担保事项，已经独立董事专门会议审议通过，经第五届董事会第十次会议和第五届监事会第八次会议审议通过。该事项履行了必要的法律程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年 12月修订）》等相关法规和规范性文件规定，符合公司及股东利益。保荐机构对德艺文创关于控股股东为公司向银行申请综合授信提供关联担保的事项无异议。 （以下无正文） （此页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于德艺文化创意集团股份有限公司控股股东为公司向银行申请综合授信提供关联担保的核查意见》之签章页） 保荐代表人： 王维 许梦燕 兴业证券股份有限公司 2024年 8月 21日 中财网
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