芒果超媒(300413):全资子公司与咪咕文化科技有限公司签署整体合作框架协议暨关联交易
关于全资子公司与咪咕文化科技有限公司签署 整体合作框架协议暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 1、芒果超媒股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司（以下简称“芒果 TV”）拟与中国移动通信有限公司（以下简称“中国移动”）全资子公司咪咕文化科技有限公司（以下简称“咪咕文化”）签署《咪咕文化与芒果 TV 2024-2026年整体合作框架协议》，双方将充分发挥各自内容、渠道等方面优势，在多个业务领域开展深度合作实现互利共赢。合作期限为 2024年 1月 8日起至 2027年 1月 7日。双方在合作期限内的预计合作金额不低于人民币 44亿元。 2、本次签订的合作框架协议涉及的合作金额、合作内容、合作形式等具体合作事宜，在实施过程中可能受到市场环境变化、技术迭代、政策调整等因素的影响，合作预期目标具有一定的不确定性。如果合作框架协议与双方后续签署的落地协议文件的约定存在差异，以落地协议文件约定为准。 3、截至目前，公司最近三年未出现签订框架协议无进展或进展不达预期的情况。 一、本次关联交易概述 自 2021年芒果 TV与咪咕文化签署《咪咕文化与芒果 TV 2021-2023年整体合作框架协议》以来，双方在多个领域开展互利双赢的深度合作，取得良好效果。具体情况详见公司在巨潮资讯网披露的公告《关于全资子公司与咪咕文化科技有限公司签署整体合作框架协议暨关联交易的公告》（公告编号：2021-074）。 为继续发挥各自内容、渠道等方面优势，巩固双方合作成果，芒果 TV与咪咕文化拟签署《咪咕文化与芒果 TV 2024-2026年整体合作框架协议》（以下简称“《合作框架协议》”），在大屏业务、小屏业务、权益业务、5G创新业务合作、音乐业务合作、联合拓展合作等多个领域开展深度合作。合作期限为 2024年 1月 8日起至 2027年 1月 7日。双方在合作期限内的预计合作金额不低于人民币 44亿元。 2024年 8月 20日，公司第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第二十次会议分别审议通过了《关于全资子公司与咪咕文化科技有限公司签署整体合作框架协议暨关联交易的议案》。本次交易相关方咪咕文化系公司关联方，构成关联交易，关联董事沈文海对该议案回避表决。本议案在提交公司董事会审议前已经公司第四届董事会独立董事专门会议审议通过。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7号—交易与关联交易》以及《公司章程》等有关规定，本次签署整体合作框架协议尚需提交公司股东大会审议。 二、关联方基本情况 1、基本情况 名称：咪咕文化科技有限公司 统一社会信用代码：911101023182628446 类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资） 法定代表人：沈文海 注册资本：1,040,000.00万元人民币 成立日期：2014年 11月 18日 住所：北京市西城区德胜门外大街 11号 5幢 400室（德胜园区） 经营范围：技术开发、咨询、服务、转让；设计、制作、代理、发布广告；数据处理；计算机系统服务；租赁电子产品、机械设备；会议服务；承办展览展示活动；销售日用品、工艺品、计算机、软件及辅助设备、通讯设备、电子产品；增值电信业务（以许可证为准，增值电信业务经营许可证有效期至 2026年 2月 18日）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；增值电信业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 2、关联关系确认 咪咕文化董事长、总经理沈文海同时担任公司非独立董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 7.2.3（三）有关规定，咪咕文化为公司的关联法人。 3、履约能力分析 咪咕文化系中国移动全资子公司，生产经营情况正常，财务状况和信誉良好，具三、合作框架协议的主要内容 1、合作内容 双方同意在大屏业务、小屏业务、权益业务、5G创新业务合作、音乐业务合作、联合拓展合作等方面开展深度合作，合作期限自 2024年 1月 8日起至 2027年 1月 7日。双方在合作期限内的合作金额不低于 44亿元。具体情况如下： （1）大屏业务合作 芒果 TV授权咪咕文化在中国移动家庭大屏视听业务渠道（IPTV+OTT，不含在该渠道内所有第三方合作产品）（湖南省除外）和中国移动政企大屏视听业务渠道（湖南省除外）内独家经营芒果 TV在前述渠道内拥有合法版权的大屏视听内容。双方不断加深在互联网电视和 IPTV多屏融合互动业务领域合作关系，共同推进面向中国移动用户互联网电视业务开展和推广。 （2）小屏业务合作 双方针对芒果 TV头部影视剧集达成内容框架合作，芒果 TV向咪咕文化提供其享有合法版权的影视剧集；同时针对市场头部剧集双方发挥各自资源优势联合共采或以联合制作模式，打造市场爆款头部剧集。 （3）权益类合作 咪咕文化支持芒果 TV会员权益业务发展；中国移动集团与芒果 TV基于战略合作伙伴关系，特面向青年群体聚焦“文化+科技”打造差异化通信产品“动感地带芒果卡”，双方整合优势资源，通过 AI、5G、元宇宙、文娱深度融合，持续做好产品创新、权益迭代，强化用户体验，打造现象级通讯产品。 （4）5G创新业务合作 双方同意共同探索、共同推动 5G+媒体产品形态、技术应用和业务模式创新，开展更多 5G媒体融合创新合作，包括但不限于：VR/AR/空间交互内容制播合作、3D内容转制合作、元宇宙业务合作。 （5）音乐业务合作 芒果 TV同意授权咪咕文化全量芒果 TV拟对全网进行分销且拥有合法音频版权的内容在“中国移动”旗下平台和渠道内的使用权；双方进行版权合作的综艺节目，芒果 TV拟将中国移动视频彩铃平台作为前述节目常规互动宣发渠道。 （6）联合拓展合作及资源互投要求 双方继续通过联合拓展市场的方式在广告服务及内容版权领域开展更多创新合作。 2、协议生效条件 本协议自双方授权代表签字并加盖双方公章之日起成立，自公司董事会及股东大会审议通过之日起生效。 四、交易目的和对上市公司的影响 芒果 TV与咪咕文化前次签署的《咪咕文化与芒果 TV 2021-2023年整体合作框架协议》已期满。本次芒果 TV与咪咕文化续签《合作框架协议》，将进一步强化公司与中国移动和咪咕文化的战略合作，促进双方资源和优势互补以及多个业务领域的协同。 芒果 TV与咪咕文化将继续充分发挥各自在内容、渠道等各方面的优势，强化大屏业务、小屏业务、权益业务、5G创新业务、音乐业务、联合拓展与资源互投等方面深度合作，实现互利双赢，共同发展。 五、定价政策及定价依据 本次交易以及后续具体落地协议系双方参照市场公允价格，遵循公平、合理的原则协商确定，相关定价不存在损害公司及其他股东利益的情形，符合公司的整体利益。 相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。 六、年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 自 2024年初至本公告披露日，公司与咪咕文化累计发生各类关联交易 124,917.18万元，已履行必要的审议程序。 七、履行的审批程序和相关意见 1、独立董事专门会议意见 经审议，独立董事专门会议认为：此次快乐阳光拟与咪咕文化签署合作框架协议，为正常经营所需，定价遵循市场化原则，不存在损害公司及股东利益的情形。独立董事一致同意本次交易事项并提交董事会审议。 2、董事会意见 经审议，董事会认为：咪咕文化系公司战略合作方，双方在多个业务领域开展合作，此次快乐阳光拟与咪咕文化续签整体合作框架协议，有助于进一步深化双方的战略合作伙伴关系，充分发挥各自内容、渠道等方面的优势，实现业务合作互利共赢。 董事会同意本次整体合作框架协议签署事项。 3、监事会意见 经审议，监事会认为：快乐阳光与咪咕文化续签整体合作框架协议系日常经营需利益的情况。监事会同意本次整体合作框架协议签署事项。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7号—交易与关联交易》以及《公司章程》等有关规定，本次签署整体合作框架协议尚需提交公司股东大会审议。 八、其他相关说明 1、截至目前，上市公司最近三年未出现签订框架协议无进展或进展不达预期的情况，相关协议进展情况具体如下表所示：
3、合作框架协议签订未来三个月内，公司不存在控股股东、董事、监事、高级管理人员所持限售股份解除限售的情况。 4、本次签署的合作框架协议涉及的合作金额、合作内容、合作形式等具体合作事宜，在实施过程中可能受到市场环境变化、技术迭代、政策调整等因素的影响，合作预期目标具有一定的不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。 九、备查文件 1、第四届董事会第二十三次会议决议； 2、第四届监事会第二十次会议决议； 3、第四届董事会独立董事专门会议 2024年第三次会议决议； 4、深交所要求的其他文件。 特此公告。 芒果超媒股份有限公司董事会 2024年 8月 22日 中财网
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