神州细胞(688520):中信证券股份有限公司关于北京神州细胞生物技术集团股份公司向控股股东进行永续债权融资暨关联交易事项的核查意见
关于北京神州细胞生物技术集团股份公司 向控股股东进行永续债权融资暨关联交易事项的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）为北京神州细胞生物技术集团股份公司（以下简称“公司”）持续督导阶段的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等有关规定，对公司向控股股东进行永续债权融资暨关联交易事项进行了审慎核查，情况如下： 一、关联交易概述 2024年 8月 21日，公司召开第二届董事会第十二次会议审议通过《关于公司向控股股东进行永续债权融资暨关联交易的议案》，公司拟与控股股东拉萨爱力克投资咨询有限公司（以下简称“拉萨爱力克”）签订《拉萨爱力克投资咨询有限公司与北京神州细胞生物技术集团股份公司之永续债权投资合同》，向拉萨爱力克进行不超过人民币 8亿元的永续债权融资。 截至本核查意见出具日，拉萨爱力克为公司控股股东，根据《上市规则》等相关规定，本次永续债权融资构成关联交易，本次永续债权融资不构成重大资产重组。 截至本核查意见出具日，过去 12个月内公司与拉萨爱力克及其控制的企业之间的关联交易为：公司与拉萨爱力克控制的北京义翘神州科技股份有限公司之间采购商品、接受服务、租赁房屋等日常关联交易，以及拉萨爱力克向公司提供的关联方借款。前述关联交易均已经公司相关董事会、股东大会审议通过。除前述关联交易外，截至本核查意见出具日，过去 12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易金额未达到 3,000万元以上，且未占公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上。 二、关联人基本情况 （一）关联关系说明 截至本核查意见出具日，拉萨爱力克持有公司 271,212,760股，占公司总股本的60.90%，为公司控股股东。拉萨爱力克符合《上市规则》中“直接或者间接控制上市公司的自然人、法人或其他组织”之关联关系的认定，为公司关联方，本次永续债权融资构成关联交易。 （二）关联人情况说明 公司名称：拉萨爱力克投资咨询有限公司 统一社会信用代码：91540091MA6T16EL7P 企业类型：有限责任公司（自然人独资） 法定代表人：刘姜志 注册资本：10万元人民币 成立日期：2016年 3月 11日 注册地及主要办公地点：西藏拉萨市经济技术开发区林琼岗东一路 7号 A座 705房 004号 主营业务：投资，无其他实际经营业务 主要股东或实际控制人：公司实际控制人谢良志持有拉萨爱力克 100%股权 最近一个会计年度经审计的主要财务数据：截至 2023年 12月 31日，总资产为98,054.87万元，净资产为 61,695.53万元，2023年净利润为 8,999.27万元。 截至本核查意见出具日，拉萨爱力克的执行董事兼总经理为刘姜志，监事为胡越秋，二者系公司员工，非公司董事、监事或高级管理人员。 三、关联交易标的基本情况 本次关联交易为公司向控股股东拉萨爱力克进行不超过人民币 8亿元的永续债权融资。 四、交易的定价政策及定价依据 本永续债权的利率按以下方式设定：（1）对于资金中来自于拉萨爱力克自有资金的部分，固定利率为 3%/年；（2）对于资金中来自于拉萨爱力克从第三方筹集资金的部分，利率不超过拉萨爱力克的融资成本；（3）任何情况下，公司向拉萨爱力克支付的资金利率不超过 4.5%/年。在永续债权存续期间内不进行利率跳升和调整。 五、关联交易协议的主要内容和履约安排 （一）关联交易协议的主要内容 2024年 8月 21日，公司与拉萨爱力克签署了《拉萨爱力克投资咨询有限公司与北京神州细胞生物技术集团股份公司之永续债权投资合同》，主要内容如下： 1、协议主体 甲方：拉萨爱力克投资咨询有限公司 乙方：北京神州细胞生物技术集团股份公司 2、金额 本次公司向控股股东拉萨爱力克进行永续债权融资的金额为不超过人民币 8亿元（以下简称“本永续债权”）。 拉萨爱力克应在合同约定的先决条件满足后，且在收到公司发出的提款通知之日起5个工作日内一次性向公司发放。 3、用途 用于公司（含子公司）置换有息负债、补充流动资金，以及法律法规允许的其他用途。 4、期限 期限为 3+N年，即初始期限为 3年（以下简称“初始期限”），从拉萨爱力克提供的永续债权资金本金到达公司指定的接收资金的银行账户之日（以下简称“起息日”）起算。 在初始期限 3年届满后，本永续债权期限可顺延 3年，并依此类推。本永续债权每满 3年为一个存续周期（以下简称“存续周期”），公司有权选择在每个存续周期届满前20个工作日将本永续债权期限延长一个存续周期，或有权选择在存续周期（含初始期限）届满前的任意时间向出借方偿还本永续债权全部本金及所有应付未付的利息（包括递延支付的利息）。 5、利率 本永续债权存续期间内，利率按以下方式设定：（1）对于资金中来自于拉萨爱力克自有资金的部分，固定利率为 3%/年；（2）对于资金中来自于拉萨爱力克从第三方筹集资金的部分，利率不超过拉萨爱力克的融资成本；（3）任何情况下，公司向拉萨爱力克支付的资金利率不超过 4.5%/年。在永续债权存续期间内不进行利率跳升和调整。 6、付息安排 若未发生强制付息事件，本永续债权的每个付息日，公司可自行选择将当期利息以及按照合同约定已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受任何递延支付利息次数的限制；前述利息递延不构成公司未能按照约定足额支付利息。每笔递延利息累加计入未偿永续债权利息，在递延期间不累计计息。如公司选择延期支付利息的，公司应按约定提前通知拉萨爱力克。 7、强制付息事件 任一付息日前 12个月内，公司发生清算的，公司不得递延当期利息以及按照合同约定已经递延的所有利息及其孳息。双方进一步确认，本合同项下强制付息事件仅限于公司发生清算，不存在其他强制付息事件；且拉萨爱力克不得以任何形式发起、主导或控制公司发生清算，从而导致强制付息事件发生；因拉萨爱力克发起、主导或控制导致公司发生清算的，不构成强制付息事件。 8、生效 经双方适当签署，且双方通过各自内部决策程序之日起生效。 9、违约责任 发生以下情形的，构成公司违约：（1）未按约定用途使用本永续债权资金；（2）公司发生本合同约定的强制付息事件的情形下，未支付应付利息或要求递延利息的情形；（3）公司非法转移资产或抽逃资金，以逃避债务；（4）本合同有效期间，如公司发生合并、分立、申请停业整顿、申请解散、申请破产、被注销登记、被吊销营业执照、法定代表人从事违法活动被依法追究刑事责任等对其履行本合同项下还款义务产生重大不利影响的情形，但公司未按照合同约定书面通知拉萨爱力克。 出现上述的任一情形时，拉萨爱力克有权行使下述一项或几项权利：（1）要求公司限期改正；（2）拉萨爱力克可依法提起诉讼及采取其他任何维护权利人在本合同项下权益的合法措施。 （二）履约安排 拉萨爱力克近三年财务状况良好，具备良好的履约能力，双方在合同签署后将严格按照合同约定执行。 六、关联交易的必要性以及对上市公司的影响 根据《企业会计准则第 37号——金融工具列报》及财政部发布的《永续债相关会计处理的规定》等相关规定，公司拟将本次永续债权融资作为权益工具计入公司所有者权益，具体情况以年度审计结果为准。本次永续债权融资拟用于补充流动资金、偿还有息负债等营运所需，有利于拓宽融资渠道，优化公司资产负债结构，有效改善公司财务状况，降低经营及财务风险，增强公司整体抗风险能力，有助于进一步提升主营业务竞争力，促进公司可持续发展。 七、关联交易的审议程序 公司第二届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过了《关于公司向控股股东进行永续债权融资暨关联交易的议案》。公司独立董事认为，本次关联交易经双方平等磋商，遵循了公平、公正、公开原则，定价原则公允，决策程序和内容符合有关法律法规及公司章程的规定，本次永续债权融资有利于拓宽融资渠道，补充营运资金，优化公司资产负债结构，降低财务风险，促进业务发展并提升公司核心竞争力，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形，公司独立董事一致同意议案内容，并同意将该议案提交公司董事会审议。 公司董事会审计委员会审议了《关于公司向控股股东进行永续债权融资暨关联交易的议案》。审计委员会认为，本次关联交易遵循公平、公正、公开原则开展，定价原则公允，有利于满足日常运营的资金需求，优化公司资产负债结构，降低财务风险，有助于提高公司的核心竞争力和可持续经营能力，不存在损害公司和股东利益的情形，对公司财务状况和经营成果不构成不利影响。董事会审计委员会一致审议通过了该议案，并同意将该议案提交公司董事会审议。 公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司向控股股东进行永续债权融资暨关联交易的议案》，关联董事谢良志已就本次关联交易进行回避表决，其余非关联董事均就该议案进行了表决并一致同意。 公司第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司向控股股东进行永续债权融资暨关联交易的议案》。监事会认为，本次永续债权融资，有利于提高经营安全性和资产流动性，优化资产负债结构，降低财务风险，为公司经营和持续进行研发创新提供有力的资金支持和保障，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。 本次永续债权融资尚需获得股东大会的批准，与本次关联交易有利害关系的关联股东将放弃行使在股东大会上对相关议案的投票权。 八、保荐人核查意见 经核查，保荐人认为： 1、本次公司向控股股东进行永续债权融资暨关联交易事项已经公司独立董事专门会议、董事会和监事会审议通过，关联董事已回避表决，表决程序合法合规，履行了必要的审批程序。 2、本次永续债权融资尚需公司股东大会审议通过，符合《中华人民共和国公司法》《上市规则》等规定的要求。 综上，保荐人对本次公司向控股股东进行永续债权融资暨关联交易事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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