翔鹭钨业(002842):广东翔鹭钨业股份有限公司第五届董事会2024年第三次临时会议决议
第五届董事会2024年第三次临时会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 广东翔鹭钨业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会2024年第三次临时会议（以下简称“本次会议”）于2024年8月21日上午10：00在公司会议室以现场及通讯方式召开。本次会议的通知已于2024年8月17日以电子邮件等形式发出。本次会议由董事长陈启丰先生主持，会议应出席董事7名，实到董事7名。公司监事和高级管理人员现场列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》等的规定。 二、董事会会议审议情况 1、审议通过《关于调整公司 2023年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司决定调整本次向特定对象发行A股股票方案的发行数量及募集资金规模和用途。 1、发行数量 调整前： “本次发行拟发行数量将按照本次发行募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，按照 2023年 7月 31日公司总股本276,240,559股计算，即不超过 82,872,167股（含本数）。最终发行数量由公司董事会根据股东大会授权及发行时的实际情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在本次向特定对象发行股票前发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对向特定对象发行股票的数量有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管意见或审核要求等对发行数量进行相应的调整。” 调整后： “本次发行拟发行数量将按照本次发行募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，按照 2024年 7月 31日公司总股本274,867,219股计算，即不超过 82,460,165股（含本数）。最终发行数量由公司董事会根据股东大会授权及发行时的实际情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在本次向特定对象发行股票前发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对向特定对象发行股票的数量有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管意见或审核要求等对发行数量进行相应的调整。” 2、募集资金规模和用途 调整前： “本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过84,088.71万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于如下项目： 单位：万元
调整后： “本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过49,084.11万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于如下项目： 单位：万元
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案已经公司第五届董事会2024年第一次独立董事专门会议审议通过。 2、审议通过《关于<公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）>的议案》 公司拟对本次向特定对象发行A股股票预案进行修订，并编制了《公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）》，详细内容请见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《广东翔鹭钨业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）》。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案已经公司第五届董事会2024年第一次独立董事专门会议审议通过。 3、审议《关于公司 2023年度向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》 公司拟对本次向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告进行修订，并编制了《公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（修订稿）》，详细内容请见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《广东翔鹭钨业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）》。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案已经公司第五届董事会2024年第一次独立董事专门会议审议通过。 4、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况的报告的议案》 根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第7号》等相关规定及公司前次募集资金的使用情况，公司编制了《广东翔鹭钨业股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，并委托广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于广东翔鹭钨业股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》,详细内容请见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《广东翔鹭钨业股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案已经公司第五届董事会2024年第一次独立董事专门会议审议通过。 5、审议通过《关于<公司2023年向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）>的议案》 公司拟对本次向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告进行修订，并编制了《公司2023年向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）》,详细内容请见与本公告同日在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上披露的《广东翔鹭钨业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金运用可行性分析报告（二次修订稿）》。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案已经公司第五届董事会2024年第一次独立董事专门会议审议通过。 6、审议通过《关于公司本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺（二次修订稿）的议案》 公司拟对本次向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺进行修订,详细内容请见与本公告同日在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上披露的《广东翔鹭钨业股份有限公司关于本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的公告（二次修订稿）》。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案已经公司第五届董事会2024年第一次独立董事专门会议审议通过。 7、审议通过《关于公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划的议案》 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2023年修订）》（证监会公告[2023]61号）及《公司章程》的相关规定，公司制订了《广东翔鹭钨业股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划》，,详细内容请见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《广东翔鹭钨业股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划》。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案已经公司第五届董事会2024年第一次独立董事专门会议审议通过。 8、审议通过《关于延长公司向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议案》 公司于2023年8月22日召开第四届董事会2023年第四次临时会议、第四届监事会第十五次会议，审议通过了公司向特定对象发行A股股票方案及相关事项。2023年9月8日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等与本次向特定对象发行股票相关的议案。根据股东大会决议，公司本次向特定对象发行股票的决议自公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过之日起 12个月内有效，即有效期为2023年9月8日至2024年9月7日止。 鉴于前述有效期即将届满，而公司尚未完成向特定对象发行股票事项，为确保本次向特定对象发行股票工作的延续性、有效性和顺利推进，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律法规和规范性文件的相关规定，并结合公司实际情况，提请将本次向特定对象发行股票的股东大会决议有效期自原有期限届满之日起延长12个月，即将公司向特定对象发行股票的股东大会决议有效期延长至2025年9月6日。 详细内容请见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《广东翔鹭钨业股份有限公司关于延长公司向特定对象发行 A股股票股东大会决议有效期及相关授权有效期的公告》。 表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案已经公司第五届董事会2024年第一次独立董事专门会议审议通过。 本议案尚需提交公司2024年第四次临时股东大会审议。 9、审议通过《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票具体事宜有效期的议案》 公司于 2023年 8月 22日召开第四届董事会 2023年第四次临时会议、第四届监事会第十五次会议，审议通过了公司向特定对象发行 A股股票方案及相关事项。2023年 9月 8日，公司召开 2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A股股票具体事宜的议案》，授权具体内容如下： “股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票（“本次发行”）的相关事项，包括但不限于： （1）授权董事会选任、聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所、财务顾问、验资机构等中介机构，具体承办本次发行的有关工作； （2）授权董事会代表本公司与证券监督管理机构、证券交易机构、证券登记结算机构依法进行沟通，依法履行申报、审核程序，根据证监会、深交所等证券监管部门的要求制作、申报本次发行的申请文件，并根据证券监管部门的反馈意见回复相关问题、修订和补充相关申请文件； （3）根据具体情况制定和实施本次发行的具体方案，授权董事会在经股东大会批准的发行方案框架内，根据证券市场行情以及相关政策环境的具体情况，与保荐机构（主承销商）协商确定或调整发行时机、发行时间、发行价格、发行数量、发行对象选择条件，及时酌情调整经股东大会批准的发行方案或发行定价基准日，在股东大会决议范围内对募集资金用途的具体安排进行调整； （4）授权董事会为本次发行之目的，进行与特定发行对象或证券申购人，以及上述主体的代理人、顾问的磋商、沟通； （5）如法律、法规及规范性文件和证券监管部门对于向特定对象发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次发行的具体发行方案等相关事项进行相应调整； （6）授权董事会、法定代表人代表本公司就本次发行或为本次发行签署、出具有关法律文件、做出相关承诺； （7）授权董事会办理与本次发行有关的股票发行、认购、询价、定价等有关事宜、确定募集资金专用账户、签署募集资金专户存储三方监管协议等与募集资金使用有关事宜、办理验资、工商变更登记、信息披露等事务； （8）授权董事会依据本次发行情况酌情对本公司现行《公司章程》的相关内容予以修订； （9）在股东大会批准的或经董事会依据股东大会的授权调整的本次发行方案的框架内，做出任何与本次发行有关的决定，进行任何与本次发行有关的工作，签署任何与本次发行有关的文件； （10）授权董事会全权办理本次发行相关的其他事宜； （11）上述授权自公司股东大会通过本议案之日起十二个月内有效。” 根据股东大会决议，股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜，授权有效期为自公司 2023年第一次临时股东大会审议通过之日起12个月，即有效期为 2023年 9月 8日至 2024年 9月 7日止。 鉴于前述有效期即将届满，而公司尚未完成向特定对象发行股票事项，为确保本次向特定对象发行股票工作的延续性、有效性和顺利推进，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律法规和规范性文件的相关规定，并结合公司实际情况，董事会决定将股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜的有效期自原有期限届满之日起延长12个月，即将股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜的有效期延长至 2025年9月 6日。 详细内容请见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《广东翔鹭钨业股份有限公司关于延长公司向特定对象发行 A股股票股东大会决议有效期及相关授权有效期的公告》。 表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案已经公司第五届董事会2024年第一次独立董事专门会议审议通过。 本议案尚需提交公司2024年第四次临时股东大会审议。 10、审议通过《关于提请召开2024年第四次临时股东大会的议案》 公司拟于2024年9月6日召开2024年第四次临时股东大会，以审议《关于延长公司向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A股股票具体事宜有效期的议案》。 详细内容请见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《广东翔鹭钨业股份有限公司关于召开2024年第四次临时股东大会的通知》。 表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。 三、备查文件 公司第五届董事会2024年第三次临时会议决议。 特此公告。 广东翔鹭钨业股份有限公司董事会 2024年 8月 22日 中财网
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