翔鹭钨业(002842):广东翔鹭钨业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）
原标题:翔鹭钨业:广东翔鹭钨业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿） 广东翔鹭钨业股份有限公司 GUANGDONG XIANGLU TUNGSTEN CO., LTD. （注册地址：广东省潮州市湘桥区官塘镇庵头工业区） 2023年度向特定对象发行A股股票预案 （二次修订稿） 二〇二四年八月 公司声明 1、广东翔鹭钨业股份有限公司（以下简称“公司”）及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 2、本预案是公司董事会对公司2023年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的说明，本预案所述事项并不代表审批机关对于本次发行相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。 3、本次发行完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次发行引致的投资风险由投资者自行负责。 4、本预案是公司董事会对本次发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。 5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 特别提示 本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。 1、本次向特定对象发行的相关事项已经公司第四届董事会2023年第四次临时会议、第四届监事会第十五次会议、2023年第一次临时股东大会、第四届董事会2024年第一次临时会议、第四届监事会第十八次会议、第五届董事会2024年第三次临时会议和第五届监事会第二次会议审议通过。本次发行方案尚需经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。 2、本次发行的发行对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象由股东大会授权董事会在公司本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会作出的同意注册的决定后，按照相关规定及本次发行预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若在发行时有关法律、法规、规范性文件对上市公司向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，则公司将按新的规定进行调整。 本次发行的发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。 3、本次发行的定价基准日为公司本次发行的发行期首日。 发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）（以下简称“发行底价”）。 若公司在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行底价将进行相应调整。 本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深交所审核通过并获得中国证监会作出的同意注册的决定后，由公司董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。 4、本次发行拟发行数量将按照本次发行募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，按照2024年7月31日公司总股本274,867,219股计算，即不超过82,460,165股（含本数）。最终发行数量由公司董事会根据股东大会授权及发行时的实际情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在本次向特定对象发行股票前发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对向特定对象发行股票的数量有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管意见或审核要求等对发行数量进行相应的调整。 5、本次发行完成后，投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。 本次发行对象所取得公司向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。 6、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 49,084.11万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于如下项目： 单位：万元
7、本次发行完成后，公司的控股股东及实际控制人不会发生变化，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。 8、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红（2022年修订）》的相关要求，公司完善了利润分配政策，制定了公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划，具体内容请参见本预案“第四章 公司的利润分配政策及执行情况”。 9、本次发行前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。 10、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施请参见本预案“第五章 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况及填补措施”。 同时，特别提醒投资者，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对净利润做出的假设，并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证。 11、本次发行的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票相关议案之日起 12个月。 目录 公司声明 ........................................................................................................................................... 1 特别提示 ........................................................................................................................................... 2 目录 ................................................................................................................................................... 5 释义 ................................................................................................................................................... 7 一、通用词汇释义 .............................................................................................................................. 7 二、专用术语释义 .............................................................................................................................. 8 第一章 本次向特定对象发行A股股票方案概要 .......................................................................... 10 一、发行人基本情况 ........................................................................................................................ 10 二、本次发行的背景和目的 ............................................................................................................ 10 三、发行对象及其与公司的关系 .................................................................................................... 12 四、本次向特定对象发行方案概要 ................................................................................................ 13 五、本次发行是否构成关联交易 .................................................................................................... 16 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ................................................................................ 16 七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件 ................................................................ 16 八、本次发行的审批程序 ................................................................................................................ 17 第二章 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析 ................................................................... 18 一、本次向特定对象发行股票募集资金运用的概况 .................................................................... 18 二、本次募集资金使用的可行性分析 ............................................................................................ 18 三、本次募集资金投资项目对公司经营管理、财务状况等的影响............................................. 25 四、募集资金使用的可行性分析结论 ............................................................................................ 25 第三章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ............................................................... 26 一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的影响 ........................................................................................................................................................ 26 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况............................................. 27 三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间关系的变化情况............................................. 28 四、本次发行后公司资金、资产占用及担保情形 ........................................................................ 28 五、本次发行后公司负债水平的变化情况 .................................................................................... 28 六、本次股票发行相关的风险说明 ................................................................................................ 28 第四章 公司的利润分配政策及执行情况 ...................................................................................... 32 一、公司利润分配政策 .................................................................................................................... 32 二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况 .................................................................... 35 第五章 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况及填补措施 ................................................ 39 一、本次发行对公司主要财务指标的影响 .................................................................................... 39 二、关于向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示 .................................................................... 42 三、本次向特定对象发行的必要性、合理性及募投项目与公司现有业务相关性的分析 ......... 42 四、本次发行摊薄即期回报的填补措施 ........................................................................................ 44 五、相关主体出具的承诺 ................................................................................................................ 45 六、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序 ..................... 46 第六章 其他有必要披露的事项 ..................................................................................................... 48 释义 除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义： 一、通用词汇释义
（2）本预案中合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。 第一章 本次向特定对象发行A股股票方案概要 一、发行人基本情况
（一）本次发行的背景 1、国家产业政策大力支持高端钨产品发展 目前，我国是全球唯一拥有完备钨产业链的国家，在采、选、冶领域形成了具有国际竞争力的比较优势，在先进材料领域也正向高端现代制造业迈进。为了规范行业发展秩序，推动行业的发展壮大，政府先后出台一系列支持钨制品行业发展的产业政策。 《重点新材料首批次应用示范指导目录（2024年版）》将高性能掺杂钨材料、光伏用耐切割钨丝、新型硬质合金材料、特种钨、钼合金及制品列入先进基础材料；《产业结构调整指导目录（2024年本）》将航空航天、海洋工程、数控机床、轨道交通、核工程、新能源、先进医疗装备、环保节能装备等高端制造用轻合金材料、铜镍金属材料、稀有稀土金属材料、贵金属材料、复合金属材料、金属陶瓷材料、助剂材料、生物医用材料、催化材料、3D 打印材料、高性能硬质合金材料及其工具列入鼓励类；《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》将“钨钼材料”作为新型金属功能材料列入战略性新兴产业重点产品。一系列文件的出台，充分体现了国家对高端钨产品的大力扶持。 本次发行募投项目围绕高端钨制品展开，将进一步优化公司钨产业链的业务布局，符合发展高端制造的国家战略的要求。 2、光伏行业发展迅速，钨丝母线市场前景广阔 近年来，全球各国加快了能源转型步伐，“零碳”或“碳中和”成为能源转型的共同目标。在“双碳”目标的引领下，国家正在积极推进“新能源+储能”建设，光伏行业迎来较大的发展机遇。2021年国务院发布了《2030年前碳达峰行动方案》,《方案》指出全面推进风电、太阳能发电大规模开发和高质量发展，坚持集中式与分布式并举，加快建设风电和光伏发电基地。加快智能光伏产业创新升级和特色应用，创新“光伏+”模式，推进光伏发电多元布局。 在政策引导、技术迭代等共同驱动下，光伏行业快速发展，对硅片切割环节的金刚线需求持续增长。钨丝母线作为最新一代的金刚线，市场前景广阔。 3、公司发展需要较强的资金实力 随着钨制品行业规模的不断扩大以及行业内优势企业的快速发展，行业竞争将变的愈加激烈。公司新增产能，新技术、新产品、新工艺的研发，生产设备的开发与更新，以及人才的培育与激励等方面均需要有充足的资金保障。 （二）本次发行的目的 1、抓住市场机遇，丰富产品布局，提升公司持续盈利能力 目前，光伏行业发展迅速，具有广阔的市场。根据中国光伏行业协会数据，2023年光伏新增装机容量达到约216.3GW，同比增长147.5%。我国光伏累计装机规模达到了608.92GW，延续快速增长势头。2023年硅片规模继续保持快速增长趋势，截至2023年底，全球硅片总产能约为974.2GW，同比增长46.7%，产量约为681.5GW，同比增长78.8%。从生产布局看，2023年底位于中国大陆的企业硅片产能约为953.6GW，占全球的97.9%，占据绝对领先地位。 金刚线是硅片切割环节的核心耗材，目前金刚线制造采用的母线材料主要是高碳钢丝。在硅片向大尺寸化、薄片化、N型硅片方向发展的趋势下，更细的金刚线有利于提高切割效率，减少对硅片损耗。高碳钢丝母线已逐步接近材料的物理极限，而钨丝母线线径可达35μm以下，物理性能优于高碳钢丝线，且仍具备细线化空间。与高碳钢丝母线相比，钨丝母线还具有强度高、耐磨、可加工性好、抗疲劳性好等特点，有望成为下一代金刚线母线材料，市场前景广阔。 目前，国内一线光伏硅片大厂不断提升钨丝母线的渗透率，本次公司募投项目“年产300亿米光伏用超细钨合金丝生产项目”有利于公司快速占领光伏用金刚线母线的应用市场，有利于扩大公司的业务规模，提升公司持续盈利能力。 2、优化资本结构，促进公司持续发展 随着行业发展和自身规模壮大，公司资金需求量不断增加。2021年末、2022年末和2023年末，公司合并口径的资产负债率分别为58.26%、57.04%和61.06%，资产负债率相对较高。本次发行将为公司积极开展主营业务提供有力的资金支持，有利于公司优化资本结构、降低财务风险、提高抗风险能力，同时为公司持续发展带来有力支持，保障公司长期发展战略的实现，有利于增强公司核心竞争力，提高公司未来盈利能力，有望增厚未来年度的股东回报，创造更大的经济效益与社会价值。 三、发行对象及其与公司的关系 本次向特定对象发行股票的对象尚未确定。 本次发行的发行对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象由股东大会授权董事会在公司本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会作出的同意注册的决定后，按照相关规定及本次发行预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若在发行时有关法律、法规、规范性文件对上市公司向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，则公司将按新的规定进行调整。 四、本次向特定对象发行方案概要 （一）发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 （二）发行方式和发行时间 本次发行采取向特定对象发行的方式，在获得中国证监会作出的同意注册决定后，由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。 （三）发行对象和认购方式 本次发行的发行对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象由股东大会授权董事会在公司本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会作出的同意注册的决定后，按照相关规定及本次发行预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若在发行时有关法律、法规、规范性文件对上市公司向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，则公司将按新的规定进行调整。 本次发行的发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。 （四）定价基准日、发行价格及定价原则 本次发行的定价基准日为公司本次发行的发行期首日。 发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 若公司在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行底价将进行相应调整。调整方式如下： 派发现金股利：P=P-D 1 0 送股或转增股本：P=P/（1+N） 1 0 两项同时进行：P=（P－D）/（1+N） 1 0 其中，P为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增0 股本数，P1为调整后的发行价格。 本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深交所审核通过并获得中国证监会作出的同意注册的决定后，由公司董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。 （五）发行数量 本次发行拟发行数量将按照本次发行募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，按照2024年7月31日公司总股本 274,867,219股计算，即不超过82,460,165股（含本数）。最终发行数量由公司董事会根据股东大会授权及发行时的实际情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在本次向特定对象发行股票前发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对向特定对象发行股票的数量有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管意见或审核要求等对发行数量进行相应的调整。 （六）募集资金规模和用途 本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 49,084.11万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于如下项目： 单位：万元
（七）发行股份的限售期 本次发行完成后，投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。 本次发行对象所取得公司向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。 （八）本次发行前滚存未分配利润的安排 本次发行前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。 （九）上市地点 本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。 （十）本次向特定对象发行股票决议有效期 本次发行的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票相关议案之日起12个月。 五、本次发行是否构成关联交易 截至本预案签署日，本次发行尚无确定的发行对象。最终是否存在因关联方认购公司本次向特定对象发行A股股票构成关联交易的情形，将在本次发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 截至2024年7月31日，公司总股本为274,867,219股，陈启丰、陈宏音夫妇及其子女陈伟东、陈伟儿合计控制发行人44.49%股份，为公司的实际控制人。 按本次向特定对象发行股票数量的上限82,460,165股测算，本次发行后，陈启丰、陈宏音夫妇及其子女陈伟东、陈伟儿合计持股比例为34.22%，仍为公司实际控制人。 因此，本次发行不会导致发行人控制权发生变化。 七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件 本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件的情形。 八、本次发行的审批程序 本次向特定对象发行的相关事项已经公司第四届董事会2023年第四次临时会议、第四届监事会第十五次会议、2023年第一次临时股东大会、第四届董事会2024年第一次临时会议、第四届监事会第十八次会议、第五届董事会2024年第三次临时会议和第五届监事会第二次会议审议通过。本次发行方案尚需经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。 第二章 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析 一、本次向特定对象发行股票募集资金运用的概况 本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 49,084.11万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于如下项目： 单位：万元
二、本次募集资金使用的可行性分析 （一）年产300亿米光伏用超细钨合金丝生产项目 1、 项目概况 本项目拟通过购置全自动等静压机、轧机、中频烧结炉、拉丝机、精密复绕机等现代化智能生产设备，形成年产300亿米光伏用超细钨合金丝生产能力。 2、 项目实施主体 本项目实施主体为广东翔鹭及全资子公司广东翔鹭新材料有限公司。 3、 项目建设必要性 （1）满足下游光伏硅片切割领域的发展趋势 我国光伏产业在制造规模、产业化技术水平、应用市场拓展、产业体系建设等方面均位居全球前列，已形成了从高纯度硅材料、硅锭、硅棒、硅片、电池片、组件、光伏辅材辅料、光伏生产设备到系统集成和光伏产品应用等完整的产业链，并具备向智能光伏迈进的坚实基础。本募投项目拟投产的光伏用超细钨合金丝作为光伏硅片切割金刚线的母线，有望突破高碳钢丝母线的材料物理极限，在硅片向大尺寸化、薄片化、N型硅片方向发展的趋势下，更细的金刚线有利于提高切割效率，减少对硅片损耗。 （2）优化公司产品结构，形成新的盈利增长点 目前，公司的主要产品为钨粉末制品及硬质合金。本募投项目拟投产的光伏用超细钨合金丝将以公司现有产品钨粉为原料，是公司在光伏领域的全新尝试。 随着全球各国持续加快能源转型步伐并将“零碳”或“碳中和”作为能源转型的共同目标，光伏用超细钨丝有望拥有广阔的市场。本募投项目达产后，有助于公司在光伏领域布局，抢占金刚线母线市场，完善公司产品结构，形成新的盈利增长点，提升公司效益和竞争力，促进公司的长期可持续健康发展。 4、 项目建设可行性 （1）国家产业政策为项目建设提供了重要保障 国家及有关部门制定了光伏行业产业政策，以推动行业更好地发展。主要政策、法规如下：
（2）光伏行业广阔的市场前景为本项目实施提供了良好的市场保障 根据中国光伏行业协会数据，2023年光伏新增装机容量达到约216.3GW，同比增长147.5%。我国光伏累计装机规模达到了608.92GW，延续快速增长势头。 2023年硅片规模继续保持快速增长趋势，截至2023年底，全球硅片总产能约为974.2GW，同比增长46.7%，产量约为681.5GW，同比增长78.8%。从生产布局看，2023年底位于中国大陆的企业硅片产能约为953.6GW，占全球的97.9%，占据绝对领先地位。 随着钨丝母线的产能逐步释放和金刚线环节工艺技术的进步，预计钨丝母线在光伏切割金刚线应用领域的渗透率将逐步提升，为本次项目顺利实施提供了强大的市场基础。 （3）公司拥有完备的光伏用超细钨丝制备技术 公司拥有完备的光伏用超细钨丝制备技术，已形成涵盖控制配料、压制成型、烧结、旋锻、转盘、退火、多次变形拉伸、白丝清洗等工序的生产技术。该技术采用原料犁刀混合技术和冷等静压成型技术，并规范钨杆制造过程中轧制速比、旋锻温度、压缩比、退火温度及速度等关键参数，获得尺寸、外观、晶粒组织均合格并适合拉制细丝的钨杆，后续经过多模拉伸后获得满足技术要求的钨丝。目2 前公司通过该技术生产钨丝线径达到28-35μm，抗拉强度达到6,300N/mm，且单根长度可以超过40万米不断裂，能够满足光伏领域切割硅片的需求。 5、项目投资概算 本项目总投资 51,515.56万元，拟投入募集资金 40,114.11万元，具体构成如下： 单位：万元
本项目建设期为36个月。 7、项目经济效益评价 项目达产年收入预计达51,398.23万元，预计达产年净利润达9,451.86万元。 8、项目涉及报批事项 （1）项目备案情况 本项目已在潮州凤泉湖高新技术产业开发区管理委员会完成项目备案，项目代码为2308-445102-04-01-641365。 （2）项目环评情况 本项目已取得潮州市生态环境局出具的《关于以告知承诺制审批形式对翔鹭公司年产300亿米光伏用超细钨合金丝生产项目环境影响报告表的批复》（潮环建〔2023〕20号）。 （3）项目能评情况 本项目已取得潮州市发展和改革局出具的《关于翔鹭公司年产300亿米光伏用超细钨合金丝生产项目节能报告的审查意见》（潮发改节能函〔2023〕5号）。 （4）项目用地情况 本项目将在现有厂区建设，未新增项目用地，不涉及用地审批。 （二）补充流动资金 1、项目概况 本次发行拟将8,970.00万元募集资金用于补充流动资金，以满足公司生产、运营的日常资金周转需要。 2、补充流动资金的必要性和可行性分析 （1）核心业务持续稳定增长需要营运资金的支持 2021年至2023年，公司营业收入分别为152,440.10万元、167,355.32万元和179,875.50万元，复合增长率达到8.63%。随着募投项目投产、经营规模的进一步扩大，公司在原材料采购、研发支出等方面存在较大资金需求。 （2）补充营运资金有助于优化资本结构、减轻财务压力 2021年末、2022年末和2023年末，公司合并口径的资产负债率分别为58.26%、57.04%和61.06%，资产负债率相对较高。本次发行使用募集资金补充流动资金将有利于优化公司资本结构、降低偿债风险、减轻财务压力，从而提升整体经营绩效。 在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金使用管理制度》，对募集资金的存储、使用、投向管理、使用监督等进行了明确规定。本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。 三、本次募集资金投资项目对公司经营管理、财务状况等的影响 （一）对公司经营管理的影响 本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后拟用于“年产300亿米光伏用超细钨合金丝生产项目”和“补充流动资金”。本次募集资金项目建设符合国家相关的产业政策和行业发展趋势，符合公司发展战略规划和业务拓展的需要，具有良好的市场前景和发展空间，有利于提升公司的业务规模、盈利能力和抗风险能力，符合公司及全体股东的利益。 （二）对财务状况的影响 本次发行完成后，公司的总资产规模相应增加，资金实力得到进一步提升，为公司的可持续发展提供有力的保障。公司的资产负债率将逐步降低，有利于优化公司的资本结构、提升公司的抗风险能力。同时，随着募集资金投资项目的推进，将大大促进公司在钨制品领域的综合竞争力，促进公司的持续发展，符合公司及公司全体股东的利益。 四、募集资金使用的可行性分析结论 综上，经审慎分析，董事会认为本次发行募集资金投向符合国家产业政策及公司的现实情况，募集资金投资项目均具有良好的发展前景和综合效益，有利于有效推进公司的发展战略，优化公司的资本结构和财务抗风险能力，有助于提高公司的核心竞争力，进一步增强公司的综合实力。本次发行募集资金投资项目合理可行，符合公司及全体股东的利益。 第三章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人 员结构、业务收入结构的影响 （一）本次发行对公司业务、资产及业务结构的影响 公司是国内钨行业具备完整产业链的企业之一。公司通过多年的发展，形成了从上游钨精矿采选，中游APT冶炼，氧化钨、钨粉、碳化钨粉制备到下游硬质合金及硬质合金刀具精深加工等全系列钨产品的生产体系。本次发行的募投项目均紧密围绕公司主营业务，符合产业发展方向和公司战略布局。本次发行不会对公司业务、资产及业务结构产生重大影响。 （二）本次发行对公司章程的修订 本次发行完成后，公司注册资本、股本总额及股权结构将发生变化，公司将按照相关法规规定及发行后的实际情况对《公司章程》相关条款进行修改，并办理工商变更登记。 （三）本次发行对股东结构的影响 截至2024年7月31日，公司总股本为274,867,219股，陈启丰、陈宏音夫妇及其子女陈伟东、陈伟儿合计控制发行人44.49%股份，为公司的实际控制人。 按本次向特定对象发行股票数量的上限82,460,165股测算，本次发行后，陈启丰、陈宏音夫妇及其子女陈伟东、陈伟儿合计持股比例为34.22%，仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致发行人控制权发生变化。此外，本次发行后公司股权分布仍符合上市条件，本次发行亦不会导致公司股权分布不具备上市条件的情形。 （四）本次发行对高管人员结构的影响 截至本预案签署日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次发行完成后，不会对公司高管人员结构造成重大影响。 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 本次发行募集资金到位后，公司的资产总额与净资产额将同时增加，有利于进一步提高公司的融资能力，保持稳健的财务结构，增强持续经营能力；本次发行人完成后，公司资产负债率将有所降低，有利于增强公司抵御财务风险的能力；同时，本次发行将进一步增强公司的资金实力，提升公司资产流动性，加强公司偿债能力。 本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下： （一）对财务状况的影响 本次发行完成后，公司的总资产规模与净资产规模将有一定幅度的增加，公司的资产负债率和财务风险将进一步降低，有利于提高公司的抗风险能力。同时，公司的流动比率和速动比率将进一步提高，提升短期偿债能力，公司的财务结构将进一步改善，资本实力得到增强，为公司后续业务开拓提供良好的保障。 （二）对盈利能力的影响 本次发行有助于公司增强资本实力，把握市场机遇，扩大竞争优势。由于募集资金投资项目短期内不会产生效益，短期内公司的每股收益可能会被摊薄，净资产收益率可能会有所下降。但从长期来看，募投项目的实施将有效扩大公司业务规模、提升市场竞争力，为公司未来业务的持续增长提供坚实保障。 （三）现金流量的变动 本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入将大幅增加。本次向特定对象发行募集资金将用于相关项目建设，在募集资金到位并开始投入使用后，公司投资活动产生的现金流出量将有所增加。未来，随着公司经营状况的改善，公司经营活动产生的现金流入也将逐步增加。总体来看，本次发行有助于改善公司现金流量状况，降低经营风险与成本。 三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间关系的变化情况 本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人不变。公司与实际控制人、控股股东及其关联人之间的业务和管理关系等方面继续保持独立，并各自承担经营责任和风险。本次发行后公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的同业竞争及关联交易不会发生变化。 四、本次发行后公司资金、资产占用及担保情形 截至本预案签署日，本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。本次发行完成后，公司不会因为本次发行而产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会因本次发行产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。 五、本次发行后公司负债水平的变化情况 本次发行完成后，公司的总资产和净资产将有所增加，有助于降低公司资产负债率、改善公司资产负债结构、提升公司资金实力，进而提高公司抗风险能力和持续经营能力。公司不存在通过本次发行而大量增加负债（包括或有负债），亦不存在负债比例过低以及财务成本不合理的情况。 六、本次股票发行相关的风险说明 （一）宏观经济波动对公司经营业绩的影响 近年来，受中美“贸易战”、俄乌地缘政治冲突等因素影响，对全球本来增长匮乏的经济现状又增加了不确定性。钨产品广泛应用于装备制造、机械加工、冶金矿山、军工和电子通讯等各行业，但如果公司主要客户所在国家经济出现周期性大幅波动，将对钨产品市场需求以及发行人应收账款的回收产生较大影响，进而使得公司经营业绩受到影响。 （二）原材料供应及价格风险 公司主营业务为钨制品的开发、生产与销售，主要原料为钨精矿。公司生产所需的钨精矿主要通过外购获得，公司产品的销售价格根据钨精矿价格变动情况相应调整，从而降低了原材料价格波动对公司经营业绩的影响，但如果未来钨精矿价格发生剧烈变化而钨制品价格未能同步变动，将会对公司主要产品的毛利率水平及经营业绩产生影响。此外，公司向多家供应商外购钨精矿，不存在依赖某一或少数供应商的情形，但由于该等原料采购合同多为按批采购，合同采购期限一般不超过1年，如果未来市场对钨精矿的需求发生爆发式增长，或国家突然压缩钨精矿开采配额，公司存在不能在合理价格范围内确保外购原材料稳定供应的风险。 （三）出口贸易资格风险 我国属钨资源大国和钨消费大国，目前我国钨制品的储量和产量均位居世界第一位。但由于钨是一种不可再生资源，国家对钨行业的各个环节（开采、冶炼、经营、出口等）均采取了较为严格的管理。商务部对钨品直接出口企业资格制定了非常严格的标准。公司是我国获得钨品直接出口资格的企业之一。目前公司部分产品销往国外，如果国家对出口企业资格标准进行大幅调整，则可能使公司出口业务受到影响，从而影响公司的经营业绩。 （四）汇率波动风险 报告期内，人民币对美元的汇率波动对公司的影响主要表现在两个方面：一是汇兑损益，公司出口主要采用美元结算，汇率波动可能导致公司出现汇兑损益；二是出口产品的价格竞争力，若人民币持续大幅升值，公司产品在国际市场的性价比优势将被削弱，从而影响本公司的经营业绩。 （五）安全生产风险 公司下属的矿山企业从事矿产资源采选业务，在安全生产方面投入了大量资源，建立了较为健全的安全生产管理制度，并持续推进安全标准化管理，形成了较为完备的安全生产管理、防范和监督体系，但仍难以完全避免安全事故的发生。 若发生重大自然灾害，如暴雨、泥石流等，可能会对矿山安全生产造成危害。同时，公司在勘探、选矿、冶炼及精炼过程中，同样存在发生意外事故、技术问题、机械故障或损坏等的可能；这些技术问题、机械故障或损坏均可能导致本公司的业务运作中断，造成经营成本增加，或人员伤亡。此外，近年来新的法规不断出现，对公司安全生产提出了更高的要求。 （六）环保政策风险 钨冶炼行业以及公司生产经营可能造成废水、废气以及噪声污染。公司多年来一贯重视环保投资和技术创新，研发了相关的工艺使污染物排放达到了国家标准。近年来公司投入大量资金、人力和物力，用于有关污染治理及环境保护设备的购买和工艺改造，已安装投入了有效的三废处理设施，使三废均能达标排放，并通过了国家有关环保部门的检查。如果未来国家实施更严格的环境规定，如收紧排污限制、增加排污费、实施更广泛的污染管制规定、施行更严格的许可机制等措施，本公司遵守环境法律及法规的成本将可能会上升。 （七）高碳钢丝反渗透风险 钨丝目前在光伏金刚线母线领域与高碳钢丝互为替代品，由于高碳钢丝材料物理特性，加工到一定规格后，更细的加工难度和更高的强度要求使得高碳钢丝生产遇到了一定的瓶颈。而钨丝在超细丝领域还有足够的潜力可供挖掘开发。但是不能排除今后高碳钢丝技术进步带来的反渗透的可能，从而导致公司资金投入无法收回等不利影响。 （八）募集资金投资项目无法达到预期收益的风险 公司本次发行募集资金投资项目的选择是基于当前市场环境、国家产业政策以及技术发展趋势等因素做出的，募集资金投资项目经过了慎重、充分的可行性研究论证，但如果项目建设过程中或项目投产后，出现宏观经济形势剧烈波动、上下游行业周期性变化、原材料价格大幅提升等情形，则可能导致本次募投项目建设进度不及预期，或投产后相关产品销售数量、销售价格达不到预期水平，或相关产品成本大幅增加等，从而导致公司本次募投项目效益不及预期，并进一步对公司财务状况和经营业绩造成不利影响。 （九）审批风险 本次向特定对象发行的相关事项已经公司第四届董事会2023年第四次临时会议、第四届监事会第十五次会议、2023年第一次临时股东大会、第四届董事会2024年第一次临时会议、第四届监事会第十八次会议、第五届董事会2024年第三次临时会议和第五届监事会第二次会议审议通过。本次发行尚需经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施，该等审批事项的结果以及所需的时间均存在不确定性。 （十）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险 本次发行募集资金到位后，公司净资产规模将有所增加，总股本亦相应增加，虽然本次向特定对象发行募集资金到位后，公司将合理有效地使用募集资金，但由于本次募投项目预计需要一定的建设期，且投入部分募集资金用于研发，短期内募投项目无法直接使公司经营业绩得到大幅改善。因此在项目建设期以及投产初期，募集资金投资项目对公司业绩增长贡献较小，公司净利润的增长幅度可能在短期内低于净资产的增长幅度，公司的每股收益、加权平均净资产收益率等财务指标存在下降的风险，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险。 （十一）发行风险 本次向特定对象发行的发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次向特定对象发行存在发行募集资金不足甚至发行失败的风险。 第四章 公司的利润分配政策及执行情况 一、公司利润分配政策 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司章程指引》（证监会公告[2022]2号）《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）的相关要求，为规范公司利润分配行为，推动公司建立科学、持续、稳定的利润分配机制，保护中小投资者合法权益，公司现行有效《公司章程》对利润分配政策规定如下： （一）利润分配原则 公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的实际经营情况以及公司的远期战略发展目标。 （二）利润的分配形式 公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，在公司盈利及满足正常经营和长期发展的条件下，公司将优先采取现金方式分配股利。 （三）股利分配的条件及比例 在公司实现盈利、不存在未弥补亏损、有足够现金实施现金分红且不影响公司正常经营的情况下，公司将实施现金股利分配方式。公司每年以现金股利形式分配的股利不少于当年实现的可分配利润的15%。在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，且公司股票估值处于合理范围内，公司可在满足本章程规定的现金分红的条件下实施股票股利分配方式。 （四）现金股利分配的比例和期间间隔 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分不同情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 上述“重大资金支出安排”指预计在未来一个会计年度一次性或累计投资总额或现金支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的5%，且绝对值达到5,000万元。 公司原则上在每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 （五）决策程序和机制 董事会负责制定利润分配方案并就其合理性进行充分讨论，经独立董事发表意见并经董事会审议通过后提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红议案，并直接提交董事会审议。公司审议利润分配方案时，应依法为股东提供网络投票等表决方式。 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 公司董事会因特殊情况未做出现金利润分配预案的，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存利润的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见并经董事会审议通过后提交股东大会审议，并依法予以披露。 （六）公司利润分配政策的变更 若由于外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化等原因而需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提请股东大会审议通过，独立董事、监事会应该对公司年度股利分配方案发表意见，股东大会应该依法采用网络投票等方式为公众股东提供参会表决条件。利润分配政策调整方案应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 公司应当严格执行现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足本章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 （七）存在股东违规占用公司资金情况的，应当扣减该股东所分配 的现金红利，以偿还其占用的资金。 （八）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行 情况，并对下列事项进行专项说明： 1．是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； 2．分红标准和比例是否明确和清晰； 3．相关的决策程序和机制是否完备； 4．独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； 5．中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况 （一）最近三年分红情况 最近三年，公司现金分红情况如下表： 单位：万元
（二）最近三年未分配利润使用情况 公司留存未分配利润主要用于公司的经营发展，支持公司业务规模的扩大和创新。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。 （三）未来分红计划 公司制定的《广东翔鹭钨业股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划》主要内容如下： 1、公司制定股东回报规划考虑的因素 公司制定本规划，着眼于长远的和可持续的发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。 2、公司股东回报规划的制定原则 本规划的制定应在符合相关法律法规和《公司章程》相关利润分配规定的前提下，充分考虑和听取独立董事、监事和社会公众股股东的意见，根据现实的经营发展和资金需求状况，充分重视对社会公众股东的合理投资回报，同时兼顾公司短期利益和长期发展、全体股东的整体利益和公司的可持续发展。 3、公司未来三年（2024-2026年）的具体股东回报规划 （1）公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行现金分红。 （2）公司根据《公司法》等有关法律、法规及公司章程的规定，在满足现金分红条件的基础上，结合公司持续经营和长期发展，原则上每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的15%，公司董事会可以根据公司的盈利状况、现金流状况、发展阶段及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 （3）具体利润分配中，公司实现差异化的现金分红政策： ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分配在该次利润分配中所占比例最低应达到80%； ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到40%； ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （4）在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。每次分配股票股利时，每10股股票分得的股票股利不少于1股。 （5）在每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配预案，并提交股东大会进行审议表决。公司接受所有股东、独立董事和监事会对公司利润分配预案的建议和监督。 4、股东回报规划的制定周期和相关决策机制 （1）公司至少每三年重新审阅一次未来三年股东回报规划，根据股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策进行评估，确定是否需对公司利润分配政策及未来三年的股东回报规划予以调整。如因行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展需要，或根据外部经营环境发生重大变化而确需调整股东回报规划的，调整后的规划不得违反中国证监会、深圳证券交易所以及《公司章程》的有关规定，并事先征求独立董事及监事会的意见，经董事会审议通过之后提交股东大会审批。 （2）公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会表决通过后实施。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 5、公司利润分配的信息披露 公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。若公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，不采取现金方式分红或拟定的现金分红比例未达到本章程规定的比例，董事会应就不采取现金方式分红或现金分红比例调整的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。股东大会审议该利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式。 6、股东利润分配意见的征求 公司证券部负责投资者关系管理工作，回答投资者的日常咨询，充分征求股东特别是中小股东对公司股东分红回报规划及利润分配的意见及诉求，及时答复中小股东关心的问题。 7、本规划的生效机制 本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。 本规划由董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。 第五章 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况及填补 措施 根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并结合实际情况提出了具体的摊薄即期回报的填补回报措施；同时，公司控股股东、实际控制人及公司全体董事、高级管理人员对向特定对象发行摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出了承诺。现将本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施公告如下： （未完）  |