根据《公司法》及《证券法》《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 10号—权益分派》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，修订对照如下：
| 原规定 | 修订后 |
| 第八章 财务会计制度、利润分配和审
计
第一节 财务会计制度 | 第八章 财务会计制度、利润分配和审
计
第一节 财务会计制度及利润分配 |
| 第一百五十九条
公司应当制定利润分配管理制度，并
可以明确现金分红的具体条件和比例、未
分配利润的使用原则等具体规定。
公司分配当年税后利润时，提取利润
的 10%列入公司法定公积金。公司法定
公积金累计额为公司注册资本的 50%以
上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前
年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金 | 第一百五十九条 公司应当制定利润分
配管理制度，明确现金分红的具体条件
和比例、未分配利润的使用原则等具体
规定，保障股东的分红权。公司应当重
视投资者特别是中小投资者的合理投
资回报，制定持续、稳定的利润分配政
策。
公司税后利润按下列顺序分配:
（一）公司分配当年税后利润时，提
取利润的 10%列入公司法定公积金。公司
法定公积金累计额为公司注册资本的
50%以上的，可以不再提取。 |
| 后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余
税后利润，按照股东持有的股份比例分
配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补
亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润
退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配
利润。 | （二）公司的法定公积金不足以弥补
以前年度亏损的，在依照前款规定提取法
定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏
损。
（三）公司从税后利润中提取法定公
积金后，经股东大会决议，还可以从税后
利润中提取任意公积金。
（四）公司弥补亏损和提取公积金后
所余税后利润，按照股东持有的股份比例
分配，但本章程另有规定的除外。
（五）股东大会违反前款规定，在公
司弥补亏损和提取法定公积金之前向股
东分配利润的，股东必须将违反规定分配
的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配
利润。 |
| 第一百六十条 公司的公积金用于弥补
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司资本。但是，资本公积金将不用
于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该
项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。 | 第一百六十条 公司的公积金用于弥补
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司注册资本。公积金弥补公司亏
损，应当先使用任意公积金和法定公积
金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资
本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所
留存的该项公积金将不少于转增前公司
注册资本的 25%。 |
| 第一百六十一条
公司实行持续、稳定的利润分配政
策，具体为：
（一）利润分配原则：公司利润分
配将遵循“同股同权、同股同利”的原
则，兼顾公司长期发展和对投资者的合
理回报，遵守有关的法律、法规、规章， | 第一百六十一条
公司应当实行持续、稳定的利润分
配政策，重视对投资者的合理投资回
报，兼顾全体股东的整体利益和可持续
发展，保持利润分配政策的连续性和稳
定性，并符合法律法规、规范性文件及
本章程的有关规定。具体为： |
| 按照规定的条件和程序进行；
（二）利润分配形式：公司采用现
金、股票、现金与股票相结合或者法律、
法规允许的其他方式分配利润；
（三）现金分红的条件和比例：
(1)公司该年度的可供分配利润
(即公司弥补亏损、提取公积金后所余
的税后利润)为正值, 且现金流充裕,
实施现金分红不会影响公司后续持续
经营；
(2)审计机构对公司的该年度财务
报告出具标准无保留意见的审计报告；
(3)未来十二个月内公司无重大投
资计划或重大现金支出。（本条所称“重
大投资计划或重大现金支出”是指公司
未来十二个月内交易涉及资产总额或
者成交金额累计超过公司最近一期经
审计总资产30%的事项）
若存在以下特殊情况, 公司可不
进行现金分红：
(1)公司当年经营活动产生的现金
流量净额为负, 或实现现金分红影响
公司后续持续经营；
(2)公司存在重大投资计划或重大
现金支出等事项发生。
公司是否进行现金方式分配利润，
以及以现金方式分配的利润占公司经
审计财务报表可供分配利润的比例须
由公司股东大会审议通过。 | （一）利润分配原则：
公司利润分配将遵循“同股同权、
同股同利”的原则，兼顾公司长期发展
和对投资者的合理回报，遵守有关的法
律法规、规范性文件，按照规定的条件
和程序进行。
（二）利润分配形式
公司采用现金、股票、现金与股票
相结合或者法律、法规允许的其他形式
分配利润。
（三）现金分红的条件和比例
1．公司该年度的可供分配利润(即
公司弥补亏损、提取公积金后所余的税
后利润)为正值,且现金流充裕,实施现
金分红不会影响公司后续持续经营；
2．审计机构对公司的该年度财务
报告出具标准无保留意见的审计报告；
3．未来12个月内公司无重大投资
计划或重大现金支出。（本条所称“重
大投资计划或重大现金支出”是指公司
未来 12个月内交易涉及资产总额或者
成交金额累计超过公司最近一期经审
计总资产30%的事项）。
若存在以下特殊情况,公司可不进
行现金分红：
1．公司当年经营活动产生的现金
流量净额为负,或实现现金分红影响公
司后续持续经营；
2．公司存在重大投资计划或重大
现金支出等事项发生。 |
| （四）现金分红和股票股利在利
润分配中的顺序：公司在进行利润分配
时，现金分红优先于股票股利。当公司
满足前述现金分红条件时，应当采用现
金分红进行利润分配。采用股票股利进
行利润分配的，公司董事会需就采用股
票股利进行利润分配的合理因素进行
说明。
（五）公司发放股票股利的条件：
如以现金方式分配利润后仍有可供分
配的利润,在保证公司股本规模和股权
结构合理的前提下,基于回报投资者和
分享企业价值考虑,当公司股票估值处
于合理范围内,公司可以发放股票股
利,具体方案需经公司董事会审议后提
交公司股东大会审议通过。
（六）利润分配方案的审议程序：
公司董事会综合考虑所处行业特点、发
展阶段、自身经营模式、盈利水平以及
是否有重大资金支出安排等因素,拟订
利润分配预案,并对其合理性进行充分
讨论,利润分配预案经董事会、监事会
审议通过后提交股东大会审议批准。 | 公司是否进行现金方式分配利润，
以及以现金方式分配的利润占公司经
审计财务报表可供分配利润的比例须
由公司股东大会审议通过。
公司合并资产负债表、母公司资产
负债表中本年末未分配利润均为正值
且报告期内盈利，未进行现金分红或最
近3年现金分红总额低于最近3年年均
净利润30%的，公司应当在利润分配方
案中披露以下事项：
1．结合所处行业特点、发展阶段
和自身经营模式、盈利水平、偿债能力、
资金需求等因素，未进行现金分红或现
金分红水平较低原因的说明；
2．留存未分配利润的预计用途以
及收益情况；
3．公司在相应期间是否按照中国
证监会相关规定为中小股东参与现金
分红决策提供了便利；
4．公司为增强投资者回报水平拟
采取的措施。
公司母公司资产负债表中未分配
利润为负值但合并资产负债表中未分
配利润为正值的，公司应当在利润分配
相关公告中披露公司控股子公司向母
公司实施利润分配的情况，以及公司为
增强投资者回报水平拟采取的措施。
（四）现金分红和股票股利在利
润分配中的顺序 |
| | 公司在进行利润分配时，现金分红
优先于股票股利。当公司满足前述现金
分红条件时，应当采用现金分红进行利
润分配。采用股票股利进行利润分配
的，公司董事会需就采用股票股利进行
利润分配的合理因素进行说明。
公司董事会应当综合考虑所处行
业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排
等因素，按照本章程规定的程序，提出
差异化的现金分红政策。
公司在制定现金分红具体方案时，
董事会应当认真研究和论证公司现金
分红的时机、条件和最低比例、调整的
条件及其决策程序要求等事宜。
（五）公司发放股票股利的条件
如以现金方式分配利润后仍有可
供分配的利润,在保证公司股本规模和
股权结构合理的前提下,基于回报投资
者和分享企业价值考虑,当公司股票估
值处于合理范围内,公司可以发放股票
股利,具体方案需经公司董事会审议后
提交公司股东大会审议通过。
（六）利润分配方案的审议程序
公司董事会综合考虑所处行业特
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因
素,拟订利润分配预案,并对其合理性
进行充分讨论,利润分配预案经董事 |
| | 会、监事会审议通过后提交股东大会审
议批准。
公司董事会在决策和形成利润分
配预案时，应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，充
分听取中小股东的意见和诉求，并及时
答复中小股东关心的问题。
（七）利润分配政策的调整
公司因外部经营环境或自身经营
状况发生较大变化、公司重大投资计划
等，确需对本章程规定的利润分配政策
进行调整或变更的，应当满足本章程规
定的条件，经详细论证后，履行相应的
决策程序，并经出席股东大会的股东所
持表决权的2/3以上通过。 |
| 第一百六十二条 公司股东大会对利润
分配方案作出决议后，公司董事会须在
股东大会召开后2个月内完成股利（或
股份）的派发事项。 | 第一百六十二条 公司利润分配方案经
股东大会审议通过，或者董事会根据年
度股东大会审议通过的中期分红条件
和上限制定具体方案后，应当在2个月
内实施完毕。 |
根据《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 10号—权益分派》相关规则要求，结合公司自身情况，公司拟对《公司章程》的部分条款予以修订完善。
