威博液压(871245):上海市锦天城律师事务所关于江苏威博液压股份有限公司2024年股权激励计划（草案）之法律意见书
电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 目录 释 义...........................................................................................................................2 一、公司实施本次激励计划的主体资格...................................................................4 二、公司本次激励计划的主要内容...........................................................................5 三、公司本次激励计划履行的法定程序...................................................................6 四、激励对象确定的合法合规性...............................................................................8 五、公司本次激励计划的信息披露义务履行情况...................................................9六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形.................................................10七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响.................................................10八、关联董事回避表决.............................................................................................11 九、结论意见.............................................................................................................11 .释 义 本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
上海市锦天城律师事务所 关于江苏威博液压股份有限公司 2024年股权激励计划（草案）之 法律意见书 致：江苏威博液压股份有限公司 根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《持续监管办法》《监管指引第3号》及其他相关法律、法规、规章和规范性文件，上海市锦天城律师事务所接受江苏威博液压股份有限公司委托，作为公司2024年股权激励计划的特聘专项法律顾问，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律意见书》。 本所律师仅依赖于本《法律意见书》出具日前已经发生或存在的事实以及《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《持续监管办法》《监管指引第3号》等其他现行的法律、法规和规范性文件的规定发表法律意见。对于本《法律意见书》至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于公司和其他相关当事人的陈述和保证出具意见。 本《法律意见书》仅限于公司本次激励计划事宜使用，不得用于其他用途。 本所律师同意将本《法律意见书》作为公司实行本次股权激励计划所必备的法律文件，随其他材料一起上报，并依法对本所出具的法律意见承担责任。本所律师同意公司部分或全部引用本《法律意见书》的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 为出具本《法律意见书》，本所律师查阅了为出具本《法律意见书》所需要的文件资料，公司向本所作出保证：其向本所提供的所有陈述、文件、资料及信息内容真实、完整、准确，无虚假成分、重大遗漏或误导性陈述，且相关文件及资料副本或复印件与原件一致。 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司实行本次激励计划的合法性、合规性、真实性进行了充分的核查验证，并据此出具法律意见。本《法律意见书》中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 本所律师在查阅相关文件资料并对其进行核查和验证后，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具如下法律意见： 一、公司实施本次激励计划的主体资格 （一）公司依法设立并公开发行股票上市 2016年9月12日，公司由淮安威博液压有限公司整体变更为江苏威博液压股份有限公司。 根据中国证监会出具的《关于同意江苏威博液压股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3964号）和北京证券交易所出具《关于同意江苏威博液压股份有限公司股票在北京证券交易所上市的函》（北证函〔2021〕185号），公司获准向不特定合格投资者公开发行人民币普通股股票并于2022年1月6日起在北京证券交易所上市，证券简称“威博液压”，股票代码“871245”。 （二）公司依法有效存续 经核查公司依法持有的《营业执照》及现行《公司章程》，目前公司不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，即：1．《公司章程》规定的营业期限届满或者《公司章程》规定的其他解散事由出现； 2．股东大会决议解散； 3．公司合并或者分立需要解散； 4．依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，请求人民法院解散公司。 截至本《法律意见书》出具之日，公司股票仍在北京证券交易所上市交易，不存在法律、法规以及《上市规则》规定的暂停上市、终止上市的情形。 （三）实行本次激励计划的法定条件 经核查，公司不存在以下不得实行本次激励计划的情形： 1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3．上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； 4．法律法规规定不得实行股权激励的； 5．中国证监会认定的其他情形。 综上，本所律师认为，威博液压为依法设立并有效存续的股份有限公司，公司股票在北京证券交易所上市交易，不存在不得实行本次激励计划的情形，符合《管理办法》规定的实行本次激励计划的主体资格。 二、公司本次激励计划的主要内容 根据《激励计划（草案）》，公司本次激励计划采取限制性股票的激励方式。 《激励计划（草案）》共八章，分别为：“本激励计划的目的与原则；本激励计划的管理机构；激励对象的确定依据和范围；股权激励计划具体内容；股权激励计划的实施程序；公司/激励对象各自的权利义务；公司/激励对象发生异动的处上海市锦天城律师事务所 法律意见书 综上，本所律师认为，公司制订的《激励计划（草案）》中包括了《管理办法》规定的公司应当在股权激励计划中载明的事项，符合《管理办法》相关规定。 三、公司本次激励计划履行的法定程序 （一）本次激励计划已履行的法定程序 1．2024年8月20日，公司召开第三届董事会独立董事专门会议第四次会议，审议通过《关于公司<2024年股权激励计划（草案）>的议案》《关于公司2024年股权激励计划首次授予激励对象名单的议案》《关于公司<2024年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授予董事会办理2024年股权激励计划有关事宜的议案》《关于与激励对象签署2024年股权激励计划授予协议的议案》等相关议案。 2．2024年8月21日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司<2024年股权激励计划（草案）>的议案》《关于公司2024年股权激励计划首次授予激励对象名单的议案》《关于公司<2024年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2024年股权激励计划有关事宜的议案》《关于与激励对象签署2024年股权激励计划授予协议的议案》等相关议案。关联董事在对相关议案进行表决时履行了回避表决的义务。 3．2024年8月21日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司<2024年股权激励计划（草案）>的议案》《关于公司2024年股权激励计划首次授予激励对象名单的议案》《关于公司<2024年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于与激励对象签署2024年股权激励计划授予协议的议案》等相关议案。监事会就本次激励计划发表同意意见。 （二）本次激励计划尚待履行的法定程序 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 根据《管理办法》《上市规则》《监管指引第3号》规定，公司本次激励计划尚需履行以下法定程序： 1．公司董事会召集召开股东大会审议本次激励计划。 2．公司在召开股东大会前，公示核心员工名单、授予的激励对象姓名及职务，公示期不少于10日。 3．公司监事会充分听取公示意见，对核心员工及激励对象名单进行审核，并在公司股东大会审议本次激励计划前5日披露监事会对核心员工及激励对象名单审核及公示情况的说明。 4．公司股东大会在对本次激励计划及相关议案进行投票表决时，独立董事应当就本次激励计划向所有股东征集委托投票权。 5．公司股东大会以特别决议审议通过本次激励计划及相关议案，并单独统计、披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。关联股东应当回避表决。 6．本次激励计划经股东大会审议通过后，公司应当及时披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的激励计划、以及内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告。 7．本次激励计划经股东大会审议通过后，公司董事会应根据股东大会授权和相关规定办理本次激励计划的具体实施事宜。 8．其他《管理办法》《上市规则》《监管指引第3号》《激励计划（草案）》规定的应履行的程序。 综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司已就本次激励计划履行了现阶段应履行的拟订、审议等程序，符合《管理办法》《上市规则》《监管指引第3号》的相关规定，公司尚需根据《管理办法》《上市规则》《监管指引第3号》等相关规定履行股东大会审议、公示等程序。 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 四、激励对象确定的合法合规性 （一）激励对象确定的依据和范围 1．激励对象确定的依据 （1）激励对象确定的法律依据 本次激励计划的激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《持续监管办法》《监管指引第3号》等有关法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。 （2）激励对象确定的职务依据 本计划激励对象为在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、核心员工，不包括独立董事、监事，与实施股权激励计划的目的相符合。 2．本次激励计划的激励对象的范围 本激励计划拟授予的激励对象共计29人，包括公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、核心员工，约占公司截至2024年6月30日全部职工人数522人的5.56%。 以上激励对象中，董事经股东大会审议批准确定；高级管理人员经公司董事会聘任；核心员工的认定，由公司董事会提名，并向全体员工公示和征求意见，由监事会发表明确意见后，经股东大会审议批准。对符合本计划的激励对象范围的人员，经公司监事会核实确定。 本次激励对象包含公司实际控制人马金星及董兰波，马金星作为公司的董事长，是公司的领导核心，董兰波作为公司董事、董事会秘书，对公司股东大会、董事会的重大决策、公司经营活动及发展战略具有显著的影响力。因此，本激励计划将马金星及董兰波作为激励对象符合公司的实际情况和发展需要，符合相关法律法规等决定，具有必要性和合理性。 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 本次激励计划拟授予的激励对象不包括其他单独或合计持有公司5％以上股份的股东或公司实际控制人及其配偶、父母、子女。 3．激励对象的核实 （1）公司董事会审议通过本次激励计划后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。 （2）本次激励计划需公司监事会充分听取公示意见，在公示期满后对激励对象名单进行审核，公司将在股东大会审议本次激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。 （二）激励对象的主体资格 根据公司的独立董事及监事发表的意见及公司的承诺，截至本《法律意见书》出具之日，本次激励计划的激励对象不存在下列情形： 1．最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2．最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3．最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4．具有《公司法》规定不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6．中国证监会认定的其他情形。 综上，本所律师认为，激励对象的确定符合《管理办法》《上市规则》《持续监管办法》的有关规定。 五、公司本次激励计划的信息披露义务履行情况 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 的规定公告本次激励计划有关的董事会决议、监事会决议、《激励计划（草案）》、监事会意见等文件。 综上，本所律师认为，公司已履行了本次激励计划现阶段必要的信息披露义务，符合《管理办法》《上市规则》《监管指引第3号》等法律、法规、规范性文件的相关规定。在本次激励计划实施过程中，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定履行相应的信息披露义务。 六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形 根据《激励计划（草案）》规定及公司的承诺，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 综上，本所律师认为，公司已承诺不向激励对象提供财务资助，符合《管理办法》的规定。 七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响 （一）根据《激励计划（草案）》，本次激励计划是为了健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员和核心员工的积极性，有效地将股东、公司和核心团队的共同利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。 （二）公司监事会及独立董事已对本次激励计划发表意见，认为公司实施本次激励计划不存在损害公司及全体股东的利益的情形。 （三）本次激励计划的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《持续监管办法》《监管指引第3号》等法律、法规、规范性文件的规定。 综上，本所律师认为，公司本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利上海市锦天城律师事务所 法律意见书 益的情形，不存在违反相关法律、行政法规的情形，符合《管理办法》《上市规则》《持续监管办法》《监管指引第3号》的规定。 八、关联董事回避表决 2024年8月21日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司<2024年股权激励计划（草案）>的议案》《关于公司2024年股权激励计划首次授予激励对象名单的议案》《关于公司<2024年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2024年股权激励计划有关事宜的议案》《关于与激励对象签署2024年股权激励计划授予协议的议案》等相关议案，关联董事已回避表决。 综上，本所律师认为，公司董事会审议相关议案时，符合《管理办法》《监管指引第3号》关于关联董事回避的规定。 九、结论意见 综上所述，截至本《法律意见书》出具之日，本所律师认为： （一）公司具备实施本次激励计划的主体资格； （二）《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》《上市规则》《持续监管办法》《监管指引第3号》的规定； （三）公司已就本次激励计划履行了现阶段应履行的拟订、审议等程序，符合《管理办法》《上市规则》《监管指引第3号》的相关规定，公司尚需根据《管理办法》《上市规则》《监管指引第3号》等相关规定履行公示、股东大会审议等程序； （四）本次激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》《上市规则》《持续监管办法》的规定； 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 （五）公司已履行了本次激励计划现阶段必要的信息披露义务，符合《管理办法》《上市规则》《监管指引第3号》等法律、法规、规范性文件的相关规定。 在本次激励计划实施过程中，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定履行相应的信息披露义务； （六）公司未向本次激励计划的激励对象提供财务资助； （七）本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反法律、行政法规以及规范性文件的情形； （八）作为本次激励计划激励对象的董事或与其存在关联关系的董事已回避表决。 本《法律意见书》正本一式叁份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。 中财网
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