威博液压(871245):第三届董事会第五次会议决议
江苏威博液压股份有限公司 第三届董事会第五次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 1.会议召开时间：2024年 8月 21日 2.会议召开地点：公司三楼会议室 3.会议召开方式：现场及网络会议 4.发出董事会会议通知的时间和方式：2024年 8月 9日以电话、微信方式发出 5.会议主持人：董事长马金星 6.会议列席人员：公司监事会成员、董事会秘书及其他高级管理人员 7.召开情况合法、合规、合章程性说明： 本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。 （二）会议出席情况 会议应出席董事 7人，出席和授权出席董事 7人。 二、议案审议情况 （一）审议通过《关于公司 2024年半年度报告及其摘要的议案》 1.议案内容： 根据相关法律、法规要求，公司编制了2024年半年度报告及摘要，具体内容详见公司于 2024年 8月 21日在北京证券交易所指定信息披露平台（http://www.bse.cn）披露的《2024年半年度报告》（公告编号：2024-043）和《2024年半年度报告摘要》（公告编号：2024-044）。 2.议案表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 所审议案经 2024年 8月 20日第三届董事会审计委员会第三次会议审议通过，并同意将该议案提交公司董事会审议。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案无需提交股东大会审议。 （二）审议通过《关于 2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》 1.议案内容： 根据上市规则等有关规定，公司编制了2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告，认为公司2024年半年度募集资金存放与实际使用情况符合相关法律法规和制度文件的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东权益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。 具体内容详见公司于2024年8月21日在北京证券交易所官方信息披露平台（www.bse.cn）发布的《2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-045）。 2.议案表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案无需提交股东大会审议。 （三）审议通过《关于拟认定公司核心员工的议案》 1.议案内容： 为进一步增强公司管理团队和核心技术（业务）团队的稳定性，吸引与留住优秀人才，保证业务长期稳健发展并结合公司实际情况，公司董事会拟提名徐有稳等25人为公司核心员工。 具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《关于对拟认定核心员工进行公示并征求意见的公告》（公告编号：2024-047）。 2.议案表决结果：同意 5票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况： 关联董事马金星、董兰波回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （四）审议通过《关于公司<2024年股权激励计划（草案）>的议案》 1.议案内容： 为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号——股权激励和员工持股计划》等相关法律、行政法规和规范性文件以及《江苏威博液压股份有限公司章程》的相关规定，公司拟定了《2024年股权激励计划（草案）》，拟向激励对象实施限制性股票激励计划。 具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《2024年股权激励计划（草案）》（公告编号：2024-046）。 2.议案表决结果：同意 3票；反对 0票；弃权 0票。 本议案已经公司第三届董事会独立董事专门会议第四次会议通过，同意将该议案提交公司第三届董事会第五次会议审议。 3.回避表决情况： 关联董事马金星、董兰波、薛伟忠、沈勇回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （五）审议通过《关于公司 2024年股权激励计划首次授予激励对象名单的议案》 1.议案内容： 公司拟实施股票期权激励计划，董事会拟定了首次授予激励对象名单。激励对象符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号——股权激励和员工持股计划》等相关法律、法规和规范性文件的规定，符合《江苏威博液压股份有限公司2024年股权激励计划（草案）》规定的激励对象范围及授予条件。 具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《2024年股权激励计划首次授予激励对象名单》（公告编号：2024-048）。 2.议案表决结果：同意 3票；反对 0票；弃权 0票。 本议案已经公司第三届董事会独立董事专门会议第四次会议通过，同意将该议案提交公司第三届董事会第五次会议审议。 3.回避表决情况： 关联董事马金星、董兰波、薛伟忠、沈勇回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （六）审议通过《关于公司<2024年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》 1.议案内容： 为保证江苏威博液压股份有限公司2024年股权激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规的规定和公司实际情况，特制定公司《2024年股权激励计划实施考核管理办法》。 具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《2024年股权激励计划实施考核管理办法》（公告编号：2024-049）。 2.议案表决结果：同意 3票；反对 0票；弃权 0票。 本议案已经公司第三届董事会独立董事专门会议第四次会议通过，同意将该议案提交公司第三届董事会第五次会议审议。 3.回避表决情况： 关联董事马金星、董兰波、薛伟忠、沈勇回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （七）审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2024年股权激励计划有关事宜的议案》 1.议案内容： 为了具体实施公司2024年股权激励计划（以下简称“本激励计划”），公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下本激励计划的有关事项： （1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本激励计划的以下事项： ①授权董事会确定激励对象参与本激励计划的资格和条件，确定本激励计划的授予日； ②授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对股票期权数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整； ③授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对股票期权行权价格进行相应的调整； ④授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《2024年股权激励计划授予协议》； ⑤授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认； ⑥授权董事会决定激励对象是否可以行权； ⑦授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、向政府市场监督管理局等有关监督、管理机构/部门申请办理公司注册资本的变更登记等业务； ⑧授权董事会办理尚未行权的股票期权的行权事宜； ⑨授权董事会根据公司本激励计划的规定办理本激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，对激励对象尚未行权的股票期权注销，办理已死亡的激励对象尚未行权的股票期权的继承事宜，终止公司本激励计划等； ⑩授权董事会对公司本激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准； ?授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。 （2）提请公司股东大会授权董事会，就本激励计划向有关政府部门、监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府部门、机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。 （3）提请股东大会为本激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。 （4）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本激励计划有效期一致。 2.议案表决结果：同意 3票；反对 0票；弃权 0票。 本议案已经公司第三届董事会独立董事专门会议第四次会议通过，同意将该议案提交公司第三届董事会第五次会议审议。 3.回避表决情况： 关联董事马金星、董兰波、薛伟忠、沈勇回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （八）审议通过《关于与激励对象签署 2024年股权激励计划授予协议的议案》 1.议案内容： 针对公司实施的2024年股权激励计划事项，公司拟与激励对象签署2024年股权激励计划授予协议。 2.议案表决结果：同意 3票；反对 0票；弃权 0票。 本议案已经公司第三届董事会独立董事专门会议第四次会议通过，同意将该议案提交公司第三届董事会第五次会议审议。 3.回避表决情况： 关联董事马金星、董兰波、薛伟忠、沈勇回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （九）审议通过《关于拟吸收合并暨注销全资子公司的议案》 1.议案内容： 为进一步优化资源配置，降低管理成本，公司拟吸收合并全资子公司淮安威尔液压科技有限公司（以下简称“威尔液压 ”）、江苏恒明流体科技有限公司（以下简称“恒明流体 ”），吸收合并完成后，威尔液压、恒明流体将予以注销。 具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《关于拟吸收合并暨注销全资子公司的公告》（公告编号：2024-050）。 2.议案表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （十）审议通过《关于提请召开 2024年第二次临时股东大会的议案》 1.议案内容： 根据《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定，公司拟于2024年9月5日14:00在公司三楼会议室召开2024年第二次临时股东大会会议。 2.议案表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案无需提交股东大会审议。 三、备查文件目录 （一）《江苏威博液压股份有限公司第三届董事会第五次会议决议》 （二）《江苏威博液压股份有限公司第三届董事会独立董事专门会议第四次会议决议》 （三）《江苏威博液压股份有限公司第三届董事会审计委员会第三次会议决议》 江苏威博液压股份有限公司 董事会 2024年 8月 21日 中财网
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