[中报]元祖股份(603886):元祖股份2024年半年度报告

时间：2024年08月22日 16:05:31 中财网

原标题:元祖股份:元祖股份2024年半年度报告

公司代码：603886 公司简称：元祖股份 上海元祖梦果子股份有限公司 2024年半年度报告 重要提示
一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

二、公司全体董事出席董事会会议。



三、本半年度报告未经审计。


四、公司负责人张秀琬、主管会计工作负责人刘政及会计机构负责人（会计主管人员）王尹声明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。


五、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 无

六、前瞻性陈述的风险声明
√适用 □不适用
本报告中所涉及的公司未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险

七、是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况
否

八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况
否

九、是否存在半数以上董事无法保证公司所披露半年度报告的真实性、准确性和完整性
否

十、重大风险提示
公司已在本报告中详细描述可能存在的风险，敬请查阅第三节管理层讨论与分析中关于公司可能面对的风险部分的内容。


十一、 其他
□适用 √不适用

目录
第一节 释义 .......................................................................................................................5
第二节 公司简介和主要财务指标 ...................................................................................6
第三节 管理层讨论与分析 .............................................................................................10
第四节 公司治理 .............................................................................................................20
第五节 环境与社会责任 .................................................................................................22
第六节 重要事项 .............................................................................................................23
第七节 股份变动及股东情况 .........................................................................................41
第八节 优先股相关情况 .................................................................................................44
第九节 债券相关情况 .....................................................................................................44
第十节 财务报告 .............................................................................................................45

备查文件目录	载有公司法定代表人张秀琬、主管会计工作负责人刘政、会计 机构负责人（会计主管人员）王尹签名并盖章的会计报表。
	报告期内在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》 上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。

第一节 释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

常用词语释义
公司、本集团、母公司、元祖 股份	指	上海元祖梦果子股份有限公司
控股股东、元祖国际	指	元祖国际有限公司
上海元祖	指	上海元祖食品有限公司
上海元虹	指	上海元虹食品贸易有限公司
江苏元祖	指	江苏元祖食品有限公司
浙江元祖	指	浙江元祖食品有限公司
四川元祖	指	四川元祖食品有限公司
湖北元祖	指	湖北元祖食品有限公司
湖南元祖	指	湖南元祖食品有限公司
元祖咨询	指	元祖企业管理咨询（上海）有限公司
辽宁元祖	指	辽宁元祖食品有限公司
元祖电商	指	上海元祖电子商务有限公司
梦果子国际	指	梦果子国际有限公司
元祖实业	指	元祖实业股份有限公司
元祖投资	指	元祖投资有限公司
元祖梦世界	指	上海元祖梦世界乐园有限公司
梦世界商管	指	上海梦世界商业管理有限公司
启蒙乐园	指	上海元祖启蒙乐园有限公司
咪兔餐饮	指	上海咪兔餐饮服务有限公司
元梦味	指	上海元梦味餐饮服务有限公司
麻仔	指	上海麻仔贸易有限公司
律师	指	国浩律师（上海）事务所
毕马威华振、会计师	指	毕马威华振会计师事务所（特殊普通合 伙）
报告期	指	2024年1月1日至2024年6月30日
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
公司章程、章程	指	公司过往及现行有效的章程
元、万元	指	人民币元、万元

第二节 公司简介和主要财务指标
一、 公司信息

公司的中文名称	上海元祖梦果子股份有限公司
公司的中文简称	元祖股份
公司的外文名称	Ganso Co., Ltd.
公司的外文名称缩写	Ganso
公司的法定代表人	张秀琬

二、 联系人和联系方式

职务	董事会秘书	证券事务代表
姓名	朱蓓芹
联系地址	上海市青浦区嘉松中路6088 号	上海市青浦区嘉松中路6088 号
电话	021-59755678-6800	021-59755678-6800
传真	021-59755155	021-59755155
电子信箱	[email protected]	[email protected]

三、 基本情况变更简介

公司注册地址	上海市青浦区赵巷镇嘉松中路6088号
公司注册地址的历史变更情况	不适用
公司办公地址	上海市青浦区赵巷镇嘉松中路6088号
公司办公地址的邮政编码	201703
公司网址	www.ganso.com.cn
电子信箱	[email protected]
报告期内变更情况查询索引	无

四、 信息披露及备置地点变更情况简介

公司选定的信息披露报纸名称	《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》
登载半年度报告的网站地址	http://www.sse.com.cn
公司半年度报告备置地点	公司证券事务部
报告期内变更情况查询索引	无

五、 公司股票简况

股票种类	股票上市交易所	股票简称	股票代码	变更前股票简称
A股	上海证券交易所	元祖股份	603886	不适用

六、 其他有关资料
□适用 √不适用




七、 公司主要会计数据和财务指标
(一) 主要会计数据
单位：元 币种：人民币

主要会计数据	本报告期 （1－6月）	上年同期	本报告期比上 年同期增减(%)
营业收入	960,432,476.77	1,073,374,446.70	-10.52
归属于上市公司股东的净利润	33,007,919.48	47,996,359.53	-31.23
归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润	21,850,440.98	32,610,876.96	-33.00
经营活动产生的现金流量净额	130,108,515.07	225,585,755.19	-42.32
	本报告期末	上年度末	本报告期末比 上年度末增减 (%)
归属于上市公司股东的净资产	1,449,412,116.52	1,659,976,954.00	-12.68
总资产	3,078,101,814.42	3,152,048,448.54	-2.35

(二) 主要财务指标

主要财务指标	本报告期 （1－6月）	上年同期	本报告期比上年 同期增减(%)
基本每股收益（元／股）	0.14	0.20	-30.00
稀释每股收益（元／股）	0.14	0.20	-30.00
扣除非经常性损益后的基本每股收 益（元／股）	0.09	0.14	-35.71
加权平均净资产收益率（%）	2.12	3.07	减少0.95个百 分点
扣除非经常性损益后的加权平均净 资产收益率（%）	1.40	2.08	减少0.68个百 分点

公司主要会计数据和财务指标的说明
□适用 √不适用

八、 境内外会计准则下会计数据差异
√适用 □不适用
(一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况
□适用 √不适用

(二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况
□适用 √不适用

(三) 境内外会计准则差异的说明：
□适用 √不适用

九、 非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币

非经常性损益项目	金额	附注（如适用）
非流动性资产处置损益，包括已计提资 产减值准备的冲销部分	-7,131,148.67	非流动资产处置损益为 关闭门店处置的固定资 产及装修费的损失
计入当期损益的政府补助，但与公司正 常经营业务密切相关、符合国家政策规 定、按照确定的标准享有、对公司损益 产生持续影响的政府补助除外	5,374,801.70	获取的政府扶持资金
除同公司正常经营业务相关的有效套期 保值业务外，非金融企业持有金融资产 和金融负债产生的公允价值变动损益以 及处置金融资产和金融负债产生的损益	19,260,017.19	获取的结构性理财产品 的收益及公允价值变动
计入当期损益的对非金融企业收取的资 金占用费
委托他人投资或管理资产的损益
对外委托贷款取得的损益
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而产 生的各项资产损失
单独进行减值测试的应收款项减值准备 转回
企业取得子公司、联营企业及合营企业 的投资成本小于取得投资时应享有被投 资单位可辨认净资产公允价值产生的收 益
同一控制下企业合并产生的子公司期初 至合并日的当期净损益
非货币性资产交换损益
债务重组损益
企业因相关经营活动不再持续而发生的 一次性费用，如安置职工的支出等
因税收、会计等法律、法规的调整对当 期损益产生的一次性影响
因取消、修改股权激励计划一次性确认 的股份支付费用
对于现金结算的股份支付，在可行权日 之后，应付职工薪酬的公允价值变动产 生的损益
采用公允价值模式进行后续计量的投资 性房地产公允价值变动产生的损益
交易价格显失公允的交易产生的收益
与公司正常经营业务无关的或有事项产 生的损益
受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外收入和支 出	-1,540,085.21
其他符合非经常性损益定义的损益项目
减：所得税影响额	4,806,873.79
少数股东权益影响额（税后）	-767.28
合计	11,157,478.50

对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为的非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

□适用 √不适用

十、 其他
□适用 √不适用

第三节 管理层讨论与分析
一、报告期内公司所属行业及主营业务情况说明
报告期内，公司主营业务未发生变化。

公司产品主要以境内市场销售为主，利用全国 757 家线下实体店（数据截至 2024 年 6 月 30日）及线上各大电子商务平台和外卖平台实现 B 端和 C 端多种类型客户的销售覆盖。其中，线下实体店以直营为主，加盟为辅，开展销售活动。

公司自设立以来，以“演绎民俗，创新传统”为企业使命，开启时令文化、食养文化，致力于各类烘焙食品的研发、生产与销售，努力成为家喻户晓的“精致礼品名家”。经过四十余年行业内深耕，旗下拥有蛋糕、中西式糕点礼盒（包含月饼、粽子等）等多种产品系列。


二、报告期内核心竞争力分析
√适用 □不适用
（一） 产品推陈出新 品质造就口碑
公司一直坚持用好原料、好工艺做好每一件产品。报告期内公司对多款产品配方进行改良升级，香蕉酥采用进口新西兰奶粉搭配海南八成熟香蕉，香醇奶香与热带果香交融，一口回到热带果园。奶香酥皮包裹绵密香蕉牛奶馅，甜而不腻、口感绵密；苹果酥选用成熟山东烟台苹果熬煮成馅，熬煮过程中加入微量肉桂提味，淡淡肉桂香融入进清甜苹果馅中，吃起来不甜不腻，口感层次丰富；艾草大福花生燕麦味：软糯的艾草皮包裹着香脆花生燕麦，清新的艾草与醇厚的花生相结合。选用的原材料是颗粒饱满的东北大花生，口感细腻，带来纯粹的花生香气，并增加澳洲燕麦脆，富含膳食纤维，口感香脆。元祖饼干礼盒做为新品，一经推出受到客户喜爱，其中饼干部分选用了进口艾许黄油揉合香港美玫牌小麦粉，佐以丹麦进口芝士粉中和甜味，整体酥香不腻。并选用进口纯可可脂制作而成了白巧克力夹心，丝滑浓郁，甜度适中，别有风味。另外，辣条蛋糕卷蛋香十足的蛋糕胚包裹辣条，甜辣组合很符合年轻人口味。辣条选用卫龙品牌，小麻小辣，筋道油润，椒香浓郁有层次，辣度适中蛋糕胚吸收辣条油汁，一口咬下去就是浓郁的香辣味，同时降低了辣条的辣度，适合大众尝鲜。

公司入驻各大热门社交平台，结合热点话题及公司产品，提升受众面、引发消费者共鸣，安利、种草公司品牌及产品、提升公司知名度及美誉度，将元祖品质保障深入消费者。

（二）全渠道数据融合 社交平台联动
公司通过线上线下渠道布局的策略，相互引流，同时引入团购卡券以增强客户粘性。依托线下 757 家门店实现销售闭环，同时通过线上引导实现私域流量。

报告期内公司利用全国 757 家门店安排灵活时间直播，集中打造声量，抢占平台高峰流量；增强抖音、小红书、微博、大众点评、视频号等平台的自运营账号的影响力，积累粉丝，为品牌长期影响力打基础。在节令期间，借助和发挥达人价值，快速提升品牌曝光和声量。结合时下热点话题进行推广，做更有趣、消费者更爱看、更有共鸣的内容。

（三）会员体系升级 公域引流 私域精耕
公司重视会员的培养，自深耕私域以来，会员量持续增加，截至 2024年 6月30 日公司会员体量已达 1200万+。公司持续优化会员权益，每月 8日为会员日并增加盲盒抽奖活动，不同等级 VIP更有不同的抽奖次数，增加会员的尊享感和趣味性。同时升级会员权益，金黑卡会员生日礼，提升尊享感；纪念日 UI及体验界面，让会员记录重要的日子，提供有温度的服务。同时上半年利用会员通，打通了抖音团购与元祖小程序的会员体系，实现公域转私域，在公域广泛获客，在私域精准复购，增强拉新效果并提高会员复购。根据平台的人群画像和规则，制定不同的营销策略打法，无论是公域推广引流还是私域的精耕，均需要内容营销的沉淀以及长期经营扩大品牌的声量。


三、经营情况的讨论与分析
(一)品牌定位 打造蛋糕第一品牌
近年来，中国烘焙市场持续增长，消费者对干烘焙产品的需求日益多样化。随着居民收入水平的提高，消费者对烘焙产品的品质、口感、健康性和创新性要求更高，高端烘焙市场增长尤为迅速。公司紧跟市场发展趋势，抢占蛋糕市场，蛋胚的蛋液现敲现用，坚持使用纯动物奶油，蛋糕新鲜现做。

公司产品一直秉承健康、好吃、有故事的理念研发和推出新品，在 2024 年上半年持续优化产品、推出新品，以满足消费者对于健康、美味、多样的食品需求。产品策略上引入更多元化的食材和口味，结合中国消费者的饮食习惯和口味偏好进行创新。同时注重产品的包装设计，提升品牌形象和产品附加值。

公司一直将“打造蛋糕第一品牌”作为经营目标，围绕蛋糕使用场景及寓意，节日+话题+24节气+星座系列；丰富蛋糕款式，开发蛋糕插件种类，降低成本；提升蛋糕使用仪式感、氛围感；报告期内公司顺应时令、话题，开发符合节日氛围蛋糕，春节推出龙年大吉、龙腾万里蛋糕；同时对蛋糕夹馅进行优化升级，推出节令限定夹馅（草莓樱花、生椰奶冻等）。

（二）高效至精 数字化供应链
公司始终坚持精益生产、精益管理，GPS持续优化落地，小优化大改善。采购面，公司采用集中采购模式+部分分散模式，集中采购拥有价格优势，有利于集团统一管理；短保物资就近采购，保证了最大的新鲜度。利用 SRM 线上平台实现系统询价，提高采购效率。计划面，继续探索并推进“以销定产”模式，缩短门店叫货到到货的周期，加快门店库存周转，减少门店库存资金占用。仓储运输面，改善重点侧重于系统面优化改善，增加优化PDA发货、拣货的功能，同步优化了系统中信息流的传递效率，提升了仓储物流库存管理的精度。

同时实现了仓库智能温湿度监控，数值异于标准，系统第一时间预警。物流面，车辆配备GPS卫星定位系统，采用双温车配送，对货品位置及温度实时管控。营销配送方面，顺丰、达达等国内配送标杆企业长期合作，确保每一份产品顺利抵达。

（三）智能化升级 赋能企业服务革新
企业智能化升级已成为提升核心竞争力、实现可续发展的关键路径，而设备智能化是企业智能化的基石。对传统生产设备进行智能化改造，实现设备的汰换升级、故障预警、自动维护、引入自动化设备以及生产流程的优化。这不仅提高了生产效率，降本增效，提高生产效率和产品质量，还增强了生产过程的灵活性和可追溯性。营销运营面，通过大数据分析，识别目标顾客群体，推送个性化的营销信息和优惠活动，提高转化率；利用大数据对顾客数据进行深度挖掘和分析，构建顾客画像，实现精准营销和个性化服务。每月会员日增加系统盲盒抽奖活动，不同等级VIP更有不同的抽奖次数，增加会员的尊享感和数机器人对财务对账、异常订单等设置异常数据自动提醒，显著提升工作效率，减少人为错误，使员工能够专注于更具创造性和战略性的工作。

（四）构建人才兴企战略 提高企业核心竞争力
如今快速变化的环境中，人才已成为企业最宝贵的资源，是推动持续发展和提升核心竞争力的核心要素。公司始终秉承“让人才成为核心竞争力”的宗旨，建立健全的人才培养体系，制定个性化、系统化的人才培养计划，包括新员工入职培训、专业技能培训、管理能力提升培训等。通过内外部的培训和学习，不断激发员工的工作积极性和成就感。促进员工成长。

持续优化公司竞聘机制，公司每年定期举办内部竞聘，为员工提供展示自我、实现晋升的职业平台。激发员工的潜能，选拔多元化的管理人才，增强了公司的整体竞争力。内部竞聘也让员工看到了公司为员工提供的职业发展机会和晋升空间，提高员工忠诚度和归属感。

公司一直高度重视人才管理工作，不断优化和完善选育用留机制，以吸引和留住更多优秀人才，为企业的长远发展提供有力的人才保障。


报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项
□适用 √不适用

四、报告期内主要经营情况
(一) 主营业务分析
1 财务报表相关科目变动分析表
单位：元 币种：人民币

科目	本期数	上年同期数	变动比例（%）
营业收入	960,432,476.77	1,073,374,446.70	-10.52
营业成本	367,221,269.71	447,865,989.46	-18.01
销售费用	472,745,592.39	482,419,924.55	-2.01
管理费用	49,726,251.23	64,008,873.35	-22.31
财务费用	4,418,433.87	4,598,686.17	-3.92
研发费用	7,622,062.76	9,643,673.71	-20.96
经营活动产生的现金流量净额	130,108,515.07	225,585,755.19	-42.32
投资活动产生的现金流量净额	116,833,589.70	-9,363,050.35	不适用
筹资活动产生的现金流量净额	-205,824,369.15	-320,292,179.42	不适用

营业收入变动原因说明：营业收入下降主要受市场供求关系影响所致。

营业成本变动原因说明：营业成本下降是由于产品调价及端午产品降本所致。

销售费用变动原因说明：销售费用下降是由于用人费用及折旧费用下降所致。

管理费用变动原因说明：管理费用下降是由于优化人员结构，用人费用下降所致。

财务费用变动原因说明：财务下降是由于汇兑收益增加及利息收入下降所致。

研发费用变动原因说明：研发费用的减少是由于优化人员结构，用人费用下降所致。

经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：经营活动产生的现金流量净额下降是由于销售下降导致现金流入减少所致。

投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：投资活动产生的现金流量净额上升是由于本报告期收回投资的现金高于上年同期所致
筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：筹资活动产生的现金流量净额增加是由于分期支付利润，本期支付的利润低于上年同期所致。



2 本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 □适用 √不适用

(二) 非主营业务导致利润重大变化的说明
□适用 √不适用

(三) 资产、负债情况分析
√适用 □不适用
1. 资产及负债状况
单位：元

项目名称	本期期末数	本期期 末数占 总资产 的比例 （%）	上年期末数	上年期 末数占 总资产 的比例 （%）	本期期 末金额 较上年 期末变 动比例 （%）	情况说明
货币资金	366,640,863.38	11.91	317,590,453.25	10.08	15.44	说明1
应收款项	81,699,752.59	2.65	69,347,646.43	2.20	17.81	说明2
存货	35,318,567.78	1.15	37,206,599.83	1.18	-5.07
投资性房地产	9,773,126.97	0.32	10,614,831.67	0.34	-7.93
长期股权投资	427,484,770.43	13.89	437,732,758.61	13.89	-2.34
固定资产	302,152,845.83	9.82	319,399,474.76	10.13	-5.40
在建工程	17,444,704.98	0.57	9,474,532.00	0.30	84.12	说明3
使用权资产	373,149,738.30	12.12	373,395,821.33	11.85	-0.07
合同负债	827,754,973.08	26.89	835,106,812.24	26.49	-0.88
租赁负债	197,486,470.10	6.42	195,722,630.40	6.21	0.90
预付款项	24,076,483.27	0.78	2,499,724.80	0.08	863.17	说明4
递延所得税资产	26,290,948.96	0.85	17,783,463.94	0.56	47.84	说明5
其他非流动资产	4,602,648.00	0.15	3,317,370.19	0.11	38.74	说明6
应付职工薪酬	53,938,783.66	1.75	82,077,521.73	2.60	-34.28	说明7
应交税费	32,784,053.45	1.07	11,100,679.84	0.35	195.33	说明8
其他应付款	229,543,139.33	7.46	109,550,795.42	3.48	109.53	说明9
其他综合收益	-1,264,119.73	-0.04	2,308,637.23	0.07	-154.76	说明10

其他说明
说明1：货币资金增加是由于本年端午销售旺季资金流入所致。

说明2、应收款项（应收账款）的增加是由于端午销售旺季所致。

说明3、在建工程的增加由于元祖实业改造购置的大楼及门店装修增加所致。

说明4、预付账款的增加是由于本期有中秋原物料的预付款。

说明5、递延所得税资产增加是由于确认的可抵扣亏损的递延所得税增加所致 说明6、其他非流动资产的增加是由于预付的设备采购款较期初增加所致。

说明7、应付职工薪酬下降是由于支付上年末计提的年终奖所致。

说明8、应交税费的增加是由于端午销售旺季导致增值税及企业所得税增加所致。

说明9、其他应付款的增加是由于已宣告发放股利部分尚未支付所致。

说明10、其他综合收益的变动是由于汇率变化所致。


2. 境外资产情况
√适用 □不适用
(1) 资产规模
其中：境外资产108,548,809.94（单位：元 币种：人民币），占总资产的比例为3.53%。


(2) 境外资产占比较高的相关说明
□适用 √不适用

其他说明
无

3. 截至报告期末主要资产受限情况
□适用 √不适用

4. 其他说明
□适用 √不适用

(四) 投资状况分析
1. 对外股权投资总体分析
□适用 √不适用
(1).重大的股权投资
□适用 √不适用

(2).重大的非股权投资
□适用 √不适用


(3).以公允价值计量的金融资产
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币

资产类别	期初数	本期公允价值 变动损益	计入权益的累 计公允价值变 动	本期 计提 的减 值	本期购买金额	本期出售/赎回金额	其他 变动	期末数
其他	1,322,883,133.58	13,036,031.52	3,682,596.60		1,155,000,000.00	1,300,000,000.00		1,181,565,730.18
私募基金	13,850,961.00							13,850,961.00
合计	1,336,734,094.58	13,036,031.52	3,682,596.60		1,155,000,000.00	1,300,000,000.00	-	1,195,416,691.18

证券投资情况
□适用 √不适用

证券投资情况的说明
□适用 √不适用

私募基金投资情况
√适用 □不适用
公司于 2022 年 4月27日召开了公司第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于参与投资海峡两岸产业投资基金的议案》，
公司以自有资金出资3,000 万元人民币参与认购由中金资本运营有限公司（以下简称“中金资本”）作为普通合伙人发起的台商海
峡两岸产业投资基金（厦门）（有限合伙）（以下简称“本基金”、“标的基金”、“台商基金”）的基金份额，并授权经营层具
体执行。

1、公司于 2022 年 7 月 15日，完成了第一次投资款 450 万（总投资额的 15%）的缴纳。

2、公司于 2023 年 7 月 28 日，完成了第二次投资款 450 万（总投资额的 15%）的缴纳。

公司于 2022 年 4 月 27 日召开了公司第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于审议公司参与投资复星（杭州）汉兴私募
股权投资基金合伙企业（有限合伙）的议案》公司以自有资金出资 3,000 万元人民币参与认购由上海复星创富投资管理股份有限公
司（以下简称“复星创富”）作为基金管理人发起的复星（杭州）汉兴私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（筹，以下简称
“本基金”、“标的基金”）的基金份额。

1、复星汉兴（杭州）股权投资基金合伙企业（有限合伙）于 2023 年 3 月 15 日完成工商变更登记，具体内容详见《元祖股
份关于参与复星汉兴（杭州）股权投资基金合伙企业（有限合伙）的进展公告》（编号 2023-003）。

2、公司于2023年4月26 日，完成了第一次投资款 450 万（总投资额的 15%）的缴纳。

3、复星汉兴（杭州）股权投资基金合伙企业（有限合伙）于 2023年6月13日完成私募投资基金备案，并取得《私募投资基金
备案证明》，具体内容详见《元祖股份关于参与复星汉兴（杭州）股权投资基金合伙企业（有限合伙）的进展公告》（编号 2023-
023）。

4、复星汉兴（杭州）股权投资基金合伙企业（有限合伙）所投公司已于2024年6月28日在港交所主板挂牌上市。
衍生品投资情况
□适用 √不适用

(五) 重大资产和股权出售
□适用 √不适用

(六) 主要控股参股公司分析
√适用 □不适用
币种：人民币 单位：万元

公司名称	主营业务	总资产	净资产	营业收入	净利润
辽宁元祖	批发和零售	714	-2,342	960	-45
元祖电商	批发和零售	12,687	-261	57,357	-917
上海元祖	批发和零售	11,950	499	8,771	-561
上海元虹	批发和零售	1,627	-501	746	-58
四川元祖	生产加工和销售食品	76,329	27,420	39,181	3,490
浙江元祖	批发和零售	627	2,079	10,063	-1,455
湖北元祖	批发和零售	9,500	1,716	8,294	-124
江苏元祖	批发和零售	59,719	9,673	36,384	215
元祖咨询	管理咨询服务、零售 和批发	5,229	1,093	806	232
湖南元祖	批发和零售	1,710	-56	1,036	-55
咪兔	餐饮	103	58	71	-100
元梦味	餐饮	145	92	102	-81
麻仔	零售
元祖实业	中西式糕点的销售	10,855	10,047	201	23
梦果子国际	投资和进出口贸易	11,418	11,417	-	-

(七) 公司控制的结构化主体情况
□适用 √不适用

五、其他披露事项
(一) 可能面对的风险
√适用 □不适用
1、食品安全风险控制
公司对任何危及食品安全的潜在风险一直抱以零容忍的态度，除了严格遵守法律法规的指引及规范以外，公司更以高规格的食品质量控制管理制度严以律己，务求给予消费者一份舌尖上的安心，建立“元祖是品质保证”的品牌价值。但是仍不能排除公司的质量管理工作在实际执行时由于偶发性的纰漏或因为其他原因发生产品质量问题，从而产生赔偿风险，也可能让公司信誉及销售情况因而受压。由此，公司存在因产品质量管理失误而带来的潜在经营风险，但是食品安全一直是公司追求核心价值之一，也是促进公司持续发展的永动力量。

2、原料成本价格控制
公司主要采购原料为面粉、油脂、糖和鸡蛋等，相关粮油价格容易受当年的收成质量、天气变化、市场供求等而产生一定浮动。若采购价格上涨幅度较大，对于公司产品的毛利率将形成一定压力，但这正是公司需要优化信息化生产计划的重点之一，通过生产计划的科学管理，合理采购、高效产出有助于公司取得价格与利润间的平衡，从中发挥议价优势。

3、生产环境卫生控制
公司所属行业不属于高危重污的制造行业。公司在生产、加工食品过程中，无法避免地产生一定噪音、废水及其他固态废弃物，公司对此一向重视。因为公司意识到必须妥善处理相关废置，方能减轻对生产环境及周边环境的生态影响。因此，公司将进一步优化生产基地的环境管理量符合人体健康要求。公司也继续严格按照环保部门等要求对厂区进行环保设施的建设，主动采取必要措施以减低可能存在的环保风险。


(二) 其他披露事项
□适用 √不适用

第四节 公司治理
一、 股东大会情况简介

会议届次	召开日期	决议刊登的指定网站 的查询索引	决议刊登的披 露日期	会议决议
2023年年度 股东大会	2024-4-23	上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）	2024-4-24	详见公司在上海证券交 易所网站披露《元祖股 份2023年年度股东大 会决议公告》（编号： 2024- 020）

表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会
□适用 √不适用

股东大会情况说明
√适用 □不适用
1、2023年年度股东大会
公司 2023年年度股东大会于 2024年4月23日在上海召开。出席本次股东大会记名投票的股东及股东代理人共 26名，代表股份 144,446,480股，占公司有表决权股份总数的60.1860%。

会议由董事长张秀琬女士主持，公司部分董监高、董事会秘书列席了会议，国浩律师（上海）事务所律师出席本次大会进行见证并出具了《法律意见书》。本次会议程序符合《公司法》等有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。


二、 公司董事、监事、高级管理人员变动情况
√适用 □不适用

姓名	担任的职务	变动情形
沈慧	副总经理	离任

公司董事、监事、高级管理人员变动的情况说明
√适用 □不适用
公司于2024年3月26日发布关于高级管理人员离任的公告，由于组织架构调整，沈慧女士离任公司副总经理职务，离任后将继续担任公司董事，其离任报告自送达公司董事会之日起生效。


三、 利润分配或资本公积金转增预案
半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案

是否分配或转增	否
每 10股送红股数（股）	-
每 10股派息数(元)（含税）	-
每 10股转增数（股）	-
利润分配或资本公积金转增预案的相关情况说明

不适用
四、 公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 (一) 相关股权激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 □适用 √不适用

(二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况
股权激励情况
□适用 √不适用

其他说明
□适用 √不适用

员工持股计划情况
□适用 √不适用

其他激励措施
□适用 √不适用

第五节 环境与社会责任
一、 环境信息情况
(一) 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其主要子公司的环保情况说明 □适用 √不适用

(二) 重点排污单位之外的公司环保情况说明
√适用 □不适用
1. 因环境问题受到行政处罚的情况
□适用 √不适用

2. 参照重点排污单位披露其他环境信息
□适用 √不适用

3. 未披露其他环境信息的原因
√适用 □不适用
经公司核查，公司及子公司不属于环境保护部门公布的的重点排污单位。

公司及子公司在日常生产经营中认真执行《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国水污染防治法》、《中华人民共和国大气污染防治法》等环保方面的法律法规，报告期内未出现因违法违规而受到处罚的情况。


(三) 报告期内披露环境信息内容的后续进展或变化情况的说明
□适用 √不适用

(四) 有利于保护生态、防治污染、履行环境责任的相关信息
□适用 √不适用

(五) 在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果
□适用 √不适用

二、 巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况
□适用 √不适用



第六节 重要事项

一、承诺事项履行情况
(一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 √适用 □不适用

承诺 背景	承诺 类型	承诺方	承诺 内容	承诺 时间	是否 有履 行期 限	承诺 期限	是否 及时 严格 履行	如未能 及时履 行应说 明未完 成履行 的具体 原因	如未 能及 时履 行应 说明 下一 步计 划
与首 次公 开发 行相 关的 承诺	其他	元祖国 际	①承诺招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重 大、实质影响的，发行人将在中国证监会认定有关违法事 实后30天内依法回购首次公开发行的全部新股。元祖国 际将利用发行人的控股股东地位促成发行人在中国证监会 认定有关违法事实后30天内启动依法回购发行人首次公 开发行的全部新股工作，并在前述期限内启动依法购回本 公司已转让的原限售股份工作。回购及购回价格以本公司	自上 市起	否	长期 有效	是
			股票发行价格和有关违法事实被中国证监会认定之日前 20 个交易日公司股票交易均价的孰高者确定；公司上市 后发生除权除息事项的，上述发行价格及回购股份数量将 予以相应调整。 ②承诺招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将在有关违法 事实被中国证监会认定后 30 天内依法赔偿投资者损失。
	解决 同业 竞争	元祖国 际	①本公司目前不存在自营、与他人共同经营或为他人经营 与股份公司相同、相似业务的情形；在直接或间接持有股 份公司股份的相关期间内，本公司将不会采取参股、控 股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事 与股份公司现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞 争的业务，也不会协助、促使或代表任何第三方以任何方 式直接或间接从事与股份公司现在和将来业务范围相同、 相似或构成实质竞争的业务；并将促使本公司控制的其他 企业（如有）比照前述规定履行不竞争的义务。 ②如因国家政策调整等不可抗力原因导致本公司或本公司 控制的其他企业（如有）将来从事的业务与股份公司之间	自上 市起	否	长期 有效	是
			的同业竞争可能构成或不可避免时，则本公司将在股份公 司提出异议后及时转让或终止上述业务或促使本公司控制 的其他企业及时转让或终止上述业务；如股份公司进一步 要求，其享有上述业务在同等条件下的优先受让权；如因 本公司违反本承诺而导致公司遭受损失、损害和开支，将 由本公司予以全额赔偿。
	其他	元祖国 际	承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。若 本公司违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中 国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或 发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相 关监管措施。	自上 市起	否	长期 有效	是
	其他	元祖国 际	①当发行人出现需要采取股价稳定措施的情形时，如发行 人已采取股价稳定措施并实施完毕后，股票价格仍低于最 近一期经审计的每股净资产。在符合相关法律、法规及规 范性文件规定的情况下，公司控股股东将在有关股价稳定 措施满足启动条件后3个交易日内提出增持发行人股份的 方案（包括拟增持股份的数量、价格区间、时间等），并 依法履行所需的审批手续，在获得批准后的3个交易日内	自上 市起	否	长期 有效	是
			通知发行人，发行人应按照相关规定披露增持股份的计 划。在发行人披露增持股份计划的3个交易日后，公司控 股股东将按照方案开始实施增持发行人股份的计划。但如 果增持发行人股份计划实施前本公司股价已经不满足启动 稳定公司股价措施条件的，公司控股股东可不再继续实施 该方案。 ②若某一会计年度内发行人股价多次触发上述需采取股价 稳定措施条件的（不包括前次触发公司满足股价稳定措施 的第一个交易日至发行人公告股价稳定措施实施完毕期间 的交易日），控股股东将继续按照上述稳定股价预案执 行，但应遵循以下原则：（1）单次用于增持股份的资金 金额不超过其自发行人上市后累计从发行人所获得现金分 红金额的20%，和（2）单一会计年度其用以稳定股价的增 持资金不超过自发行人上市后累计从发行人所获得现金分 红金额的50%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当 年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股 价措施的情形时，其将继续按照上述原则执行稳定股价预
			案。下一年度触发股价稳定措施时，以前年度已经用于稳 定股价的增持资金额不再计入累计现金分红金额。
	其他	元祖国 际	为保障公司本次公开发行股票摊薄即期回报措施能够得到 切实履行，控股股东元祖国际承诺如下：本公司承诺不越 权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。本公司承诺 若本公司违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意 中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定 或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取 相关监管措施。	自上 市起	否	长期 有效	是
	其他	张秀琬	招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使 投资者在证券交易中遭受损失的，将在有关违法事实被中 国证监会认定后30天内依法赔偿投资者损失。	自上 市起	否	长期 有效	是
	其他	张秀琬	当公司出现需要采取股价稳定措施的情形时，如公司、控 股股东、董事、高管均已采取股价稳定措施并实施完毕 后，股票价格仍低于最近一期经审计的每股净资产，实际 控制人张秀琬将在控股股东元祖国际公开发售股份所得资 金净额50%的范围内，依据法律、法规及公司章程的规 定，在不影响公司上市条件的前提下实施股价稳定措施。	自上 市起	否	长期 有效	是
			公司应按照相关规定披露其买入公司股份的计划。在公司 披露其买入公司股份计划的3个交易日后，实际控制人张 秀琬将按照方案开始实施买入公司股份的计划；通过二级 市场以竞价交易方式买入公司股份的，买入价格不高于公 司最近一期经审计的每股净资产。但如果公司披露其买入 计划后3个交易日内其股价已经不满足启动稳定公司股价 措施的条件的，其可不再实施上述买入公司股份计划。
	解决 同业 竞争	张秀琬	本人目前不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与股 份公司相同、相似业务的情形；在直接或间接持有股份公 司股份的相关期间内，本人将不会采取参股、控股、联 营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与股份 公司现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业 务，也不会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接 或间接从事与股份公司现在和将来业务范围相同、相似或 构成实质竞争的业务；并将促使本人控制的其他企业（如 有）比照前述规定履行不竞争的义务。如因国家政策调整 等不可抗力原因导致本人或本人控制的其他企业（如有） 将来从事的业务与股份公司之间的同业竞争可能构成或不	自上 市起	否	长期 有效	是
			可避免时，则本人将在股份公司提出异议后及时转让或终 止上述业务或促使本人控制的其他企业及时转让或终止上 述业务；如股份公司进一步要求，其享有上述业务在同等 条件下的优先受让权；如因本人违反本承诺而导致公司遭 受损失、损害和开支，将由本人予以全额赔偿。
	解决 关联 交易	张秀琬	①股东大会审议与本人控制或参股的其他企业有关的关联 交易事项时，本人所代表的股份数将不参与投票表决，所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。 ②董事会会议审议与本人控制或参股的其他企业有关的关 联交易事项时，本人将对该项决议回避表决权，也不委托 其他董事代理行使表决权。 ③不利用发行人实际控制人地位与身份，损害发行人及其 他股东的合法利益。本人将尽可能避免由本人控制或参股 的企业与发行人发生关联交易，以确保发行人及非关联股 东的利益得到有效的保护。如因客观情况导致必要的关联 交易无法避免的，本人及控制的其他企业将严格遵守法律 法规及中国证监会和《上海元祖梦果子股份有限公司章	自上 市起	否	长期 有效	是
			程》、《上海元祖梦果子股份有限公司关联交易规则》的 规定，按照公平、合理、通常的商业准则进行。
	其他	张秀琬	①本人、近亲属及所控制的关联企业与发行人及其子公司 现时不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规 定应披露而未披露的资金占用。 ②本人、近亲属及所控制的关联企业在与发行人及其子公 司发生的经营性资金往来中，将严格限制占用发行人及其 子公司资金。 ③本人、近亲属及所控制的关联企业不得要求发行人及其 子公司垫支工资、福利、保险、广告等费用，也不得要求 发行人及其子公司代为承担成本和其他支出。 ④本人、近亲属及所控制的关联企业不谋求以下列方式将 发行人及其子公司资金直接或间接地提供给本人、近亲属 及所控制的关联企业使用等。	自上 市起	否	长期 有效	是
	其他	全体董 事（独 立董事 除	招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使 投资者在证券交易中遭受损失的，将在有关违法事实被中 国证监会认定后30天内依法赔偿投资者损失。	自上 市起	否	长期 有效	是
		外）、 高级管 理人员
	其他	全体董 事（独 立董事 除 外）、 高级管 理人员	公司董事（不包括独立董事）和高级管理人员将依据法 律、法规及公司章程的规定，在不影响发行人上市条件的 前提下实施股价稳定措施。当发行人出现需要采取股价稳 定措施的情形时，如发行人、控股股东均已采取股价稳定 措施并实施完毕后，如股票价格仍低于最近一期经审计的 每股净资产，发行人董事（不包括独立董事）和高级管理 人员将通过二级市场以竞价交易方式买入发行人股份以稳 定发行人股价。发行人应按照相关规定披露其买入公司股 份的计划。在发行人披露其买入发行人股份计划的3个交 易日后，发行人董事（不包括独立董事）和高级管理人员 将按照方案开始实施买入发行人股份的计划；通过二级市 场以竞价交易方式买入发行人股份的，买入价格不高于发 行人最近一期经审计的每股净资产。但如果发行人披露其 买入计划后3个交易日内其股价已经不满足启动稳定公司 股价措施的条件的，其可不再实施上述买入发行人股份计	自上 市起	否	长期 有效	是
			划。若某一会计年度内发行人股价多次触发上述需采取股 价稳定措施条件的（不包括前次触发公司满足股价稳定措 施的第一个交易日至发行人公告股价稳定措施实施完毕期 间的交易日），发行人董事（不包括独立董事）和高级管 理人员将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下 原则：（1）单次用于购买股份的资金金额不超过其在担 任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从发行人处 领取的税后薪酬累计额的20%，和（2）单一年度用以稳定 股价所动用的资金不超过其在担任董事或高级管理人员职 务期间上一会计年度从发行人处领取的税后薪酬累计额的 50%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再 继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的 情形时，将继续按照上述原则执行稳定股价预案。 若公司新聘任董事（不包括独立董事）、高级管理人员 的，公司将要求该等新聘任的董事、高级管理人员履行本 公司上市时董事（不包括独立董事）、高级管理人员已作 出的相应承诺
	其他	全体董 事（独 立董事 除 外）、 高级管 理人员	为保护公司及其投资者的权益，公司董事和高级管理人员 就摊薄即期回报采取填补措施的事宜，承诺如下： （1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输 送利益，也不采用其他方式损害公司利益； （2）承诺对本人的职务消费行为进行约束； （3）承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投 资、消费活动； （4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司 填补回报措施的执行情况相挂钩； （5）承诺未来如公布的公司股权激励的行权条件，将与 公司填补回报措施的执行情况相挂钩。本人承诺如果未能 履行相关承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意 依法承担对公司或者投资者的补偿责任。	自上 市起	否	长期 有效	是

（未完）