隆鑫通用(603766):隆鑫通用动力股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料
证券代码：603766 2024年8月 目 录 参会须知 ......................................................... . .....3 会议议程 ......................................................... .. ....5 议案1：《关于修订公司章程及相关议事规则的议案》................... . .....7 议案2：《关于董事会换届并选举第五届董事会非独立董事的议案》....... . . ....9 议案3：《关于董事会换届并选举第五届董事会独立董事的议案》... ............13 议案4：《关于监事会换届并选举非职工监事的议案》..... ....... . . ... ....16 隆鑫通用动力股份有限公司 2024年第一次临时股东大会参会须知 为维护投资者的合法权益，保障股东在公司2024年第一次临时股东大会期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《隆鑫通用动力股份有限公司章程》、《隆鑫通用动力股份有限公司股东大会议事规则》的有关规定，特制定本须知： 一、请按照本次股东大会会议通知（详见分别于2024年8月14日和2024年8月17日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于股东隆鑫控股有限公司自行召集2024年第一次临时股东大会的通知》《关于2024年第一次临时股东大会增加临时提案的公告》）中规定的时间和登记方法办理现场参加会议手续，证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。 二、本公司设立股东大会秘书处，具体负责大会有关各项事宜。 三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东及股东代理人的合法权益，请出席大会的股东及股东代理人或其他出席者须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。在会议登记终止时未在“出席股东签名册”上签到的股东和股东代表，其代表的股份数额不计入现场表决数，建议其通过网络投票方式投票。 四、股东大会期间，请参会人员将手机关机或调为静音状态，除会务组工作人员外，谢绝个人进行录音、拍照及录像。特别说明，未经本公司许可，不得将股东大会相关图片、录音、录像发布于媒体。 五、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也应履行法定义务，自觉维护会场秩序，尊重其他股东的合法权益。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。 六、会议审议阶段，要求发言的股东应向股东大会秘书处申请，经股东大会主持人许可后方可发言，发言内容应围绕本次会议议题进行，简明扼要，每位股东发言时间一般不超过三分钟。主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定有关人员有权拒绝回答。 七、现场会议采取记名投票表决方式。股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。出席会议的股东在投票表决时，应按照表决票中的要求填写，未填、错填、字迹无法辨认的表决票均视为“弃权”。 八、本次股东大会以现场投票＋网络投票方式召开，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。 九、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。 十、公司聘请律师出席见证本次股东大会，并出具法律意见书。 会议议程 本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。网络投票采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2024年8月29日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2024年8月29日的9:15-15:00。 现场会议时间： 2024年8月29日14:00 现场会议地点：重庆市九龙坡区石坪桥横街特2号附5号隆鑫国际写字楼23层2311会议室 会议召集人：隆鑫控股有限公司 参会人员：股东、股东代表、董事、监事、高级管理人员、本次大会选举议案候选人、聘请的见证律师和召集人确定的其他人员等。 一、主持人宣读会议须知 二、主持人宣布现场参会股东人数及所代表股份数 三、主持人介绍公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及其他人士的出席情况 四、推选监票人和计票人 五、宣读和审议议案
六、股东（或股东代理人）发言, 公司回答相关问题 七、股东（或股东代理人）对议案投票表决，计票人和监票人统计现场和网络投票结果 八、主持人宣读投票表决结果和股东大会决议 九、见证律师宣读法律意见书 十、与会人员签署股东大会会议记录及会议决议 十一、主持人宣布会议结束 议案1： 隆鑫通用动力股份有限公司 关于修订公司章程及相关议事规则的议案 尊敬的各位股东及股东代表： 为确保上市公司董事会、监事会正常、高效且协调运转，提高决策效率，本公司控股股东隆鑫控股有限公司提议修改《隆鑫通用动力股份有限公司章程》及配套议事规则中有关董事会、监事会紧急会议的豁免条件条款，即由现行的“全体董事/监事一致同意”修改为“过半数董事/监事同意”即可召开，《公司章程》《董事会议事规则》《监事会议事规则》修订对比如下： 一、公司章程修订对比表
二、公司董事会议事规则修订对比表
三、公司监事会议事规则修订对比表
本次相关规则的修订，主要三项子议案编号及名称如下： 1.01《关于修订公司章程的议案》； 1.02《关于修订公司董事会议事规则的议案》； 1.03《关于修订公司监事会议事规则的议案》。 请各位股东及股东代表审议。 隆鑫通用动力股份有限公司 2024年8月29日 议案 2： 隆鑫通用动力股份有限公司 关于董事会换届并选举第五届董事会非独立董事的议案 尊敬的各位股东及股东代表： 鉴于公司第四届董事会已于2023年1月14日到期，根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》的规定应进行董事会换届选举，公司控股股东隆鑫控股按《公司章程》规定已履行了自行召集股东大会前置程序，提议召开股东大会审议《关于董事会换届选举并推荐第五届董事会非独立董事候选人的提案》，主要情况如下： 1、公司董事会换届选举； 2、经控股股东推荐，拟选举李耀先生、胡显源先生、黄培国先生、龚晖先生、刘嘉祺先生、邵海翔先生为公司第五届董事会非独立董事，选举各候选人子议案编号及名称如下： 2.01《选举李耀先生为第五届董事会非独立董事》； 2.02《选举胡显源先生为第五届董事会非独立董事》； 2.03《选举黄培国先生为第五届董事会非独立董事》； 2.04《选举龚晖先生为第五届董事会非独立董事》； 2.05《选举刘嘉祺先生为第五届董事会非独立董事》； 2.06《选举邵海翔先生为第五届董事会非独立董事》。 当选的非独立董事任期自本次股东大会通过之日起至公司第五届董事会任期届满之日。 上述非独立董事候选人均符合《公司法》《证券法》等相关法律法规、监管要求及《公司章程》规定的担任公司非独立董事的任职资格。 根据《公司章程》规定，本次非独立董事选举采用累积投票制进行表决。 请各位股东及股东代表审议。 隆鑫通用动力股份有限公司 2024年8月29日 附：非独立董事候选人简历 1、李耀先生 李耀：1964年3月生，管理学硕士。中国国籍，无境外永久居留权。重庆市政协常委，中国摩托车商会副会长，重庆市进出口商会会长，重庆市工商联（总商会）副会长。历任宗申机车策划部长、行政协理和宗申集团宣传部部长、总裁助理、副总裁、高级副总裁等职务，现任宗申产业集团有限公司董事局副主席兼常务副总裁。2004年10月至今，担任宗申动力（001696）上市公司董事。 截至目前，李耀先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的其他股东、公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施且期限尚未届满的情形，亦不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事且期限尚未届满的情形；符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》等相关法律、法规、规范性文件及上海证券交易所业务规则所规定的任职资格。 2、胡显源先生 胡显源：1972年出生，工科硕士。中国国籍，无境外永久居留权。历任宗申科技公司技术主管工程师、宗申技研公司发动机开发部部长、宗申摩发公司总工程师、宗申动力总经理、宗申集团高级副总裁等职务，现任宗申产业集团有限公司董事局副主席兼执行总裁。2008年3月至今，担任宗申动力（001696）上市公司董事。 截至目前，胡显源先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的其他股东、公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在被中国证监会采取证券市场禁司董事且期限尚未届满的情形；符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》等相关法律、法规、规范性文件及上海证券交易所业务规则所规定的任职资格。 3、黄培国先生 男，1976年出生，经济学硕士。中国国籍，无境外永久居留权。历任宗申动力（001096）上市公司证券事务代表、董事会秘书、副总经理等职务。2012年2月至今，担任宗申动力（001096）上市公司董事、总经理。同时，兼任宗申动力法定代表人。 截至目前，黄培国先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的其他股东、公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施且期限尚未届满的情形，亦不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事且期限尚未届满的情形；符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》等相关法律、法规、规范性文件及上海证券交易所业务规则所规定的任职资格。 4、龚晖先生 龚晖：1970年出生，工商管理硕士。中国国籍，拥有加拿大永久居留权。曾担任隆鑫通用副总经理，2021年9月至今担任公司常务副总经理，2021年10月至今，担任隆鑫通用（603766）上市公司董事。 截至目前，龚晖先生持有公司股份 1,429,250股，除担任公司第四届董事会非独立董事兼常务副总经理外，与持有公司5%以上股份的其他股东、公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；近三年，除2023年11月收到重庆证监局出具警示函的行政监管措施，2023年 10月被上海证券交易所通报批评之外，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施且期限尚未届满的情形，亦不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事且期限尚未届满的情形；符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《公司章程》等相关法律、法规、规范性文件及上海证券交易所业务规则所规定的任职资格。 5、刘嘉祺先生 刘嘉祺：1988年出生，2011年本科毕业于中国政法大学，获法学学士、管理学学士学位，2014年硕士毕业于中国政法大学，获法学硕士学位，具备律师执业资格。2019年9月至2021年7月在中信证券股份有限公司法律部担任高级经理，2021年7月起在中信证券股份有限公司特殊资产部担任副总裁。2023年 12月 8日至今任公司第四届董事会董事。 截至目前，刘嘉祺先生未持有公司股份，除担任公司第四届董事会非独立董事外，与持有公司5%以上股份的其他股东、公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施且期限尚未届满的情形，亦不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事且期限尚未届满的情形；符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》等相关法律、法规、规范性文件及上海证券交易所业务规则所规定的任职资格。 6、邵海翔先生 邵海翔：1989年出生，大学本科学历，中国注册会计师。2012年8月至2016年7历任毕马威华振会计师事务所审计员，审计助理经理；2016年8月至2019年5月历任浙江金科汤姆猫文化产业股份有限公司投资经理、财务经理、管理及内审总监，2020年6月至今，担任中科久泰控股有限公司特殊资产部总监。2023年12月8日至今任公司第四届董事会董事。 截至目前，邵海翔先生未持有公司股份，除担任公司第四届董事会非独立董事外，与持有公司5%以上股份的其他股东、公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施且期限尚未届满的情形，亦不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事且期限尚未届满的情形；符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》等相关法律、法规、规范性文件及上海证券交易所业务规则所规定的任职资格。 议案 3： 隆鑫通用动力股份有限公司 关于董事会换届并选举第五届董事会独立董事的议案 尊敬的各位股东及股东代表： 鉴于公司第四届董事会已于2023年1月 14日到期，根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》的规定应进行董事会换届选举，公司控股股东隆鑫控股按《公司章程》规定已履行了自行召集股东大会前置程序，提议召开股东大会审议《关于董事会换届选举并推荐第五届董事会非独立董事候选人的提案》，主要情况如下： 1、公司董事会换届选举； 2、经控股股东推荐，拟选举晏国菀女士、张洪武先生、刘建新先生为公司第五届董事会独立董事，选举各候选人子议案编号及名称如下： 3.01《选举晏国菀女士为第五届董事会独立董事》； 3.02《选举张洪武先生为第五届董事会独立董事》； 3.03《选举刘建新先生为第五届董事会独立董事》。 当选的独立董事任期自本次股东大会通过之日起至公司第五届董事会任期届满之日。 上述独立董事候选人均符合《公司法》《证券法》等相关法律法规、监管要求及《公司章程》规定的担任公司独立董事的任职资格。上述独立董事候选人已经上海证券交易所审核无异议。 根据《公司章程》规定，本次独立董事选举采用累积投票制进行表决。 请各位股东及股东代表审议。 隆鑫通用动力股份有限公司 2024年8月29日 附：独立董事候选人简历 1、晏国菀女士 晏国菀：1971年 10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，会计学专业副教授，2010年取得重庆大学经济与工商管理学院博士研究生学位，1992年 7月至 1995年9月，任重庆市房地产管理局渝中区分局干部，1998年7月至今，任重庆大学经济与工商管理学院副教授。2021年8月至2024年8月，任重庆百亚卫生用品股份有限公司独立董事，2022年3月至2024年5月，任齐合环保集团有限公司独立董事，2023年 12月至今，任贵州百灵企业集团制药股份有限公司独立董事。2022年 5月至今，任公司第四届董事会独立董事。 截至目前，晏国菀女士未持有公司股份，除担任公司第四届董事会独立董事外，与持有公司5%以上股份的其他股东、公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施且期限尚未届满的情形，亦不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事且期限尚未届满的情形；符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》等相关法律、法规、规范性文件及上海证券交易所业务规则所规定的任职资格。 2、张洪武先生 张洪武：1973年 9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，重庆大学研究生学历、工学博士。2000年8月至2003年3月任重庆大学网络信息中心信息室主任；2003年 4月至 2003年 6月任重庆市劳动与社会保障信息中心网络信息科科长；2003年 7月至2005年8月任重庆大学城市学院讲师；2005年8月至今任重庆大学经济与工商管理学院副教授。2023年 6月至今，任贵州百灵企业集团制药股份有限公司独立董事。2021年9月至今任公司第四届董事会独立董事。 截至目前，张洪武先生未持有公司股份，除担任公司第四届董事会独立董事外，与持有公司5%以上股份的其他股东、公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施且期限尚未届满的情形，亦不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事且期限尚未届满的情形；符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》等相关法律、法规、规范性文件及上海证券交易所业务规则所规定的任职资格。 3、刘建新先生 刘建新：1979年出生，管理学博士/硕导。中国国籍，无境外永久居留权。吉林大学市场营销学士，兰州大学企业管理硕士，南开大学管理学博士，复旦大学工商管理博士后。历任西南大学经济管理学院助教、讲师，2019年7月至今担任西南大学经济管理学院副教授、硕士研究生导师。 截至目前，刘建新先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的其他股东、公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施且期限尚未届满的情形，亦不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事且期限尚未届满的情形；符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》等相关法律、法规、规范性文件及上海证券交易所业务规则所规定的任职资格。 议案 4： 隆鑫通用动力股份有限公司 关于监事会换届并选举非职工监事的议案 尊敬的各位股东及股东代表： 鉴于隆鑫通用第四届监事会已于2023年1月14日到期，根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》的规定应进行监事会换届选举，公司控股股东隆鑫控股按《公司章程》规定已履行了自行召集股东大会前置程序，提议召开股东大会审议《关于监事会换届选举并推荐第五届监事会监事候选人的临时提案》，主要情况如下： 1、公司监事会换届； 2、经控股股东推荐，拟选举李启攀先生、欧西女士为隆鑫通用第五届监事会非职工监事，选举各候选人子议案编号及名称如下： 4.01《选举李启攀先生为第五届监事会非职工监事的议案》； 4.02《选举欧西女士为第五届监事会非职工监事的议案》。 当选的非职工监事任期自本次股东大会通过之日起至公司第五届监事会任期届满之日。 上述非职工监事候选人均符合《公司法》《证券法》等相关法律法规、监管要求及《公司章程》规定的担任公司非职工监事的任职资格。 根据《公司章程》规定，本次非职工监事选举采用累积投票制进行表决。 请各位股东及股东代表审议。 隆鑫通用动力股份有限公司 2024年8月29日 附：非职工监事候选人简历 1、李启攀先生 李启攀:男，1977年8月出生，法学本科。中国国籍，无境外永久居留权。历任宗申集团合同管理部长、宗金公司风控部长、宗申集团法务部经理等职务。 截至目前，李启攀先生未持有公司股份，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施且期限尚未届满的情形，亦不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司监事且期限尚未届满的情形，符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》等相关法律、法规、规范性文件及上海证券交易所业务规则所规定的担任公司监事任职资格。 2、欧西女士 欧西:女，1992年8月出生，大学本科。中国国籍，无境外永久居留权。历任宗申集团战略发展中心综合行政文员、企业文化专员、投资项目专员、项目管理经理等职务。 截至目前，欧西女士未持有公司股份，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施且期限尚未届满的情形，亦不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司监事且期限尚未届满的情形，符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》等相关法律、法规、规范性文件及上海证券交易所业务规则所规定的担任公司监事任职资格。 中财网
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