建发股份(600153):建发股份2024年第一次临时股东大会会议资料
厦门建发股份有限公司 2024年第一次临时股东大会 会议资料 厦门建发股份有限公司 2024年第一次临时股东大会会议资料目录
2024年第一次临时股东大会现场会议议程 会议时间：2024年9月6日下午14:40 会议地点：厦门市思明区环岛东路1699号建发国际大厦附楼6层2号会议室 主 持 人：董事长林茂先生 见证律师所：福建天衡联合律师事务所 会议议程： 一、董事长主持会议，介绍会议有关情况，宣布会议开始。 二、提请股东大会审议如下议案： 1. 审议《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》； 2. 审议《关于公司公开发行公司债券方案的议案》； 本议案需逐项审议下列子议案：
4. 审议《关于公司本次发行公司债券的授权事项的议案》； 5. 审议《关于申请开展应收账款资产支持专项计划的议案》； 6. 审议《关于申请注册发行应收账款资产支持票据的议案》。 三、股东发言。 四、公司董秘宣读现场表决办法，介绍现场计票人和现场监票人。 五、监票人代表、见证律师验票箱。 六、现场股东和股东代表投票表决。 七、股东交流。 八、休会，工作人员统计现场表决票，将现场表决结果报送上证所信息网络有限公司；上证所信息网络有限公司汇总统计现场及网络投票的表决结果。 九、复会，监票人代表宣布表决结果。 十、见证律师宣读现场会议见证意见。 十一、主持人宣读股东大会决议。 十二、主持人宣布会议结束。 关于厦门建发股份有限公司 符合公开发行公司债券条件的议案 尊敬的各位股东和股东代表： 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会将公司的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，认为公司符合现行公司债券政策的规定，具备面向专业投资者公开发行公司债券的资格。 以上议案，请审议。 厦门建发股份有限公司董事会 2024年8月23日 关于厦门建发股份有限公司 公开发行公司债券方案的议案 尊敬的各位股东和股东代表： 本次公开发行公司债券的具体方案如下： 一、发行规模 本次公开发行的公司债券规模不超过人民币120亿元（含120亿元）。提请股东大会授权董事会：在上述范围内根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定具体发行规模。 二、发行品种 本次发行的公司债券包括但不限于一般公司债券、可续期公司债券、绿色公司债券、“一带一路”公司债券等细分品种，不含短期公司债券。提请股东大会授权董事会根据市场情况和公司资金需求情况，发行前确定具体期限构成、各期限品种的发行规模和含权条款。 三、发行方式 本次发行的公司债券在获准发行后，可以一次发行或分期发行。提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定具体发行方式。 四、票面金额及发行价格 本次发行的公司债券面值100元，按面值平价发行。 五、发行对象及向公司股东配售的安排 本次公司债券面向相关法律、法规规定的专业投资者公开发行，不向公司股东优先配售。 六、债券期限 本次发行的公司债券期限为不超过 15年（含 15年，可续期公司债券不受此影响），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。提请股东大会授权董事会：根据相关规定、市场情况和发行时公司资金需求情况确定本次公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模。 七、债券利率及确定方式 本次发行的公司债券为固定利率债券，票面利率及其付息方式由公司与主承销八、募集资金用途 本次公司债券募集资金拟用于偿还有息负债、补充流动资金、项目投资、股权投资及法律法规允许的其他用途等。（具体事项最终以中国证券监督管理委员会的注册文件为准） 提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况确定具体募集资金用途。 九、偿债保障措施 根据有关规定，提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施： 1、不向股东分配利润； 2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施； 3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金； 4、主要责任人不得调离。 十、担保事项 本次发行的公司债券为无担保债券。 十一、承销方式及上市安排 本次发行的公司债券由主承销商组织承销团，采取余额包销的方式承销。发行完成后，在满足上市条件的前提下，公司将申请本次发行的公司债券于上海证券交易所上市交易。经监管部门批准/核准，在相关法律、法规允许的前提下，公司亦可申请本次发行的公司债券于其他交易场所上市交易。 十二、可续期公司债券相关事项安排 若本次债券分期发行时，具体品种为可续期公司债券，则可续期公司债券所涉及的具体续期选择权、续期期限、利率确定和调整方式等事项，将根据公司具体需求灵活安排。 十三、本次发行决议的有效期 关于本次发行公司债券事宜的决议有效期为自股东大会审议通过之日起三十六个月。 以上议案，请各位逐项审议。 厦门建发股份有限公司董事会 2024年8月23日 关于厦门建发股份有限公司 公开发行公司债券预案的议案 尊敬的各位股东和股东代表： 就本次公开发行公司债券，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会制定了《厦门建发股份有限公司公开发行公司债券预案》。 《厦门建发股份有限公司公开发行公司债券预案》详见公司于 2024年 8月 22日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的“临2024-042号”公告，本材料不再单独列示。 以上议案，请审议。 厦门建发股份有限公司董事会 2024年8月23日 关于厦门建发股份有限公司 本次发行公司债券的授权事项的议案 尊敬的各位股东和股东代表： 根据本次发行公司债券的安排，为提高本次公司债券发行及上市相关工作的效率，特提请公司股东大会授权公司董事会全权办理公司本次发行公司债券相关事宜并提请股东大会同意董事会授权公司董事长为本次债券发行的获授权人士，具体处理与本次发行有关的事务，包括但不限于： 1、根据相关法律、法规和公司股东大会决议，结合公司和市场的实际情况，制定及调整本次公司债券发行的具体方案，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率及其确定方式、发行时机、是否设置回售或者赎回条款、是否设置续期选择权、续期期限、利率确定和调整方式、评级安排、担保事项、还本付息的期限和方式、具体申购和配售安排、上市地点、偿债保障措施，以及在股东大会批准的募集资金用途范围内确定募集资金的具体使用等事宜； 2、确定并聘请债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》及制定《债券持有人会议规则》； 3、确定并聘请中介机构； 4、决定和办理本次发行的申报、上市及其他所必要的事项，包括但不限于制定、批准、签署、修改、公告与本次发行公司债券相关的各项文件、合同和协议，并根据审批机关以及法律、法规的要求对申报文件进行相应补充或调整，以及根据法律、法规及其他规范性文件进行相应的信息披露； 5、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行调整； 6、根据相关证券交易场所的债券发行及上市规则，在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券上市相关事宜； 7、根据相关证券交易场所的债券发行及上市规则，在本次债券注册申报时，作废前次公司债券剩余债券批文额度； 8、办理与本次公开发行公司债券有关的其他事项； 9、以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 以上议案，请审议。 厦门建发股份有限公司董事会 2024年8月23日 厦门建发股份有限公司 关于申请开展应收账款资产支持专项计划的议案 尊敬的各位股东和股东代表： 为拓宽公司融资渠道，优化公司债务结构，公司拟将公司及下属子公司应收账款债权及其附属权益（如有）作为基础资产转让给计划管理人设立的应收账款资产支持专项计划（以下简称“专项计划”），并通过专项计划发行资产支持证券进行融资。资产支持证券的总发售本金规模不超过人民币60亿元，拟分多期发行，资产支持证券具体条款、分层结构、发行期限等项目相关要素将根据实际情况、监管机构要求及市场需要进行调整，具体如下： 一、专项计划概述 公司拟将公司（即原始权益人）及下属子公司应收账款债权及其附属权益（如有）作为基础资产转让给计划管理人设立的专项计划，专项计划以向合格投资者（即专项计划资产支持证券认购人）发行资产支持证券的方式募集资金，并以募集资金作为购买基础资产的购买价款支付给公司。同时，公司将根据专项计划需要担任资产服务机构，为专项计划提供基础资产管理服务。 二、专项计划基本情况 1、发行总规模 本次拟发行的专项计划资产支持证券的总发售本金规模不超过人民币 60亿元。 具体发行规模根据基础资产的情况以及公司在相关证券交易所获准注册的金额为准。 2、基础资产 公司及下属子公司享有的应收账款债权及其附属权益（如有）。 3、发行方式 将根据市场环境和公司实际资金需求采用储架发行方式（实际以相关证券交易所最终批准为准）在 2年内择机分期发行，每期专项计划发行的资产支持证券分为优先级资产支持证券和次级资产支持证券，分层结构以实际为准。 4、每期发行期限、规模及还本付息方式 每期专项计划存续期限不超过36个月（含）。每期专项计划发行期限、发行规模及还本付息方式提请股东大会授权董事会并由董事会授权董事长根据相关规定、市场情况和发行时公司资金需求情况予以确定。 5、产品利率及确定方式 本次发行的专项计划对应的优先级资产支持证券为固定利率，优先级资产支持证券预期收益率视市场询价情况而定，次级资产支持证券无预期收益率。 6、增信措施 公司可根据入池基础资产情况和交易结构安排的实际需要，选择为本次发行的专项计划提供流动性差额支付承诺。上述流动性差额支付承诺即在每期专项计划存续期内，公司对专项计划账户资金不足以支付专项计划应付相关税金和相关费用以及优先级资产支持证券应付的各期预期收益及应付本金的差额部分承担流动性差补义务，具体事宜由公司签署的流动性差额支付承诺函等交易文件进行约定。 7、次级认购安排 若实际发行时设置次级资产支持证券的，由本公司根据本次发行需要认购次级资产支持证券。 8、募集资金用途 本次专项计划的募集资金拟用于补充营运资金、偿还有息债务及法律、法规允许的其他用途。 9、本次发行决议的有效期 关于本次发行专项计划事宜的决议自股东大会审议通过之日起有效并在各期专项计划存续期及清算完毕前持续有效。 10、其他 最终方案以相关证券交易所同意/审核为准。 三、授权事宜 提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次专项计划发行及存续期间的一切相关事宜，并同意董事会授权本公司董事长在股东大会审议通过的框架与原则下办理本次专项计划发行及存续期间的一切相关事宜，包括但不限于： 1、根据相关法律、法规和公司股东大会决议，结合公司和市场的实际情况，制定及调整本次专项计划发行的具体方案，包括但不限于具体发行总规模及单期发行规模、产品期限、产品利率及其确定方式、发行时机、评级安排、增信措施、挂牌转让安排，以及在股东大会批准的募集资金用途范围内确定募集资金的具体使用等事宜； 2、确定并聘请中介机构； 3、决定和办理本次发行的申报、挂牌转让及其他所必要的事项，包括但不限于并根据审批机关以及法律法规的要求对申报文件进行相应补充或调整，以及根据法律法规及其他规范性文件进行相应的信息披露； 4、如监管部门对发行专项计划的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会根据监管部门的意见对本次发行专项计划的具体方案等相关事项进行调整； 5、根据相关证券交易所的资产证券化挂牌转让规则，在本次发行完成后，办理本次发行的资产支持证券的挂牌转让相关事宜； 6、办理与本次发行专项计划有关的其他事项； 7、以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 四、对公司的影响 公司利用应收账款进行资产证券化，可以将应收账款转变为现金资产，达到盘活存量资产的目的；同时，资产证券化可成为公司现有融资方式的有益补充，拓宽公司融资渠道。本次专项计划的实施，能够提高公司资金使用效率，优化债务结构。 以上议案，请审议。 厦门建发股份有限公司董事会 2024年8月23日 厦门建发股份有限公司 关于申请注册发行应收账款资产支持票据的议案 尊敬的各位股东和股东代表： 为拓宽公司融资渠道，优化公司债务结构，公司拟将公司及下属子公司应收账款债权及其附属权益（如有）作为基础资产转让给信托公司（以下简称“信托”）设立财产权信托，信托以向合格投资者发行资产支持票据的方式募集资金。资产支持票据的总发售本金规模不超过人民币 70亿元，拟分多期发行，资产支持票据具体条款、分层结构、发行期限等项目相关要素将根据实际情况、监管机构要求及市场需要进行调整，具体如下： 一、资产支持票据概述 公司拟将公司（即发起机构）及下属子公司应收账款债权及其附属权益（如有）作为基础资产转让给信托公司设立财产权信托，信托以向合格投资者发行资产支持票据的方式募集资金，并以募集资金作为购买基础资产的购买价款支付给公司。同时，信托委托公司作为基础资产的资产服务机构，对作为信托财产的基础资产进行管理。 二、资产支持票据基本情况 1、发行总规模 本次拟发行的资产支持票据本金规模不超过人民币 70亿元（含）。具体发行规模根据在中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）最终注册的金额、资金需求和市场情况确定。 2、基础资产 公司及下属子公司享有的应收账款债权及其附属权益（如有）。 3、发行方式 将根据市场环境和公司实际资金需求进行储架式注册（实际以市场交易商协会最终批准为准），并在注册有效期内择机一次或分次发行，每期信托发行的资产支持票据预计分为优先级和次级，分层结构以实际为准。 4、每期发行期限、规模及还本付息方式 每期资产支持票据存续期限不超过36个月（含）。每期资产支持票据发行期限、发行规模及还本付息方式提请股东大会授权董事会并由董事会授权董事长根据相关规定、市场情况和发行时公司资金需求情况予以确定。 5、产品利率及确定方式 本次发行的资产支持票据对应的优先级资产支持票据为固定利率，优先级资产支持票据预期收益率视市场情况根据簿记建档结果确定，次级资产支持票据无预期收益率。 6、增信措施 公司可根据入池基础资产情况和交易结构安排的实际需要，选择为本次发行的资产支持票据提供流动性差额支付承诺。上述流动性差额支付承诺即在每期资产支持票据存续期内，公司对信托账户资金不足以支付资产支持票据应付相关税金和相关费用以及优先级资产支持票据应付的各期预期收益及应付本金的差额部分承担流动性差补义务，具体事宜由公司签署的流动性差额支付承诺合同等交易文件进行约定。 7、次级认购安排 若实际发行时设置次级资产支持票据的，由本公司根据本次发行需要认购次级资产支持票据。 8、募集资金用途 本次资产支持票据的募集资金拟用于补充营运资金、偿还有息债务及法律、法规允许的其他用途。 9、本次发行决议的有效期 关于本次发行资产支持票据事宜的决议自股东大会审议通过之日起有效并在各期资产支持票据存续期及资产支持票据信托清算完毕前持续有效。 10、其他 最终方案以交易商协会同意/审核为准。 三、授权事宜 提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次资产支持票据发行及存续期间的一切相关事宜，并同意董事会授权本公司董事长在股东大会审议通过的框架与原则下办理本次资产支持票据发行及存续期间的一切相关事宜，包括但不限于： 1、根据相关法律、法规和公司股东大会决议，结合公司和市场的实际情况，制定及调整本次资产支持票据发行的具体方案，包括但不限于具体发行总规模及单期发行规模、产品期限、产品利率及其确定方式、发行时机、评级安排、增信措施、流通交易安排，以及在股东大会批准的募集资金用途范围内确定募集资金的具体使用2、确定并聘请承销商、信托公司及其他中介机构； 3、决定和办理本次资产支持票据注册、登记、备案、信息披露及其他所必要的事项，包括但不限于制定、批准、签署、修改、公告与本次资产支持票据注册及发行相关的各项文件、合同和协议，并根据审批机关以及法律法规的要求对前述各项文件进行相应补充或调整，以及根据法律法规及其他规范性文件进行相应的信息披露； 4、如监管部门对发行资产支持票据的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会根据监管部门的意见对本次发行资产支持票据的具体方案等相关事项进行调整； 5、根据全国银行间债券市场资产支持票据流通的相关规则，在本次发行完成后，办理本次发行的资产支持票据的流通转让相关事宜； 6、办理与本次发行资产支持票据有关的其他事项； 7、以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 四、对公司的影响 公司通过发行应收账款资产支持票据的方式进行融资，可以将应收账款转变为现金资产，达到盘活存量资产的目的；同时，发行资产支持票据可成为公司现有融资方式的有益补充，拓宽公司融资渠道。本次资产支持票据融资的实施，能够提高公司资金使用效率，优化债务结构。 以上议案，请审议。 厦门建发股份有限公司董事会 2024年8月23日 中财网
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