福田汽车(600166):2024年第三次临时股东大会会议资料
股票简称：福田汽车 股票代码：600166 2024年 8月·北京 目 录 议案一、关于调整第九届董事会董事的议案 议案二、关于变更回购股份用途为注销暨修改《公司章程》的议案 议案三、关于续聘致同会计师事务所担任公司2024年度财务及内控审计机构的议案 议案四、关于拟对参股公司债权展期的议案 议案一： 北汽福田汽车股份有限公司 关于调整第九届董事会董事的议案 各位股东： 根据《公司章程》第八十九条规定：董事、董事会提名/治理委员会、单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，可以提出董事候选人。 近日，公司接到北京国有资本运营管理有限公司《关于向北汽福田汽车股份有限公司推荐董事人选的函》：推荐吴骥同志为北汽福田汽车股份有限公司董事人选，迟晓燕同志不再担任北汽福田汽车股份有限公司董事。 吴骥同志现任北京国有资本运营管理有限公司资本运营部副总经理，曾任北京市文化投资发展集团有限责任公司投资部（资产运营部）经理、北京市政府投资引导基金管理有限公司合规风控负责人等，具备多年资产运营、合规与风控等领域工作经验。 董事会提名/治理委员会召开了专门委会议，对吴骥同志的任职资格进行了审查，认为吴骥同志符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号—规范运作》《公司章程》等关于董事任职资格的规定，具备担任公司董事的条件。 迟晓燕同志自2022年11月起担任福田汽车董事，公司对其在任职期间恪尽职守、勤勉敬业的精神予以充分的肯定，对其为公司发展付出的努力和作出的贡献表示衷心感谢。 鉴于上述，兹提议如下： 1、选举吴骥同志为北汽福田汽车股份有限公司第九届董事会董事。 2、迟晓燕同志不再担任北汽福田汽车股份有限公司董事。 请各位股东审议、表决。 北汽福田汽车股份有限公司 董 事 会 二〇二四年八月三十日 附件：吴骥同志简历 吴骥同志简历 姓 名：吴 骥 性 别：男 民 族：汉 族 出生年月：1977年10月 政治面貌：中共党员 学 历：研究生 职 称：高级经济师 最近五年历任： 北京市文化投资发展集团有限责任公司投资部(资产运营部)经理、北京市政府投资引导基金管理有限公司合规风控负责人 现任： 北京国有资本运营管理有限公司资本运营部副总经理、北京市政府投资引导基金管理有限公司董事、北京集成电路装备创新中心有限公司监事 吴骥同志任职的北京国有资本运营管理有限公司为公司实际控制人的全资子公司，且持有公司控股股东100%股权；与福田汽车其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未持有福田汽车股票；不存在《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等规定不得担任董事的情形和中国证监会禁止的情形，具备担任公司董事的资格。 议案二： 北汽福田汽车股份有限公司 关于变更回购股份用途为注销暨修改《公司章程》的议案 各位股东： 公司综合考虑外部市场变化、公司实际情况及公司发展战略等因素，并于2024年8月14日经董事会审议通过了《关于终止实施2024-2025年度员工持股计划并变更第三期回购股份用途的议案》，拟将第三期回购股份的用途由“全部用于员工持股计划（三年内未实施部分注销）”变更为“全部用于注销并相应减少注册资本”，具体情况如下： 一、第三期回购股份用途变更方案 （1）第三期回购股份用途变更为注销方案 2023年公司实施完成第三期回购股份，共回购8,636万股，原用途为“全部用于员工持股计划（三年内未实施部分注销）”，鉴于2024-2025年度员工持股计划已终止实施，现申请将第三期回购股份用途变更为“全部用于注销并相应减少注册资本”，即注销回购专用证券账户中回购的全部股份86,363,108股。注销后，公司股本为7,917,400,367股。 （2）回购股份注销的主要原因及可行性 回购注销是提升上市公司投资价值的有效手段，是国际通行的维护公司投资价值、完善公司治理结构、丰富投资者回报机制的重要手段，是资本市场的一项基础性制度安排。回购股份注销将缩减股本，减少流通股份，提高股票需求，提振投资者信心，提高公司股东的投资回报，提升股票内在价值，有利于公司长期市值提升。回购股份注销不仅有利于稳定市值，还可视同分红。 本次变更回购股份用途符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。同时按照上述规定，公司减少注册资本时，应当经股东大会审议批准，并履行债权人通知义务。 二、本次回购股份注销后公司股权结构变动情况 本次注销86,363,108股后，公司总股本将由800,376.3475万股变更为
三、调整公司注册资本暨修订《公司章程》 基于上述注册资本和股份总数的变更情况，公司根据现行有效的法律法规、规章及规范性文件等规定，拟对《公司章程》的相应条款进行修订，具体修订情况如下：
四、对公司的影响 本次事项不会对公司的财务状况、经营成果和未来发展产生不利影响，亦不会对公司的债务履行能力、持续经营能力及股东权益等产生影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形,也不会导致公司的股权分布不符合上市条件，亦不会影响公司的上市地位。同时变更回购股份用途，有利于提升公司每股盈利等指标，提高公司股东的投资回报，有助于提升股票内在价值，提振市场信心。 五、提请事项 （一）同意将第三期回购股份的用途由“全部用于员工持股计划（三年内未实施部分注销）”变更为“全部用于注销并相应减少注册资本”。 （二）提请股东大会授权公司经理层相应修改《公司章程》并办理相关变更登记等有关具体事宜。 请各位股东审议、表决。 北汽福田汽车股份有限公司 董 事 会 二〇二四年八月三十日 议案三： 北汽福田汽车股份有限公司 关于续聘致同会计师事务所担任公司2024年度财务及内控审计 机构的议案 各位股东： 2024年8月14日，公司董事会审议通过了《关于续聘致同会计师事务所担任2024年公司财务及内控审计机构的议案》，拟续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同所”）为公司2024年度财务及内控审计机构，具体情况如下： 一、致同会计师事务所基本信息 1.基本信息 会计师事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙） 成立日期：2011年12月22日 注册地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层 首席合伙人：李惠琦 执业证书颁发单位及序号：北京市财政局 NO 0014469 截至2023年末，致同所从业人员近六千人，其中合伙人225名，注册会计师1,364名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过400人。 致同所2023年度业务收入27.03亿元，其中审计业务收入22.05亿元，证券业务收入5.02亿元。2023年年报上市公司审计客户257家，主要行业包括制造业；信息传输、软件和信息技术服务业；批发和零售业；电力、热力、燃气及水生产供应业；交通运输、仓储和邮政业；收费总额3.55亿元。2023年年报挂牌公司客户163家，审计收费3,529.17万元；本公司同行业上市公司/新三板挂牌公司审计客户9家。 2.投资者保护能力 致同所已购买职业保险，累计赔偿限额9亿元，职业保险购买符合相关规定。 2023年末职业风险基金815.09万元。 致同所近三年已审结的与执业行为相关的民事诉讼均无需承担民事责任。 3.诚信记录 致同所近三年因执业行为受到刑事处罚 0次、行政处罚 0次、监督管理措施10次、自律监管措施4次和纪律处分1次。30名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施10次、自律监管措施4次和纪律处分1次。 二、项目信息 1.基本信息 项目合伙人：周玉薇，2009年成为注册会计师，2003年开始从事上市公司审计，2007年开始在致同所执业，2022年开始为本公司提供审计服务，近三年签署的上市公司审计报告5份、挂牌公司审计报告1份。 签字注册会计师：马祥涛，2016年成为注册会计师，2014年开始从事上市公司审计，2014年开始在致同所执业，2023年开始为本公司提供审计服务，近三年签署的上市公司审计报告2份。 项目质量控制复核人：童登书；1992年成为注册会计师，1993年开始从事上市公司审计，1987年开始在致同所执业，近三年复核上市公司审计报告7份。 2.诚信记录 项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核合伙人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施和自律监管措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。 3.独立性 致同所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核合伙人不存在可能影响独立性的情形。 4.审计收费 本期审计费用450万元（不含税，不含审计期间交通食宿费用），其中财务报表审计费用390万元（不含税），内部控制审计费用60万元（不含税）。审计费用系根据公司业务规模及分布情况协商确定，可调剂使用，较上一期审计收费无增长。 三、提议事项 续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年的财务审计单位，进行会计报表审计、净资产验证及其它相关咨询服务，聘期为一年，审计费用为人民币390万元（不含税）。 续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年内控审计机构，聘期一年，审计费用为60万元（不含税）。 上述审计费用共计450万元（不含税），可调剂使用。 请各位股东审议、表决。 北汽福田汽车股份有限公司 董 事 会 二〇二四年八月三十日 议案四： 北汽福田汽车股份有限公司 关于拟对参股公司债权展期的议案 各位股东： 为了支持雷萨股份有限公司（以下简称“雷萨股份”）健康可持续发展，降低其现金流压力，助力公司专用车业务发展，公司拟将对雷萨股份47,254.29万元债权（2024年-2025年到期）进行展期，上述事项已于2024年8月14日经公司董事会审议通过，具体情况如下： 一、债权展期事项概述 1、债权展期基本情况 公司董事会2021年4月审议通过了以所持长沙普罗科环境装备有限责任公司（以下简称“长沙普罗科”）100%股权及河北雷萨重型工程机械有限责任公司（以下简称“河北雷萨”）49%股权置入雷萨股份的事项，长沙普罗科及河北雷萨对公司的欠款金额合计11.82亿元由雷萨股份全部承接，并约定于2021年至2025年分四年还清，河北雷萨和长沙普罗科分别对雷萨股份承接的债务清偿承担连带保证责任。 截至目前，雷萨股份共按期还款7.1亿元，剩余47,254.29万元尚未到期。 2、本次债权展期的主要原因及考虑 雷萨股份聚焦“工程机械+专用车”，是公司专用车战略的重要组成部分，其健康可持续经营对公司专用车业务发展具有重要意义。近年来，受行业急剧下滑影响，雷萨股份销量及盈利能力下降，业务经营未达预期，现金流紧张。 因此，为支持雷萨股份健康可持续发展，降低其现金流压力，助力公司专用车业务发展，公司拟将对雷萨股份47,254.29万元债权（2024年-2025年到期）进行展期，展期期限从2025年至2027年。 同时，雷萨股份已制定可落地的提升举措及未来规划，未来将继续聚焦主业发展，重点在商混业务、起吊举升业务、环卫业务、委改业务、海外业务等方面布局、突破，根据业务开展情况适时拓展新业务，未来将通过三年的战略、组织和业务转型调整，稳步提升自身业务经营能力，有效控制风险，实现高质量增长。 本次债权展期事项，不会对公司正常业务开展及现金流量产生不利影响，不属于《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》等规定的不得提供财务资助的情形。 雷萨股份不属于公司关联方，本次债权展期事项不构成关联交易。 二、债务方的基本情况 债务方名称：雷萨股份有限公司 统一社会信用代码：91340800MA2UYBED97 成立时间：2020年6月30日 注册地点：安徽省安庆市经开区老峰镇皖江大道25号 法定代表人：席俊 注册资本：103,568.713万元人民币 企业性质：其他股份有限公司（非上市） 主要股东及持股比例：安庆泰达信高端制造企业管理咨询中心（有限合伙）（持股44.0287%）、北汽福田汽车股份有限公司（持股42.0674%）、安徽金通新能源汽车一期基金合伙企业（有限合伙）（持股9.6554%）、北京福达企业管理咨询中心（有限合伙）（持股3.3987%）、北京雷兴企业管理咨询中心（有限合伙）（持股0.8497%）。 经营范围：许可项目：道路机动车辆生产；特种设备制造；第三类医疗器械经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：汽车新车销售；新能源汽车整车销售；建筑工程用机械制造；建筑工程用机械销售；汽车零部件及配件制造；汽车零配件零售；汽车零配件批发；通用设备制造（不含特种设备制造）；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；机械设备研发；机械设备销售；五金产品批发；五金产品零售；电子产品销售；软件开发；数据处理和存储支持服务；信息技术咨询服务；社会经济咨询服务；工业设计服务；货物进出口；技术进出口（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。 主要财务状况：截至2023年末，雷萨股份的总资产199,351万元，净资产4,481万元，营业收入104,461万元，净利润-30,030万元。（经审计） 截至目前，雷萨股份不属于失信被执行人。 雷萨股份为公司参股公司，与公司不存在关联关系。 雷萨股份其他股东与公司不存在关联关系。 三、债权展期协议的主要内容 公司拟与雷萨股份、河北雷萨、长沙普罗科共同签署《债务展期协议》。协议主要条款如下： 1、协议主体 甲方（债权人）：北汽福田汽车股份有限公司 乙方（债务人）：雷萨股份有限公司 丙方1（保证人）：河北雷萨重型工程机械有限责任公司 丙方2（保证人）：长沙普罗科环境装备有限责任公司 2、截至本协议签署日，原合同项下，雷萨股份剩余应清偿给福田汽车的债务金额为472,542,847.67元人民币（大写：肆亿柒仟贰佰伍拾肆万贰仟捌佰肆拾柒元陆角柒分）。经各方协商一致将该剩余债务进行展期，展期后雷萨股份按照如下进度分次偿还：2025年12月31日前，雷萨股份偿还8,000,000.00元，2026年12月31日前，雷萨股份偿还10,000,000.00元，2027年12月31日前，雷萨股份偿还454,542,847.67元。 3、因展期产生的相关费用，均由雷萨股份全额承担。 4、展期后债务担保 债务展期后，丙方同意继续为乙方清偿债务承担连带保证责任。 5、本协议一式肆份，甲方、乙方和丙方各执壹份，具有同等法律效力。本协议自各方有权机构审议批准后并经各方盖章后生效。 四、债权展期风险分析及风控措施 受整体经济环境及行业发展影响，未来专用车市场需求存在不确定性，雷萨股份可能存在经营无法达成预期的风险。 公司将通过技术和市场资源等多方面支持雷萨股份全面发展，提升其运营效率，促进其继续聚焦主业发展，提高其在专用车领域的竞争力和快速响应市场需求能力，完成其业务计划并实现可持续发展。 本次债权展期，除要求河北雷萨和长沙普罗科继续承担连带保证责任外，公司还制定了多重债权回收风险防控措施，包括要求雷萨股份随时提前还款等，同时密切监控雷萨股份的财务状况、信用状况和还款能力等，及时评估内外部风险变化情况，适时调整欠款收回策略，防范债务风险。如发现或判断出现不利因素，将及时采取相应措施，控制或降低债务风险。 五、本项目对福田汽车的影响 公司对雷萨股份债权进行展期，是为了支持雷萨股份健康可持续发展，降低其每年现金流压力，助力公司专用车业务发展。本次债权展期还款事项，不会对公司正常业务开展及现金流量产生不利影响，不属于《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》等规定的不得提供财务资助的情形。 公司制定了多重债权回收风险防控措施，包括要求雷萨股份随时提前还款或提供其它增信措施，同时密切监控雷萨股份的财务状况、信用状况和还款能力等，防范债务风险。如发现或判断出现不利因素，将及时采取相应措施，控制或降低债务风险。 本次债权展期事项风险可控，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益。 六、风险提示 本次对雷萨股份债权展期金额为47,254.29万元，占公司最近一期经审计净资产的3.32%，不存在逾期未收回的情况。 受整体经济环境及行业发展影响，未来专用车市场需求存在不确定性，雷萨股份可能存在经营无法达成预期的风险。本次债权展期事项尚需公司股东大会及雷萨股份有权机构批准，本次债权展期事项能否顺利实施可能存在不确定性，公司债权可能存在不能按期收回的风险。 七、提请事项 （一）同意福田汽车对雷萨股份有限公司债权展期方案。 （二）授权经理部门办理相关具体事宜。 请各位股东审议、表决。 北汽福田汽车股份有限公司 董 事 会 二〇二四年八月三十日 中财网
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