新产业(300832):对外投资管理制度（2024年9月）
深圳市新产业生物医学工程股份有限公司 对外投资管理制度 第一章 总则 第一条 为规范深圳市新产业生物医学工程股份有限公司（以下称“公司”）对外投资行为，提高投资效益，规避投资所带来的风险，有效、合理的使用资金，使资金的时间价值最大化，依照《中华人民共和国公司法》（以下称《“公司法》”）、《中华人民共和国合同法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等国家法律法规，结合《深圳市新产业生物医学工程股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）等公司制度，制定本制度。 第二条 本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权、实物资产、无形资产或其它法律法规及规范性文件规定可以用作出资的资产对外进行各种形式投资的活动。 第三条 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。 短期投资主要指：公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，包括各种股票、债券、基金、银行理财产品或其他有价证券等； 长期投资主要指：公司投出的超过一年的、不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。包括但不限于下列类型： （一）公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目； （二）公司出资与其他境内（外）独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或开发项目； （三）参股其他境内（外）独立法人实体。 第四条 投资管理应遵循的基本原则：符合公司发展战略，合理配置企业资 源，促进要素优化组合，创造良好经济效益。 第二章 对外投资的审批权限 第五条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。对投资的必要性、可行性、收益率进行切实认真的认证研究。对确信为可以投资的，按照公司的投资管理规定，按权限逐层进行审批。 总经理办公会议、董事会、股东会应严格按照国家相关法律、法规和《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《总经理工作细则》等规定的权限履行审批程序。 第六条 公司的对外投资事宜，股东会的决策权限为： （一）对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上(该对外投资涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据)； （二）对外投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000万元； （三）对外投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500万元； （四）对外投资交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000万元； （五）对外投资交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过 500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第七条 公司的对外投资事宜，董事会的决策权限为： （一）对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上且未超过 50%(该对外投资涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据)； （二）对外投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上且未超过 50%，且绝对金额超过1,000万元； （三）对外投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上且未超过 50%，且绝对金额超过 100万元； （四）对外投资交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10%以上且未超过 50%，且绝对金额超过 1,000万元； （五）对外投资交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上且未超过 50%，且绝对金额超过 100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 董事会审议重大投资事项时，董事应当认真分析投资项目的可行性和投资前景，充分关注投资项目是否与公司主营业务相关、资金来源安排是否合理、投资风险是否可控以及该事项对公司的影响。 第八条 公司的对外投资事宜(不含证券投资、委托理财、衍生品交易)，涉及金额未达到董事会审批标准的对外投资等项目，董事会授权该等项目由公司总经理办公会议审议通过，由总经理签批后实施。 第九条 股东会或董事会对投资事项做出决议时，与该投资事项有利害关系的股东或董事应当回避表决。 第十条 公司进行证券投资、委托理财、衍生品交易的，应当按照有关规定制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力合理确定投资规模及期限。公司进行前款所述投资事项应当由董事会或股东会审议批准，不得将审批权限授予董事个人或者经营管理层行使。在经董事会或股东会审议批准的投资事项额度范围内，董事会或股东会可以授权公司董事长组织公司相关部门负责具体实施。 第十一条 公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良 诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。 公司董事会应指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出现异常情况时应要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。 第十二条 公司募集资金不得用于开展委托理财（现金管理除外）、委托贷款等财务性投资以及证券投资、衍生品投资等高风险投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 第十三条 公司应当在证券投资方案经董事会或者股东会审议通过后，及时向深圳证券交易所报备相应的证券投资账户以及资金账户信息，并根据《企业会计准则》的相关规定，对其证券投资业务进行日常核算，在财务报表中正确列报，在定期报告中披露报告期内证券投资及相应的损益情况。 第三章 对外投资的组织管理机构 第十四条 公司股东会、董事会、总经理办公会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。未经授权，其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。 第十五条 总经理是公司对外投资实施的主要责任人，主要负责对新的投资项目进行信息收集、整理和初步评估，经筛选后建立项目库，提出投资建议。 第十六条 公司对外投资管理职能部门参与研究、制订公司发展战略，对重大投资项目进行效益评估、审议并提出建议；对公司对外的基本建设投资、生产经营性投资和合营、租赁项目负责进行预选、策划、论证、筹备；负责对股权投资、产权交易、公司资产重组、资本运作等投资项目负责进行预选、策划、论证筹备。 第十七条 公司财务部负责对外投资的财务管理，负责协同相关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作。 第十八条 公司法律事务职能部门负责对外投资项目的协议、合同和重要相 关信函、章程等的起草和法律审核。董事会秘书负责根据法律法规及公司章程的规定办理信息披露事宜。 第四章 对外投资的决策管理 第一节 短期投资 第十九条 公司短期投资决策程序： （一）对外投资管理职能部门负责对随机投资建议进行预选投资机会和投资对象，根据投资对象的赢利能力编制短期投资计划； （二）财务部负责提供公司资金流量状况表； （三）短期投资计划按审批权限履行审批程序后实施。 第二十条 财务部负责按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购进日期等及时登记入账，并进行相关财务处理。 第二十一条 涉及证券投资的，必须执行严格的联合控制制度，即至少要由两名以上人员共同操作，且证券投资操作人员与资金、财务管理人员分离，相互制约，不得一人单独接触投资资产，对任何的投资资产的存入或取出，必须由相互制约的两人联名签字。 第二十二条 公司购入的短期有价证券必须在购入的当日记入公司名下。 第二十三条 公司财务部定期与证券营业部核对证券投资资金的使用及结存情况。应将收到的利息、股利及时入账。 第二节 投资 第二十四条 对外投资管理职能部门对适时投资项目进行初步评估，提出投资建议。 第二十五条 对外投资决策原则上要经过项目立项、可行性研究、项目设立三个阶段： （一）项目立项阶段包括对外谈判、投资项目初步评价及形成投资意向书草案(合资合作项目需要编制项目建议书)等； （二）可行性研究阶段包括形成对外投资协议或合同及公司章程草案、投资项目的可行性分析(合资合作项目需要编制项目可行性研究报告)、环境影响评估、投资决策和履行批准手续等。对于涉及国家规定的有关高危行业的建设项目，在进行项目可行性研究时，应对安全生产条件进行专门论证，编写项目安全评价报告书； （三）项目设立阶段包括投资人签订投资协议或合同、批准公司章程、推荐管理者、设立机构和认缴出资等。 对外投资管理职能部门负责对其进行调研、论证，编制可行性研究报告及有关合作意向书，报送总经理。由总经理召集公司各相关部门组成投资评审小组，对投资项目进行综合评审，评审通过后，提交公司总经理办公会议讨论通过后，并根据相关权限履行审批程序。 第二十六条 公司对外投资项目如涉及实物、无形资产等资产需审计、评估的，应由具有相关从业资格的审计、评估机构对相关资产进行审计、评估。 第二十七条 公司监事会、财务部、内部审计部门应依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。 第二十八条 已批准实施的对外投资项目，应由总经理授权公司相关部门负责具体实施。 第二十九条 公司经营管理层负责监督项目的运作及其经营管理。 第三十条 长期投资项目应与被投资方签订投资合同或协议，长期投资合同或协议须经法律事务职能部门进行审核，并经授权的决策机构批准后方可对外正式签署。 第三十一条 公司财务部协同被授权部门和人员，按长期投资合同或协议规定投入现金、实物或无形资产。投入实物必须办理实物交接手续，并经实物使用 部门和管理部门同意。 第三十二条 对于重大投资项目应当聘请专家或中介机构进行可行性分析论证。 第三十三条 公司对外投资管理职能部门根据公司所确定的投资项目，相应编制实施投资建设开发计划，对项目实施进行指导、监督与控制，参与投资项目审计、终（中）止清算与交接工作，并进行投资评价与总结。 第三十四条 投资项目实行季报制，公司对外投资管理职能部门对投资项目的进度、投资预算的执行和使用、合作各方情况、经营状况、存在问题和建议等每季度汇制报表，及时向公司总经理办公会报告。项目在投资建设执行过程中，可根据实施情况的变化合理调整投资预算，投资预算的调整需经原投资审批机构批准。 第三十五条 公司董事会应当定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应当查明原因，及时采取有效措施，追究有关人员的责任。 公司监事会、财务部应依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。 第三十六条 建立建全投资项目档案管理制度，自项目预选到项目投资、管理、竣工移交（含项目中止）的档案资料，由各专业投资部门负责整理归档。 第五章 对外投资的转让与收回 第三十七条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资： （一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的； （二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的； （三）由于自身经营资金不足急需补充资金时； （四）公司认为有必要的其他情形。 第三十八条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资： （一）按照公司章程规定，该投资项目（企业）经营期满； （二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产； （三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营； （四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时； （五）公司认为有必要的其他情形。 第三十九条 投资转让应严格按照《公司法》和其它有关转让投资的法律、法规办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。 第四十条 批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相同。 第四十一条 对外投资管理职能部门负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资产的流失。 第六章 对外投资的人事管理 第四十二条 公司对外投资组建合作、合资公司，应对新建公司派出经法定程序选举产生的董事、监事，参与和监督新建公司的运营决策。 第四十三条 对于对外投资组建的子公司，公司应派出经法定程序选举产生的董事长（或执行董事），并派出相应的经营管理人员（包括财务负责人），对子公司的运营、决策起重要作用。 第四十四条 派出人员应按照《公司法》和被投资公司的《公司章程》的规定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。 公司委派出任投资单位董事的有关人员，应通过参加董事会会议等形式，获取更多的投资单位的信息，应及时向公司董事会办公室及相关部门汇报投资情况。 派出人员每年应与公司签订责任书，接受公司下达的考核指标，并向公司提交年度述职报告，接受公司的检查。 第七章 对外投资的财务管理及审计 第四十五条 公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。 对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。 第四十六条 长期对外投资的财务管理由公司财务部负责，财务部根据分析和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。 第四十七条 公司在每年度末对长、短期投资进行全面检查。对子公司进行定期或专项审计。 第四十八条 公司子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。 第四十九条 公司子公司应每月向公司财务部报送财务会计报表，并按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。 第五十条 公司可向子公司委派财务负责人，财务负责人对其任职公司财务状况的真实性、合法性进行监督。 第五十一条 对公司所有的投资资产，应由内部审计人员或不参与投资业务的其他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为本公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认财实的一致性。 第八章 重大事项报告及信息披露 第五十二条 公司对外投资应严格按照《公司法》等有关法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所发布的业务规则及《公司章程》、公司信息披露管理制度等规定履行信息披露义务。 第五十三条 子公司须遵守公司信息披露管理制度。公司对子公司所有信息享有知情权。 司，以便董事会秘书及时对外披露。 第五十五条 子公司对以下重大事项应及时报告董事会秘书： （一）收购和出售资产行为； （二）对外投资行为； （三）重大诉讼、仲裁事项； （四）重要合同（借贷、委托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等）的订立、变更和终止； （五）大额银行退票； （六）重大经营性或非经营性亏损； （七）遭受重大损失； （八）重大行政处罚； （九）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他事项。 第五十六条 子公司必须设专人负责子公司信息披露事宜并与公司董事会秘书保持持续的书面沟通。 第九章 附则 第五十七条 本制度所称子公司为控股子公司，即公司直接或间接持股比例超过 50%的公司，或持股比例虽未达到 50%，但依本公司出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对其股东会、股东会的决议产生重大影响的公司。 第五十八条 本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。 第五十九条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行；如国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》修订而产生本制度与该等规范性文件规定抵触的，以有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定为准 第六十条 本制度自股东会审议通过之日起生效，修订时亦同。 第六十一条 本制度由公司董事会负责解释。 中财网
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