溯联股份(301397):董事会议事规则
董事会议事规则 （经公司第三届董事会第十次会议审议通过） 第一章 总则 第一条 为了进一步规范重庆溯联塑胶股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）等法律、法规和《重庆溯联塑胶股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。 第二条 董事会是公司的常设机构，是公司经营决策和业务的领导机构，是股东会决议的执行机构，根据股东会和《公司章程》的授权，对股东会负责并向其报告工作。 第三条 董事会设立董事会办公室作为董事会常设工作机构。 第四条 本规则适用于公司董事会及其专门委员会、董事及本规则中涉及的有关部门及人员。 第二章 董事会的组成和职权 第五条 董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长可以根据需要设置，并遵守《公司章程》相关规定。其中独立董事在公司董事会中的比例不得低于1/3，其中至少有一名会计专业人士。 董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士，审计委员会的召集人为会计专业人士。 第六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； 被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第七条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。 董事任期3年，任期届满可连选连任。 第八条 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。 第九条 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 第十条 根据《公司法》和《公司章程》的规定，董事会依法行使下列职权：（一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十）制订公司的基本管理制度； （十一）制订公司章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 第十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。 第十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。 董事会对以下股东会授权范围内的重大交易事项进行审议： （一）审议并决定应由董事会审议通过的交易事项； 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上（如交易为购买或出售资产的，则低于30%）；2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 标准，但公司董事会认为事情重大，需由股东会审议时，可以提交股东会审议决定。 本条所述的交易事项，包括下列类型的事项： 1、购买或者出售资产； 2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；3、提供财务资助（含委托贷款）； 4、提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；5、租入或租出资产； 6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； 7、赠与或者受赠资产； 8、债权或者债务重组； 9、研究与开发项目的转移； 10、签订许可协议； 11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； 12、深圳证券交易所认定的其他交易。 公司下列活动不属于前款规定的事项： 1、购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）； 2、出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）； 3、虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主要业务活动。 （二）担保 未达到《公司章程》规定的需股东会审议批准的担保事宜由公司董事会决定。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上的董事审议同意。 （三）关联交易（提供担保、提供财务资助除外） 1、与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易； 2、与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。 第十三条 董事会设董事长1人，副董事长按需设置，董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第十四条 董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会重要文件； （四）董事会授予的其他职权。 第十五条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数董事共同推举一名董事召集和主持。 第三章 董事会会议召集与通知 第十六条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。 第十七条 在发出召开董事会定期会议的通知前，应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。 董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。 第十八条 有下列情形之一的，董事长应当在收到提议10日内召集临时董事会会议： （一）代表1/10以上表决权的股东提议时； （二）1/3以上董事联名提议时； （三）监事会提议时； （四）1/2以上独立董事提议时。 第十九条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： （一）提议人的姓名或者名称； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。 董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。 董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并主持会议。 第二十条 董事会召开定期会议的，应在会议召开10日前通知全体董事和监事以及总经理、董事会秘书；董事会召开临时会议的，应在会议召开5日前，通知全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。董事会通知一般以专人送出、特快专递、电子邮件、传真、电话或者其他经董事会认可的方式进行。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第二十一条 董事会会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议的日期和地点； （二）会议期限； （三）会议的召开方式； （四）事由及议题（会议提案）； （五）会议召集人和主持人； （六）董事表决所必需的会议材料； （七）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求； （八）联系人和联系方式； （九）发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（三）、（四）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 第二十二条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在会议召开前取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 第四章 董事会会议的召开 第二十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向股东会、监管部门报告。 监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 第二十四条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，应当事先审阅会议材料，形成明确意见，书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明： （一）委托人和受托人的姓名、身份证号码； （二）委托人不能出席会议的原因； （三）代理事项和有效期限； （四）委托人对每项提案的简要意见； （五）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示； （六）委托人的签字、签署日期。 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第二十五条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托； （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托； （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；（四）一名董事在一次董事会会议上不得接受超过两名董事的委托代为出席会议，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。 第二十六条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，临时董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，临时会议也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开，或者采取现场与其他方式同时进行的方式召开并作出决议，并由参会董事签字。 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 董事会可采用书面议案以代替召开董事会会议，但该议案必须完整、全面且须以专人送达、邮递、传真中之一种方式送达每一位董事，如果签字明确表示同意的董事已达到作出有效决议的法定人数，该议案即成为董事会决议，无须再召开董事会会议。 第二十七条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。董事可以在会前向董事会秘书、董事会办公室、会议召集人、董事长和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构的与会代表解释有关情况。 第二十八条 公司职能部门有义务向董事会决策提供信息和资料。提供信息和资料的职能部门及有关人员应对来自公司内部且可客观描述的信息的真实性、准确性和完整性承担责任。对于来自公司外部的信息和资料的可靠性，应在进行评估后，才可提供给董事会作决策参考，并向董事会说明。 第五章 董事会会议的表决 第二十九条 董事会决议表决方式为：以记名方式投票或举手表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话会议、视频会议、书面传签或其他方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从以上意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择。拒不选择的，视为弃权。中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。 对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。 第三十条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表决。董事会决议的表决，实行一人一票，以记名和书面方式进行。 第三十一条 除董事对提案回避表决的情形，董事会决议应当经全体董事的过半数通过。当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。 第三十二条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决： （一）《创业板上市规则》规定董事应当回避的情形； （二）董事本人认为应当回避的情形； （三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。 第三十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系时，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。 第三十四条 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。 第三十五条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。 第三十六条 与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，应当在规定的表决时限结束后下一个工作日将表决结果通知各董事。董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 第三十七条 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。 第三十八条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 第三十九条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。 第四十条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。 第六章 董事会会议记录 第四十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签字确认。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性的记载。 第四十二条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议届次和召开的日期、地点、方式； （二）会议通知的发出情况； （三）会议召集人和主持人； （四）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（五）关于会议程序和召开情况的说明； （六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向； （七）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）； （八）与会董事认为应当记载的其他事项。 第四十三条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。 董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议的内容。 第四十四条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律或者《公司章程》，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第四十五条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据证券交易所股票上市规则的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。 第四十六条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 第四十七条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录等，一并作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为10年。 第七章 附则 第四十八条 本规则所称“以上”“内”，含本数；“过”“低于”“多于”“前”不含本数。 第四十九条 本规则未尽事宜或与相关规定相违背的，按《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《创业板上市规则》《公司章程》等有关规定执行。本规则的任何条款，如与届时有效的法律、法规、规范性文件和依法定程序修改后的《公司章程》相冲突，应以届时有效的法律、法规、规范性文件和依法定程序修改后的《公司章程》为准。 第五十条 本规则由公司董事会负责制定、解释及修订。 第五十一条 本规则为《公司章程》的附件，自股东会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。 重庆溯联塑胶股份有限公司 2024年 8月 23日 中财网
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