国电南自(600268):国电南自第八届董事会第十二次会议决议
国电南京自动化股份有限公司 第八届董事会第十二次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 （一）国电南京自动化股份有限公司（以下简称“国电南自”、“公司”）第八届董事会第十二次会议的召开及程序符合《公司法》《公司章程》及有关法律、法规的要求，会议合法有效。 （二）本次会议通知于2024年8月6日以电子邮件方式发出。 （三）本次会议于2024年8月21日上午10:00以现场结合视频方式召开，现场会议在国电南自（浦口）高新科技园1号报告厅召开。 （四）本次会议应出席的董事9名，实际出席会议的董事9名。其中，参加现场会议的董事8名，董事薛冰生先生以视频接入方式参会。 （五）本次会议由公司董事长经海林先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。 二、董事会会议审议情况 经与会董事讨论，以记名投票方式审议通过本次董事会全部议案，形成如下决议： （一）同意《公司2024年半年度报告及报告摘要》； 同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。 该议案的财务信息部分已经公司第八届董事会审计委员会2024年第四次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。 详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn《国电南自2024年半年度报告》及《国电南自2024年半年度报告摘要》。 （二）同意《关于对中国华电集团财务有限公司的风险持续评估报告》； 同意票为 5 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。 公司独立董事专门会议2024年第二次会议审议通过了《关于对中国华电集团财务有限公司的风险持续评估报告》，并同意将本议案提交公司董事会审议。 公司董事会审计委员会委员同意将本议案提交公司董事会审议。 公司于2024年8月21日召开第八届董事会第十二次会议审议通过本事项。 会议应到董事9名，实到董事9名。在审议本事项时，4位关联方董事：经海林先生、刘颖先生、郭效军先生、薛冰生先生回避表决；非关联方董事：职工代表董事罗振新先生，4位独立董事李同春先生、黄学良先生、苏文兵先生、骆小春先生一致同意该项议案。 详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn《国电南自关于对中国华电集团财务有限公司的风险持续评估报告》。 （三）同意《公司2024年半年度法治建设情况报告》； 同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。 本议案已经公司第八届董事会战略委员会2024年第三次会议审议通过，并同意将本事项提交公司董事会审议。 （四）同意《关于拟出售所持中船科技股份有限公司股票资产的议案》； 同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。 本议案已经公司第八届董事会战略委员会2024年第三次会议审议通过，并同意将本事项提交公司董事会审议。 公司董事会同意授权经营层及其授权人士，在严格遵守上海证券交易所相关规定的前提下，择机以集中竞价、大宗交易等合法方式出售所持中船科技股份有限公司（以下简称“中船科技”）股票不超过28,419,824股，授权期限为自董事会审议通过之日起12个月内。在此期间，若中船科技发生送股、资本公积转增股本等情况，出售数量将相应调整。 鉴于证券市场股价波动无法预测，公司本次拟出售股票资产的交易金额尚不能确定，根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易应在董事会决策权限范围内进行，后续如达到股东大会审议条件，公司将另行召开股东大会进行审议。 详见《国电南自关于拟出售所持中船科技股份有限公司股票资产的公告》。 （五）同意《关于变更公司总法律顾问的议案》； 同意票为9 票，反对票为0 票，弃权票为0 票。 本议案已经公司第八届董事会提名委员会2024年第二次会议审议通过，并同意将本事项提交公司董事会审议。 公司董事会于近日收到副总经理、总法律顾问王茹女士提交的书面辞职报告，王茹女士因工作需要，申请辞去公司总法律顾问职务。辞去总法律顾问职务后，王茹女士继续担任公司副总经理职务。 根据《公司章程》相关规定，经公司总经理提名，董事会提名委员会审查，同意聘任陈洁女士担任国电南京自动化股份有限公司总法律顾问职务，任期自2024年8月21日起，任期截止日与本届董事会任期截止日相同。 陈洁女士具备履行总法律顾问职责所必需的工作经验和专业知识，其任职资格符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及《公司章程》有关规定。 附 陈洁女士简历 陈洁女士，1977年 5月出生，毕业于河海大学国际工商学院理财学专业，管理学学士学位，经济师、人力资源管理师，中共党员。曾任：国电南京自动化股份有限公司证券部主管，战略发展部主任助理，证券法务部主任助理、副主任。现任：国电南京自动化股份有限公司总法律顾问、首席合规官、证券法务部主任、证券事务代表。截至目前，陈洁女士因公司实施限制性股票激励计划持有公司134,207股股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条所列情形。陈洁女士与公司的现任董事、监事、高级管理人员及控股股东、实际控制人及其他持股5%以上的公司股东之间不存在关联关系。 详见《国电南自关于变更公司总法律顾问的公告》。 （六）同意《关于变更公司董事会秘书的议案》； 同意票为9 票，反对票为0 票，弃权票为0 票。 本议案已经公司第八届董事会提名委员会2024年第二次会议审议通过，并同意将本事项提交公司董事会审议。 公司董事会于近日收到董事会秘书周茜女士提交的书面辞职报告，周茜女士因工作需要，申请辞去公司董事会秘书职务。辞去董事会秘书职务后，周茜女士担任公司纪委副书记，巡察组组长职务。 根据《公司章程》相关规定，经公司董事长提名，董事会提名委员会审查，同意聘任王茹女士担任国电南京自动化股份有限公司第八届董事会董事会秘书职务，任期自2024年8月21日起，任期截止日与本届董事会任期截止日相同。 王茹女士已取得上海证券交易所董事会秘书资格证明，具备履行董事会秘书职责所必需的工作经验和专业知识，其任职资格符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及《公司章程》有关规定。 附 王茹女士简历 王茹女士，1975年11月出生，毕业于南京航空航天大学管理科学与工程专业，硕士学位，高级工程师，中共党员。曾任：国电南京自动化股份有限公司人力资源部主办、薪资考核主管，人力资源部主任助理，总经办副主任兼公司团委书记，总经办主任兼公司团委书记、机关党总支书记，南京国电南自轨道交通工程有限公司副总经理兼党总支书记，直属机关党委副书记兼纪委书记，国电南京自动化股份有限公司第四届、第五届、第六届、第七届监事会职工代表监事，国电南京自动化股份有限公司党群工作部主任，直属机关党委书记，国电南京自动化股份有限公司第六届董事会秘书、证券法务部主任，中国华电集团公司党组纪检组派驻华电江苏能源有限公司（中国华电集团公司江苏分公司）纪检组副组长、组长、华电江苏能源有限公司党委委员、纪委书记，国电南京自动化股份有限公司党委委员、副总经理、工会代主席、工会主席、总法律顾问、首席合规官。现任：国电南京自动化股份有限公司党委委员、副总经理，国电南京自动化股份有限公司第八届董事会董事会秘书。截至目前，王茹女士因公司实施限制性股票激励计划持有公司138,528股股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》第3.2.2条所列情形。王茹女士与公司的现任董事、监事、高级管理人员及控股股东、实际控制人及其他持股5%以上的公司股东之间不存在关联关系。 详见《国电南自关于变更公司董事会秘书的公告》。 特此公告。 国电南京自动化股份有限公司 董事会 2024年8月23日 中财网
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