国电南自(600268):国电南自关于拟出售所持中船科技股份有限公司股票资产
国电南京自动化股份有限公司 关于拟出售所持中船科技股份有限公司股票资产的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ● 国电南京自动化股份有限公司（以下简称“公司”）董事会同意授权经营层及其授权人士，在严格遵守上海证券交易所相关规定的前提下，择机以集中竞价、大宗交易等合法方式，出售所持中船科技股份有限公司（以下简称“中船科技”）股票不超过28,419,824股，授权期限为自董事会审议通过之日起12个月内。在此期间，若中船科技发生送股、资本公积转增股本等情况，出售数量将相应调整。 ● 本次交易不构成关联交易 ● 本次交易不构成重大资产重组 ● 本次交易已经公司2024年8月21日召开的第八届董事会第十二次会议审议通过。鉴于证券市场股价波动无法预测，公司本次拟出售股票资产的交易金额尚不能确定，根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易应在董事会决策权限范围内进行，后续如达到股东大会审议条件，公司将另行召开股东大会进行审议。 ● 其它需要提醒投资者重点关注的风险事项：本次交易将根据证券市场情况、中船科技股价情况等情形决定是否实施，本次交易存在出售时机、交易方式、交易数量、交易价格等的不确定性，存在是否按期实施完成的不确定性。由于证券市场股价波动性大，本次交易存在较大的不确定性。公司将根据交易进展情况，及时履行信息披露义务。 一、交易概述 2022年9月30日，公司2022年第三次临时董事会会议审议通过《关于转让参股公司中国船舶重工集团海装风电股份有限公司5.2937%股份的议案》，并经公司2022年第二次临时股东大会审议批准。公司将持有的参股公司中船海装风电有限公司（原名称为“中国船舶重工集团海装风电股份有限公司”，已于2023年8月11日变更为现名称，以下简称“中国海装”）69,803,722股股份（占总股本5.2937%）转让给中船科技，转让对价为32,256.50万元。中船科技以非公开发行人民币普通股（A股）的形式支付交易对价。本次交易定价基准日为中船科技第九届董事会第十二次会议决议公告之日，即2022年10月10日，本次交易股份价格为11.39元/股。若本次交易顺利完成，公司将不再持有中国海装股份，预计将持有中船科技28,320,018股股份。 2023年7月26日，公司发布《关于转让参股公司中国船舶重工集团海装风电股份有限公司 5.2937%股份的进展公告》，鉴于中船科技实施 2022年度利润分配，调整前价格11.39元/股减去每股派送现金股利0.045元/股并向上取整保留两位小数，即 11.35元/股，预计公司将持有中船科技股份数量调整为28,419,824股。 2023年 8月 15日，公司发布《关于转让参股公司中船海装风电有限公司5.2937%股份的进展公告》,本次交易涉及的标的资产即公司所持中国海装5.2937%股权的交割及过户手续已办理完毕，公司持有的中国海装 5.2937%股权已变更至中船科技名下，公司不再持有中国海装股权。 2023年 8月 22日，公司发布《关于转让参股公司中船海装风电有限公司5.2937%股份的进展公告》，中船科技本次新发行股份已于2023年8月18日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记手续，公司因本次交易而获得的中船科技股份自发行结束之日（即该等股份登记至公司证券账户之日，下同）起12个月内不得转让。本次新增股份在限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易(预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日)，限售期自股份发行结束之日起开始计算。 相关公告于2022年10月10日、2022年10月26日、2023年7月26日、 2023年8月15日、2023年8月22日刊登在《中国证券报》和《上海证券报》以及上海证券交易所网站。 2024年8月20日，中船科技在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于重大资产重组发行部分限售股上市流通公告》，向公司发行的28,419,824股限售股将于2024年8月23日上市流通。 公司董事会同意授权经营层及其授权人士，在严格遵守上海证券交易所相关规定的前提下，择机以集中竞价、大宗交易等合法方式出售所持中船科技股票不超过28,419,824股，授权期限为自董事会审议通过之日起12个月内。在此期间，若中船科技发生送股、资本公积转增股本等情况，出售数量将相应调整。 本次交易事项已经公司第八届董事会第十二次会议审议通过。鉴于证券市场股价波动无法预测，公司本次拟出售股票资产的交易金额尚不能确定，根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易应在董事会决策权限范围内进行，后续如达到股东大会审议条件，公司将另行召开股东大会进行审议。 本次交易不构成关联交易，也不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。 二、交易标的基本情况 1.标的资产 标的资产：截至目前，公司持有的中船科技股票28,419,824股，占中船科技总股本的比例为1.89%。 标的资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项以及被查封、冻结等情形。 2.中船科技概况 公司名称：中船科技股份有限公司（股票简称：中船科技；股票代码：600072） 注册地址：上海市上川路361号 企业类型：其他股份有限公司（上市） 法定代表人：吴兴旺 注册资本：150,652.1728万元人民币 经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；建设工程设计；建设工程勘察；建设工程施工；建设工程监理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：风力发电机组及零部件销售；发电机及发电机组制造；风电场相关装备销售；风电场相关系统研发；风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；新能源原动设备制造；新能源原动设备销售；工程管理服务；船用配套设备制造；海洋工程设计和模块设计制造服务；投资管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 主要财务数据：截止2023年12月31日，中船科技总资产为480.81亿元，归属于上市公司股东的净资产为108.94亿元，2023年度营业收入为144.86亿元，归属于上市公司股东的净利润为1.62亿元。 三、本次拟出售股票的基本情况 1.交易方式：集中竞价、大宗交易等合法方式。 2.交易数量：公司所持中船科技股票不超过28,419,824股，若中船科技发生送股、资本公积转增股本等情况，出售数量将相应调整。 3.交易价格：根据市场价格确定，但不低于11.35元/股。 4.授权期限：在公司第八届董事会第十二次会议审议通过之日起12个月内择机出售。 5.授权事项：授权公司经营层及其授权人士，在严格遵守上海证券交易所相关规定的前提下，根据证券市场情况择机出售，授权范围包括但不限于出售时机、交易方式、交易数量、交易价格、签署相关协议等。 四、交易目的及对公司的影响 本次出售股票资产事项有利于优化公司资产结构，实现资产盘活变现，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。鉴于证券市场股价波动无法预测，公司本次拟出售股票资产的交易金额尚不能确定，公司将根据《企业会计准则》等有关规定进行会计处理，实际影响以注册会计师审计后的数据为准。 本次交易将根据证券市场情况、中船科技股价情况等情形决定是否实施，本次交易存在出售时机、交易方式、交易数量、交易价格等的不确定性，存在是否按期实施完成的不确定性。由于证券市场股价波动性大，本次交易存在较大的不确定性。公司将根据交易进展情况，及时履行信息披露义务。 五、备查文件 1.第八届董事会第十二次会议决议。 国电南京自动化股份有限公司 董事会 2024年8月23日 中财网
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