ST明诚(600136):武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议资料
武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司 2024年第二次临时股东大会会议资料 武 汉 二〇二四年八月 2024年第二次临时股东大会会议资料 2024年第二次临时股东大会会议资料
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注 2：购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金2024年第二次临时股东大会会议资料 2024年第二次临时股东大会会议资料
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单位：万元
（三）关联关系说明 新城集团为公司间接控股股东湖北省联合发展投资集团有限公司的控股子公司，因此依照《上海证券交易所股票上市规则》（2024年 4月修订）的第 6.3.3条第二款规定的关联关系情形，新城集团为公司关联法人。 三、交易对方的基本情况 （一）基本情况
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单位：万元
（三）关联关系说明 依照《上海证券交易所股票上市规则》（2024年4月修订）的第6.3.3条之规定的关联关系情形，福建春福与公司不存在关联关系。 （四）新城集团与福建春福之间关联关系说明 参照《上海证券交易所股票上市规则》（2024年4月修订）的第6.3.3条之规定的关联关系情形，本次关联交易对方新城集团与福建春福之间无关联关系。 四、标的公司的基本情况 （一）基本情况
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本次公司收购所对应的标的资产为上海贵春文化传媒有限公司、上海春潮文化传媒有限公司、郑州快乐春天影城有限公司、福州亿春传媒有限公司、西安春福文化传媒有限公司、广西春福传媒有限公司、南宁春天嘉汇传媒有限公司、襄阳春天国际影城有限公司、株洲春天影城有限公司、三明旺春影城有限公司、厦门嘉达传媒有限公司等11家影院。为加快本次收购进度，简化后续工商变更手续，福建春福于2024年6月3日设立嘉里传媒，并将前述11家影院转至嘉里传媒旗下。嘉里传媒自成立以来，未发生过工商变更登记事项。 （三）出资情况 截至目前，标的公司及标的资产的出资情况如下：
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嘉里传媒及其旗下11家影院的注册已依法获得工商管理部门批准，其主体资格合法、有效。本次交易所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理，嘉里传媒及其旗下11家影院自设立至今合法存续。 （四）产权控制关系
（五）经营情况 嘉里传媒主营业务为影院投资建设、影院电影放映及相关衍生业务(卖品销售、广告发布等)。截至2024年6月30日，嘉里传媒对外投资运营管理11家电影院，共89块银幕，12,901个座位。其中：上海贵春文化传媒有限公司拥有8个放映厅，2024年第二次临时股东大会会议资料 2024年第二次临时股东大会会议资料
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2、简要合并利润表 单位：元
3、简要合并现金流量表 单位：元
注4：以上数据已经审计。 （八）资产抵押及担保情况 截至目前，嘉里传媒及旗下11家影院不存在资产抵押情况，也不存在为其他方提供担保的情形。 （九）业务资质 2024年第二次临时股东大会会议资料 2024年第二次临时股东大会会议资料
经公司聘请的湖北今天律师事务所核查国家企业信用信息公示系统、信用中国、中华人民共和国国家发展和改革委员会网站、国家税务总局重大税收违法案件信息公布栏、中国商务信用平台、全国行业信用公共服务平台、全国资源公共交易平台等网站的查询，未发现嘉里传媒及旗下11家影院存在重大行政处罚、被列入黑名单的情况，亦未被采取市场禁入措施。 五、标的资产评估、定价情况 2024年第二次临时股东大会会议资料 2024年第二次临时股东大会会议资料
（1）资产基础法评估结果 嘉里传媒评估基准日账面总资产为10,757.28万元，总负债为0.12万元，股东全部权益（净资产）为10,757.16万元，采用资产基础法评估后的总资产5,290.40万元，减值5,466.88万元，减值率50.82%；总负债评估值0.12万元，无增减值；股东全部权益价值5,290.28万元，减值5,466.88万元，减值率50.82%。资产基础法评估出现减值的原因为：长期股权投资按照资产基础法进行评估，因外部环境等因素，相关资产出现减值。 （2）收益法评估结果 嘉里传媒评估基准日账面总资产为10,757.28万元，总负债为0.12万元，股东全部权益（净资产）为 10,757.16万元，采用收益法评估后的股东全部权益价2024年第二次临时股东大会会议资料 值12,029.00万元，增值1,271.84万元，增值率11.82%。 （3）两种评估方法差异的原因 资产基础法评估是从资产重置的角度评价资产的公开市场价值，是从企业各项资产的现值来确认企业整体价值。收益法是从各项资产对企业价值贡献的角度评价资产的公开市场价值，即从企业整体资产的预期盈利水平出发，是对预期能够流入企业的经济利益的量化及现值化。资产基础法评估结论未考虑被评估单位持续经营所需的不可确指的无形资产价值。 4、评估结论 由于资产基础法没有反映出被评估单位评估基准日后观影人次的提高和经营业绩的增长对公司价值提升的影响。而收益法评估结论则全面反映了目前和将来公司上座率和收益等指标对公司价值的影响。因此，选用收益法评估结果作为最终评估结果。 （二）定价结论 根据湖北众联资产评估有限公司出具的《武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司拟股权收购所涉及的湖北嘉里传媒有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（众联评报字[2024]第1217号），截至2024年6月30日，嘉里传媒股东全部权益采用资产基础法的评估值为5,230.98万元，采用收益法的评估值为 12,029.00万元，评估结论最终选用收益法评估结果，即为 12,029.00万元，较股东全部权益（净资产）为10,757.16万元，增值1,271.84万元，增值率11.82%。 经交易各方协商一致，嘉里传媒100%股权整体作价金额为11,500万元，对应嘉里传媒90%股权交易价格为10,350万元。 六、本次交易合同的主要内容 （一）股权转让 根据本协议条款并在遵守本协议条件的前提下，福建春福将其持有的嘉里传媒90%股权转让给当代文体和新城集团（以下合称“受让方”），本次股权转让的转让价格总额为人民币10,350万元，转让完成后，受让方持有嘉里传媒的90%股权。 （二）标的公司债务 2024年第二次临时股东大会会议资料 内嘉里传媒及旗下影院未发现的债务责任的（包括但不限于未披露民间借贷、违规担保、财务虚假、透漏票房、资产损坏/丢失等、未披露纠纷/诉讼/仲裁/行政责任等，以下统称“或有债务”）均由福建春福承担并支付/赔偿予嘉里传媒及旗下影院。 （三）股权转让金及支付 1、第一笔股权转让金 受让方在本协议生效后五个营业日内应支付股权转让金的 20%至福建春福与受让方共管账户。 2、第二笔股权转让金 福建春福办理嘉里传媒股权工商变更完成之日起五个营业日内，受让方应支付股权转让金的50%至福建春福收款账户，同时共管账户内的资金应同时支付至福建春福收款账户。福建春福应同时将其持有的嘉里传媒其余10%股权一次性全部质押予当代文体办理质押登记，质押期限至2036年6月1日，质押的股权用于担保福建春福对嘉里传媒及嘉里传媒子公司存在或有债务的清偿、赔偿责任。 3、第三笔股权转让金 自福建春福完成第二笔股权转让金中约定之事项后，在2024年12月31日之前，受让方应支付股权转让金的20%至福建春福收款账户。 4、第四笔股权转让金 受让方在嘉里传媒或嘉里传媒控股股东出具2024年审计报告之日起的二十个营业日内，受让方应支付股权转让金的5%至福建春福收款账户。 5、第五笔股权转让金 受让方在嘉里传媒或嘉里传媒控股股东出具2025年审计报告之日起的五个营业日内，受让方应支付股权转让金的5%至福建春福收款账户。 每笔股权转让金的支付条件为未发生违反本协议福建春福的声明和保证之约定事项且依照上述约定完成对应事项内容，如发生福建春福发生违约情形的，给受让方、嘉里传媒、嘉里传媒旗下各影院造成损失的，福建春福应当向各主体进行赔偿，如福建春福未按照受让方或其他主体要求的时间内进行赔偿的，则受让方有权在剩余未付股权转让金中直接予以扣除上述损失金额，不足扣除的，受让方有权要求福建春福承担赔偿责任，并有权行使福建春福对嘉里传媒持有10%股权2024年第二次临时股东大会会议资料 （四）公司品牌 福建春滔投资有限公司作为“春天国际影城”相关商业名称、商标、图案等无形资产（“品牌”）的所有权人，在交割时，福建春福已促使福建春滔投资有限公司向嘉里传媒各子公司出具品牌授权协议，授权期限为长期。受让方及嘉里传媒有权更换品牌，并不需要征得福建春福、福建春滔投资有限公司的事前同意。 为避免歧义，福建春福、福建春滔投资有限公司仍有权使用品牌从事电影放映及影院经营业务，但仍需遵守本协议之约定。 （五）避免同业竞争承诺 福建春福及关联方承诺不在嘉里传媒及嘉里传媒各子公司所在行政区（“限制区域”）新设在商业上对嘉里传媒及嘉里传媒各子公司构成竞争的业务及活动，将不直接或间接从事或参与在限制区域内开展对嘉里传媒及嘉里传媒各子公司有竞争或可能构成竞争的业务、活动；将避免拥有在限制区域内与嘉里传媒及嘉里传媒各子公司存在同业竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，不以任何形式取得该等经济实体、机构、经济组织的控制权，亦不在该等经济实体、机构、经济组织中担任总经理、副总经理、财务负责人、店长及其他高级管理人员或核心技术人员。 （六）过渡期损益约定 嘉里传媒过渡期内产生的净利润由嘉里传媒享有。如嘉里传媒在过渡期内产生净亏损，由福建春福承担，福建春福应以现金方式向嘉里传媒补足。双方应在嘉里传媒2024年审计报告出具后的2个营业日内确定过渡期损益。若存在需要福建春福补足的情况，福建春福应在过渡期损益确定之日起 3个营业日内以现金形式向嘉里传媒一次性补足。逾期10个营业日未补足的，受让方有权在剩余股权转让金中直接扣除，且受让方有权要求福建春福按照本协议承担违约赔偿责任。因过渡期损益归属产生的税务责任，由双方自行承担，并按照相关税法规定进行税务申报和缴纳。 （七）福建春福的赔偿责任 1、福建春福应按照本协议及全部附录的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定，若福建春福违反本协议包括全部附录约定的条款，均构成违约并应当向受让方支付违约金，除本协议其他条款及本协议之附录条款另有明确约定外，如2024年第二次临时股东大会会议资料 付该等违约金不影响受让方要求福建春福按本协议条款规定赔偿损失、主张救济的权利。 2、对于因下列任一事项使得受让方或其关联方（包括嘉里传媒及嘉里传媒各子公司）、高级职员、董事、雇员、专业顾问和代理人(与受让方统称为“受让方被赔偿方”)直接或间接承受或发生的所有负债、损失、损害、权利主张、维权费用和开支、利息、裁决、判决和罚金，包括但不限于由任何一方提起或以任何方式引发的任何诉求(上述全部责任统称为“损失”)，无论该等损失是在交割之前或之后发生，且无论该等事项是否已以任何形式披露，福建春福承担全部的赔偿责任，并使受让方及受让方被赔偿方不受损害。 （八）终止 本协议可以在下列任一事项出现时被终止： 1、如果在签署日至交割期间：(1)发生某一事件或情况造成了或合理预期可能造成重大不利影响，(2)本协议中所载的福建春福的任何声明和保证不真实或不正确，以致无法满足福建春福的声明和保证。本协议中受让方的声明和保证在作出时是真实和正确的，且截止至交割日均应是真实和正确的，并具有如同在交割日作出的同等效力和效果，且本协议所含的应由受让方于交割日或之前履行的任何承诺和约定应均已得到履行；及本协议约定所包含的条件，(3)任何福建春福并未遵守其应遵守的本协议中的任何承诺或约定，以致无法满足本协议约定所包含的条件，或(4)公司为债权人的利益进行总体转让，或公司提起或针对公司提起任何法律程序，以期宣告公司进入破产程序，或以期就破产、资不抵债或重组而根据任何法律进行清算、结业、重组或其债务的重整，则可由受让方终止； 2、如果最迟在签署日之后九十天内未完成嘉里传媒的交割，则受让方可终止本协议；但是如果在该日或之前未发生交割是由于任何一方未履行其在本协议项下的任何义务所造成或导致的，则该方无权根据本协议约定终止本协议； 3、各方收到任何政府、司法部门或其他监管机构发布命令、法令或裁定、或已采取任何其他行动，限制、阻止或以其他方式禁止本协议拟议的交易或导致本次交易受到阻碍，则福建春福与受让方应当中止本协议，并在 5个工作日内协商后续交易事项，并达成一致意见。若福建春福与受让方未在上述时间内达成一致意见的，则福建春福或受让方均可终止本协议，如该等命令、法令、裁定或其他2024年第二次临时股东大会会议资料 4、经各方书面同意终止本协议。 （九）生效条件 1、本协议自双方授权代表签字盖章之日起成立。 2、本协议须经以下条件满足后生效： （1）福建春福、受让方已获得股东会的批准，同意本次股权转让； （2）受让方已按照相关法律法规完成了必要的公告、公示程序且已完成受让方上级审批等决策程序，取得所有必要的政府或监管机构的批准、许可或备案。 若本协议在签署之日起30天内未能满足上述所述的生效条件，任何一方均有权书面通知对方终止本协议，且不承担任何违约责任。 七、本次交易的目的及对公司的影响 （一）本次交易的背景 2024年初，为进一步增强公司的盈利与抗风险能力，公司制定了“健全体系、提高效能、扩充规模、垂直整合”的中期战略规划。依据此规划，公司将逐步扩大现有业务的规模，提高产品的覆盖面及地域，逐步提升公司的品牌效应，同时逐步实现垂直整合，以丰富产业链的布局，打造新的利润增长点。 （二）本次交易的目的 1、行业发展状况 2021年、2022年受系统性风险影响，影院票房呈明显下滑趋势，其中 2022年全年电影票房300.67亿元，较2021年下降36.4%，观影人次7.12亿，较2021年下降39.2%，而3月、4月、5月、11月单月票房均不足10亿元，回落至2014年前水平，全年超过100天单日大盘票房低于2,000万元。 2023年行业经营环境好转，全国电影市场迅速回暖，供给端、放映端、需求端较上年同期均有明显的改善，优质内容持续供给，影片定档和宣发节奏保持正常，影院全线恢复营业，经营情况好转，多个档期表现强劲，观众观影需求释放，观影人次、上座率均同比增加，全社会对电影市场的关注度、话题度、讨论度高涨。2023年中国电影市场票房549.15亿元，时隔三年，中国电影票房重回500亿元高位，较 2022年同期增长 82.64%，各大档期市场表现优秀，春节档 7天产出67.58亿元票房，居影史春节档第二位；“五一”档票房15.19亿元；暑期档票房2024年第二次临时股东大会会议资料 房27.34亿元。国内观影总人次12.99亿，较去年同期增长82.44%；全国新建影院857家，较去年同期增长3.5%，新建银幕4,880块，较去年同期下降1.4%，有票房产出的影院数量共计 1.27万家，全国银幕总数达到 86,310块；电影平均票价42.3元/张，较去年同期上涨0.2元/张。 2、公司影院业务发展状况 公司目前仅拥有直营影院 3家（无加盟影院），拥有银幕数量 29块，3,995个座位，其中：深圳中影4KMAX国际影院拥有银幕数量7块，852个座位；武汉当代银兴影城拥有银幕数量9块，781个座位，其因商场承租方租期届满，且新的承租方尚在交接过程中，故自2023年8月22日起，该影院处于停业状态；2024年1月29日，公司对南昌影院进行收购，其拥有银幕数量13块，2,362个座位。2023年度，年度实现票房收入 1,166.04万元，年度实现观影人次 31.60万；2024年1-6月，实现票房收入747.70万元，年度实现观影人次18.6万。 3、嘉里传媒业务发展状况 “春天国际影城”品牌于2011年5月在福州创立，由福建春福全资子公司福建春滔投资有限公司持有。该品牌为福建省最大影城投资品牌，已分别在福建、上海、西安、南京、武汉、郑州、昆明、南宁等地经营管理了21家影城，年总营业额在1.3亿元以上，根据猫眼数据显示“春天国际影城”2023年票房收入（含服务费）全国排名第45位。 嘉里传媒作为福建春福全资子公司，旗下共有11家电影院，共有89块银幕，12,901个座位。2023年总营业收入8,024.72万元，其中票房产出6,232.45万元，2023年营业毛利1,380.86万元。其中，一类店（票房收入在1,000万以上）有2家，二类店（票房收入在500万-1,000万）的有2家，三类店（票房收入在500万以下）的有7家。（厦门嘉达传媒有限公司所属影院于2023年9月开业，2023年票房数据仅体现四个月票房数据） 4、本次交易的目的 本次通过外延式并购的方式收购嘉里传媒，不仅可以快速提升公司影院业务规模，拓宽公司业务覆盖范围，同时还能促进公司逐步获得上游优质影片的投资资源，实现“内容+渠道”纵向一体化的垂直整合，并以融合发展进一步扩大公司经营规模，打造全产业链生态圈，提高市场竞争力，进而形成品牌价值的对外输2024年第二次临时股东大会会议资料 （三）本次交易对公司的影响 1、本次交易对公司主营业务的影响 通过本次交易，公司影院业务将能得到长足的发展，并以此实现规模化效应。 本次交易完成后，在稳定放映端的基础上，公司将进行资源整合，逐步发力内容制作端和发行端，自下而上渗透影视全产业链，形成涵盖影视投资、制作、发行、放映等业务在内的产业闭环，实现“内容+渠道”全方位发展。 2、本次交易对公司盈利能力的影响 嘉里传媒业务资源丰富，具有良好的发展前景和盈利潜力，本次交易完成后，依托上市公司的平台优势，将加快各方资源的优化配置，调动产业链各环节的联动作用，加强业务板块协同效应，推动公司产业延伸进而实现全产业链战略布局，提升公司的综合实力，进一步增强公司的盈利能力和持续经营能力。此外，本次交易还将拓宽上市公司经营链，驱动盈利模式创新，深入挖掘创收潜力，完善现有收入结构，从而有效规避经营风险。 现提请各位股东审议。 武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司 2024年8月 中财网
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