福立旺(688678):中信证券股份有限公司关于福立旺精密机电（中国）股份有限公司可转债募投项目延期的核查意见
关于福立旺精密机电（中国）股份有限公司 可转债募投项目延期的核查意见 一、募集资金的基本情况 根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同意福立旺精密机电(中国)股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》(证监许可[2023]1282号)，福立旺精密机电(中国)股份有限公司(以下简称“福立旺”或“公司”)获准向不特定对象发行可转换公司债券 700万张，每张债券面值为人民币 100元。本次发行合计募集资金人民币 700,000,000.00元，扣除不含税的发行费用人民币 9,951,981.13元后，募集资金净额为人民币690,048,018.87元。上述募集资金已全部到位，并经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了“中汇会验[2023]8844号”的《验资报告》。 二、募集资金投资项目及使用情况 公司于 2024年 8月 22日召开了第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于可转债募投项目延期的议案》，同意公司对募投项目“南通精密金属零部件智能制造项目”的时间由原计划的 2024年内达到预计可使用状态延长至 2026年 6月。 截至 2024年 6月 30日，公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目及募集资金使用情况如下： 单位：万元
三、募投项目延期的具体情况及原因 （一）本次可转债募投项目延期的具体情况 公司基于审慎性原则，结合当前募投项目实际进展情况，在募投项目实施主体、募集资金用途及投资项目规模不发生变更的情况下，拟对可转债募投项目达到预定可使用状态日期进行调整，具体如下：
本次募投项目延期的主要原因包括： 1、近年来，下游行业及终端市场需求经历周期性波动，2023年公司部分产品订单情况未达预期。但 2024年上半年以来，消费电子行业整体复苏明显，市场需求稳步提升，公司产品下游需求有所好转。在前述周期性波动中，公司基于维护全体股东权益及谨慎性的原则，对项目建设所涉及细分领域的实际需求和具体精密金属零部件产品进行更为充分的研判，因此客观导致资金投入速度有所放缓。 2、截至 2024年 6月末，南通精密金属零部件智能制造项目生产用厂房建设主体已经建成并竣工验收，正在进行逐步装修，部分设备需待装修完工后再进行购置、安排发货及安装调试。此外，公司与部分工程设备供应商按合同约定分阶段付款，部分款项尚未达到付款节点。 3、公司可转债募集资金于 2023年 8月到账，截至 2024年 6月末尚不足 12个月。 四、募投项目继续实施的必要性及可行性 公司对“南通精密金属零部件智能制造项目”的必要性、可行性以及预计收益进行了重新论证，该项目的延期未改变项目建设的内容、投资总额、实施主体等，项目继续实施仍然具备必要性和可行性，具体论证如下： （一）项目必要性分析 1、新增生产供应能力，提升市场占有率 公司深耕精密金属零部件领域多年，凭借精湛的工艺技术与优秀的产品质量，与汽车天窗、3C、电动工具等应用领域的知名企业建立了长期稳定的合作关系。 公司已成为行业内具有重要市场影响力的精密金属零部件生产企业。通过不断加大技术创新力度以及与大客户建立长期良好合作关系，公司取得多款新产品料号订单，公司智能可穿戴设备领域新产品、新料号导入大客户较为顺利，新导入产品市场需求良好，目前已经开始批量出货。通过本项目的实施，公司将通过南通子公司加大生产制造设备的投入，推动新技术、新工艺的持续突破，以提升产品产能并进一步丰富产品类型。“南通精密金属零部件智能制造项目”的建设系公司为进一步巩固并扩大在精密金属零部件领域的优势地位，提升市场占有率，增强客户粘性的重要战略布局。 2、有利于降低生产成本，持续改进生产技术和制造工艺 随着消费结构升级和产品更新换代周期的缩短，各下游行业对精密金属零部件产品的精密度和稳定性要求越来越高。为了满足客户需求，适应和紧跟下游行业发展方向和趋势，公司亟须对生产中存在的薄弱环节和瓶颈因素增添关键生产设备，提高装备自动化水平，提升加工精度、一致性、稳定性。同时，在劳动力成本持续上升的背景下，自动化水平的提高也有利于降低公司单位产品人力成本。 通过本项目的实施，公司通过南通子公司将引进先进生产设备，进行生产线升级改造，降低劳动力成本，全面提升生产线自动化、智能化水平，提升加工精密度和稳定性，以保证公司产品品质及技术先进性，进一步巩固公司在行业内的核心竞争力及优势地位，实现公司长期可持续发展。 3、提高生产管理水平，提升市场竞争力 随着公司生产、销售规模的不断扩大，实现采购、生产、销售等全环节的精细化管理显得愈发重要。精密度和产品质量是决定精密金属零部件企业发展水平的重要因素，高标准的生产车间有助于公司全面提升生产管理水平。同时，高标准精密金属零部件制造基地的建设、先进的质量管理理念和模式也有利于进一步巩固公司的竞争优势，提高市场竞争能力。通过本项目的实施，公司通过南通子公司将引进智能化、自动化、高精度的生产设备及 ERP系统，有效帮助南通子公司全面提升生产管理水平，建设高标准生产车间。随着物联网以及智能化设备的快速发展，南通子公司将进一步利用相关技术和设备提高生产过程的精细化管理，实现仓储、运输全面智能化、可视化的管控，进而提高生产管理水平。 （二）项目可行性分析 1、项目建设与国家政策鼓励方向一致 在国家政策层面，“加强产业基础能力建设，实施产业基础再造工程，加快补齐基础零部件及元器件、基础软件、基础材料、基础工艺和产业技术基础等瓶颈短板”是实现“十四五”规划和 2035年远景目标的重要组成部分。《关于进一步扩大和升级信息消费持续释放内需潜力的指导意见》提出将新型信息产品消费作为重点发展领域，进一步升级智能化、高端化、融合化信息产品，重点发展面向消费升级的中高端移动通信终端、可穿戴设备、数字家庭产品等新型信息产品。 公司是专业从事精密金属零部件研发、生产、销售的高新技术企业，本项目的实施将引进国内外先进设备，满足在研发与制造过程中对高性能、高精度设备的需求，提升公司整体制造水平。因此，本项目符合国家产业政策导向。 2、强大的工艺技术能力为项目建设提供技术基础 经过十多年的发展，公司在汽车、3C、电动工具、光伏等领域积累了丰富的精密金属零部件生产制造经验，熟练掌握线成型、车削成型、钣金成型、冲压成型、注射成型、弯管成型等多种精密金属零部件成型工艺，以及精密金属部件组装工艺。公司拥有经验丰富的专业技术研发团队，公司产品均为自主研发，在坚持自主研发的基础上，积极消化、吸收、引进国内外先进制造技术与工艺，可根据客户需求定制产品。公司强大的工艺技术能力为本项目的实施奠定了坚实的基础。 在汽车领域，公司与全球汽车天窗三大龙头企业伟巴斯特、英纳法、恩坦华以及国内知名汽车天窗企业毓恬冠佳、铁锚等建立了合作关系；在 3C领域，公司与鸿海集团、正崴、莫仕、立讯精密、易力声等国内外知名企业建立了合作关系；在电动工具行业，公司与全球电动工具龙头企业博世、百得、牧田以及国内知名电动工具企业东成等建立了合作关系。公司主要客户长期深耕各自专长领域，在相关领域占据了较高的市场份额。下游知名客户的认可，既体现了公司产品在技术、质量等方面的优越性，也为公司在相关领域建立了较高的品牌知名度，为公司持续快速发展奠定了坚实的基础。此外，公司不断拓展新客户，丰富产品类别。目前，公司已与九阳等新客户建立合作关系并批量供货；公司在智能可穿戴设备领域新产品、新料号导入大客户较为顺利，市场需求良好。因此，公司优质客户资源的储备将保证本项目新增产品产能的顺利消化。 4、成熟的质量管理体系是项目实施的保障 公司自成立以来，一直坚持技术创新，质量至上的原则，并建立了完善的质量管理体系，相继通过了 ISO14001：2015环境管理体系、ISO45001：2018职业健康安全管理体系、QC080000：2017有害物质过程管理体系、IATF16949:2016质量管理体系（汽车）、ISO9001:2015质量管理体系、ISO13485:2016质量管理体系（医疗）等。公司成熟的质量管理体系有利于保证和提升本项目相关产品的质量和可靠性，为本项目的顺利实施提供了基本保障。 （三）论证的结论 经论证，公司认为本次募投项目符合公司战略规划，仍然具备投资的必要性和可行性，公司将继续实施该项目。同时，公司将密切关注相关环境变化，并对募集资金投资进行适时安排，力求实现公司利益最大化。 五、募投项目延期对公司的影响 本次募投项目延期是公司根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，未改变募投项目的投资内容、投资总额、实施主体，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。该项目调整不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对公司的正常生产经营造成重大不利影响，符合公司长期发展规划。 六、履行的相关决策程序 （一）审议程序 公司于 2024年 8月 22日召开了第三届董事会第二十二次会议及第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于可转债募投项目延期的议案》，同意公司本次可转债募投项目延期，该事项无需提交公司股东大会审议。 董事会认为：公司本次募投项目延期是基于募投项目实际建设情况而作出的审慎决定，不会改变募集资金投资项目实施的实质内容，不会影响公司的正常生产经营活动，相关决策和审批程序符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金使用管理制度》的规定，董事会同意本次延长募集资金投资项目建设期。 （二）监事会意见 监事会认为：本次可转债募投项目延期是公司根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，不会对公司的正常经营产生重大不利影响。决策和审批程序符合相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东特别是中小股东利益的情形。 七、保荐机构核查意见 保荐机构认为：本次可转债募投项目延期是公司根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，该事项的决策和审批程序符合《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号—规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定。 综上，保荐机构对公司延长可转债募集资金投资项目建设期的事项无异议。 中财网
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