新风光(688663):修订《公司章程》及部分治理制度

时间：2024年08月22日 17:36:30 中财网

原标题:新风光:关于修订《公司章程》及部分治理制度的公告

证券代码：688663 证券简称：新风光 公告编号：2024-039
新风光电子科技股份有限公司
关于修订《公司章程》及部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

新风光电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024年 8月 21日召开第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议，分别审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订<股东大会议事规则>的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》和《关于修订<监事会议事规则>的议案》，现将具体情况公告如下：
一、《公司章程》修订情况
为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》等有关法律法规的规定和要求，并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订内容如下：

原《公司章程》	修订后的《公司章程》
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权 益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》） 和《上市公司章程指引》（以下简称“《章程 指引》”）、《上海证券交易所科创板股票上 市规则》（以下简称“《上市规则》”）及其 他有关法律、法规、规范性文件的规定，制订 本章程。	第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的 合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券 法》）和《上市公司章程指引》（以下简称“《章 程指引》”）、《上海证券交易所科创板股票 上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及 其他有关法律、法规、规范性文件的规定，制 订本章程。
第八条 董事长为公司的法定代表人。	第八条 董事长为公司的法定代表人。董事长 辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表 人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起 三十日内确定新的法定代表人。 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法 律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定 代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法
	定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司 承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法 律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代 表人追偿。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司 股份的，应当经股东大会决议；公司因前款第 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的情 形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规 定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事 出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条规定收购本公司 股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购 之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四） 项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属 于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形 的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本 公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三 年内转让或者注销。	第二十五条 公司因本章程第二十三条第 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司 股份的，应当经股东会决议；公司因前款第 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的情 形收购本公司股份的，可以经三分之二以上董 事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条规定收购本公司 股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购 之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四） 项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属 于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形 的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本 公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三 年内转让或者注销。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公 司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行 股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易 所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申 报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任 职期间每年转让的股份不得超过其所持有本 公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司 股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人 员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司 股份。 相关法律法规及《上市规则》另有规定的， 从其规定。	第二十八条 公司公开发行股份前已发行的 股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日 起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申 报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就 任时确定的任职期间每年转让的股份不得超 过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公 司股份自公司股票上市交易之日起 1年内不 得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其 所持有的本公司股份。股份在法律、行政法规 规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在 限制转让期限内行使质权。 相关法律法规及《上市规则》另有规定的，从 其规定。
新增条款	第二十九条 公司不得为他人取得本公司（包 括公司的附属企业）或者本公司之母公司的股 份提供赠与、借款、担保以及其他财务资助， 公司实施员工持股计划的除外。为公司利益， 经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股 东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本 公司或者本公司之母公司的股份提供财务资 助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股 本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董 事的三分之二以上通过。如监管部门对上市公 司提供财务资助制定其他规定的，应当遵守该
	等规定。
新增条款	第三十一条 公司控股子公司不得取得公司 的股份。公司的控股子公司因公司合并、质权 行使等原因持有公司股份的，不得行使所持股 份对应的表决权，并应当及时处分公司股份。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容 违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法 院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式 违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内 容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60日内，请求人民法院撤销。	第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违 反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院 认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违 反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容 违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、 董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻 微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 未被通知参加股东会会议的股东自知道或者 应当知道股东会决议作出之日起六十日内，可 以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年 内没有行使撤销权的，撤销权消灭。
新增条款	第三十七条 有下列情形之一的，公司股东 会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行 表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达 到本法或者公司章程规定的人数或者所持表 决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数 未达到本法或者公司章程规定的人数或者所 持表决权数。
新增条款	第三十八条 公司股东会、董事会决议被人民 法院宣告无效、撤销或者确认不成立的，公司 应当向公司登记机关申请撤销根据该决议已 办理的登记。 股东会、董事会决议被人民法院宣告无效、撤 销或者确认不成立的，公司根据该决议与善意 相对人形成的民事法律关系不受影响。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职 务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，连续180日以上单独或合 并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求 监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董 事会向人民法院提起诉讼。	第三十九条 董事、高级管理人员执行职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公 司造成损失的，连续180日以上单独或合并持 有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事 会向人民法院提起诉讼；监事会执行职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司 造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民 法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求 后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起 诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的， 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己 的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规 定向人民法院提起诉讼。	监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求 后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起 诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的， 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己 的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规 定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员 有前条规定情形，或者他人侵犯公司全资子公 司合法权益造成损失的，连续180日以上单独 或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以 依照前三款规定书面请求全资子公司的监事 会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。
新增条款	第四十条 董事、高级管理人员执行职务，给 他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；董 事、高级管理人员存在故意或者重大过失的， 也应当承担赔偿责任。
新增条款	第四十一条 公司的控股股东、实际控制人指 示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东 利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担 连带责任。
第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股 东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东 有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东 造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限 责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的， 应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担 的其他义务。	第四十三条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股 东的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东 造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限 责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的， 应当对公司债务承担连带责任。股东利用其控 制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公 司应当对任一公司的债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担 的其他义务。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不 得利用其关联关系损害公司利益。违反规定 的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社	第四十五条 公司的控股股东、实际控制人、 董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关 系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。
会公众股东负有诚信义务。控股股东应严格依 法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润 分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款 担保等方式损害公司和社会公众股股东的合 法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会 公众股股东的利益。	公司控股股东及实际控制人对公司和公司社 会公众股东负有诚信义务。控股股东应严格依 法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润 分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款 担保等方式损害公司的合法权益，不得利用其 控制地位损害公司的利益。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依 法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划、投资 方案； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决 算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决 议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变 更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出 决议； （十二）审议公司对外投资及在一年内购买、 出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产30%的事项； （十三）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议股权激励计划； （十五）审议法律、行政法规、部门规章或本 章程规定应当由股东大会决定的其他事项。	第四十六条 股东会是公司的权力机构，依法 行使下列职权： （一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、 监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决 议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变 更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出 决议； （十二）审议批准第四十八条规定的担保事 项； 审议公司对外投资及在一年内购买、出售重大 资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事 项； （十三）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议股权激励计划； （十五）审议法律、行政法规、部门规章或本 章程规定应当由股东会决定的其他事项。
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召 开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股 东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出 同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董 事会决议后的五日内发出召开股东大会的通 知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说 明理由并公告。	第五十二条 经全体独立董事过半数同意，独 立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对 独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会 应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 收到提议后十日内提出同意或不同意召开临 时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在做出董事 会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董 事会不同意召开临时股东会的，应说明理由并 公告。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监	第五十九条 公司召开股东会，董事会、监事
事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份 的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可 以在股东大会召开十日前提出临时提案并书 面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日 内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内 容。 除第二款规定外，召集人在发出股东大会通知 后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或 增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五 十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并 作出决议。	会以及单独或者合并持有公司 1%以上股份的 股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东， 可以在股东会召开十日前提出临时提案并书 面提交召集人。临时提案应当有明确议题和具 体决议事项。召集人应当在收到提案后二日内 发出股东会补充通知，公告临时提案的内容， 并将该临时议案提交股东会审议。但临时提案 违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者 不属于股东会职权范围的除外。 除第二款规定外，召集人在发出股东会通知 后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增 加新的提案。 违反法律、行政法规或者本章程的规定的提案 及股东会通知中未列明或不符合本章程第五 十八条规定的提案，股东会不得进行表决并作 出决议。
第八十三条 同一表决权只能选择现场、网络 或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重 复表决的以第一次投票结果为准。	第九十一条 同一表决权只能选择现场、网 络、电子通信方式或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结 果为准。
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形 之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能 力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， 执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权 利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者 厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人 责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起 未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任 的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未 逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚， 期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他 内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委 派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情	第一百〇一条 公司董事为自然人，有下列 情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能 力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， 执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权 利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓 刑考验期满之日起未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者 厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人 责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起 未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任 的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关 闭之日起未逾3年； （五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被 人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚， 期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他 内容。
形的，公司应当解除其职务。	违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委 派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情 形的，公司应当解除其职务。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和 本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义 或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会 或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以 公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会 同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利， 为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会， 自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）在履行职责时诚实守信，在职权范围内 以公司整体利益和全体股东利益为出发点行 使权利，避免事实上及潜在的利益和职务冲 突。 （十一）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所 有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。	第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政法 规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收 入； （二）不得侵占公司的财产、不得挪用公司资 金； （三）不得将公司资金以其个人名义或者以其 他个人名义开立账户存储； （四）不得接受他人与公司交易的佣金归为己 有； （五）不得擅自披露公司秘密； （六）不得违反本章程的规定或未经股东会同 意，与本公司订立合同或者进行交易； （七）不得利用职务便利，为自己或他人谋取 本应属于公司的商业机会，向董事会或者股东 会报告并按照本章程的规定经董事会或者股 东会决议通过除外； （八）不得自营或者为他人经营与本公司同类 的业务，向董事会或者股东会报告并按照本章 程的规定经董事会或者股东会决议通过的除 外； （九）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （十）不得擅自披露公司秘密； （十一）不得利用其关联关系损害公司利益； （十二）在履行职责时诚实守信，在职权范围 内以公司整体利益和全体股东利益为出发点 行使权利，避免事实上及潜在的利益和职务冲 突。 （十三）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所 有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
新增条款	第一百〇四条 董事对公司负有忠实义务， 应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突， 不得利用职权牟取不正当利益。董事对公司负 有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益 尽到管理者通常应有的合理注意。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事 但实际执行公司事务的，适用前款规定。
新增条款	第一百〇五条 董事直接或者间接与本公 司订立合同或者进行交易，应当就与订立合同
	或者进行交易有关的事项向董事会或者股东 会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股 东会决议通过。 董事的近亲属，董事或者其近亲属直接或者间 接控制的企业，以及与董事有其他关联关系的 关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用 前款规定。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所 有。
新增条款	第一百〇六条 董事会对本章程第一百零 四条至第一百零六条规定的事项决议时，关联 董事不得参与表决，其表决权不计入表决权总 数。出席董事会会议的无关联关系董事人数不 足三人的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百一十一条 董事会相关事项的审批权 限如下： （一）公司发生的交易（提供担保除外）达到 下列标准之一，但尚未达到应当经股东大会审 议批准的额度的，应当由董事会审议批准： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和 评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审 计总资产的10%以上； 2、交易的成交金额占公司市值的10%以上； 3、交易标的（如股权）的最近一个会计年度 资产净额占公司市值的10%以上； 4、交易标的（如股权）最近一个会计年度相 关的营业收入占公司最近一个会计年度经审 计营业收入的10％以上，且超过1000万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的10％以上，且超过100万元； 6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审 计净利润的10%以上，且超过100万元。 7、除本章程第四十一条规定的须经股东大会 审议通过之外的担保事项； 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝 对值计算。根据本章程交易标的需经股东大会 审议的，由董事会审议通过后提交公司股东大 会审议。本章程规定的股东大会、董事会审议 批准事项外的其他交易事项，由总经理办公会 审批。公司在十二个月内发生的交易标的相关 的同类交易，应当按照累计计算的原则提交有 权机构审议。 （二）公司发生的交易（提供担保除外）达到	第一百二十条 董事会相关事项的审批权 限如下： （一）公司发生的交易（提供担保除外）达到 下列标准之一，但尚未达到应当经股东会审议 批准的额度的，应当由董事会审议批准： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和 评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审 计总资产的10%以上； 2、交易的成交金额占公司市值的10%以上； 3、交易标的（如股权）的最近一个会计年度 资产净额占公司市值的10%以上； 4、交易标的（如股权）最近一个会计年度相 关的营业收入占公司最近一个会计年度经审 计营业收入的10％以上，且超过1000万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的10％以上，且超过100万元； 6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审 计净利润的10%以上，且超过100万元。 7、除本章程第四十一条规定的须经股东会审 议通过之外的担保事项； 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝 对值计算。根据本章程交易标的需经股东会审 议的，由董事会审议通过后提交公司股东会审 议。本章程规定的股东会、董事会审议批准事 项外的其他交易事项，由总经理办公会审批。 公司在十二个月内发生的交易标的相关的同 类交易，应当按照累计计算的原则提交有权机 构审议。 （二）公司发生的交易（提供担保除外）达到
下列标准之一，应当由股东大会审议批准： 1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和 评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审 计总资产的50%以上； 2、交易的成交金额占公司市值的50%以上； 3、交易标的（如股权）最近一个会计年度的 资产净额占公司市值的50%以上； 4、交易标的（如股权）最近一个会计年度相 关的营业收入占公司最近一个会计年度经审 计营业收入的50％以上，且超过5000万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的50％以上，且超过500万元； 6、交易标的（如股权）最近一个会计年度相 关的净利润占公司最近一个会计年度经审计 净利润的50％以上，且超过500万元。 公司在连续十二个月内发生的交易标的相关 的同类交易，应当按照累计计算的原则提交有 权机构审议。已按照规定履行相关决策程序 的，不再纳入相关的累计计算范围。 （三）购买和出售资产 1、公司在一年内购买、出售重大资产累计达 到公司最近一期经审计总资产 5%但不超过公 司最近一期经审计总资产 30%的事项，经董事 会通过后执行； 2、公司在一年内核销坏账、资产报废累计不 超过人民币200万元，经董事会通过后执行； 3、超过上述限额的资产处置，需经董事会决 议通过后报股东大会审议，并经出席会议的股 东所持表决权的三分之二以上通过。 （四）资产抵押 公司为满足自身融资需求而进行的资产抵押 达到下列标准之一，应当由股东大会审议批 准： （1）单笔抵押额超过公司最近一期经审计净 资产10%的抵押； （2）公司及其控股子公司的抵押的总额，达 到或超过公司最近一期经审计净资产 50%以后 提供的任何抵押； （3）按照抵押金额连续12个月累计计算原则， 超过公司最近一期经审计总资产30%的抵押。 未达到上述标准的，由董事会审议批准。 （五）关联交易 以下关联交易应当经董事会审议通过，关联董 事应当回避表决，应当经二分之一以上独立董	下列标准之一，应当由股东会审议批准： 1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和 评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审 计总资产的50%以上； 2、交易的成交金额占公司市值的50%以上； 3、交易标的（如股权）最近一个会计年度的 资产净额占公司市值的50%以上； 4、交易标的（如股权）最近一个会计年度相 关的营业收入占公司最近一个会计年度经审 计营业收入的50％以上，且超过5000万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的50％以上，且超过500万元； 6、交易标的（如股权）最近一个会计年度相 关的净利润占公司最近一个会计年度经审计 净利润的50％以上，且超过500万元。 公司在连续十二个月内发生的交易标的相关 的同类交易，应当按照累计计算的原则提交有 权机构审议。已按照规定履行相关决策程序 的，不再纳入相关的累计计算范围。 （三）购买和出售资产 1、公司在一年内购买、出售重大资产累计达 到公司最近一期经审计总资产 5%但不超过公 司最近一期经审计总资产30%的事项，经董事 会通过后执行； 2、公司在一年内核销坏账、资产报废累计不 超过人民币200万元，经董事会通过后执行； 3、超过上述限额的资产处置，需经董事会决 议通过后报股东会审议，并经出席会议的股东 所持表决权的三分之二以上通过。 （四）资产抵押 公司为满足自身融资需求而进行的资产抵押 达到下列标准之一，应当由股东会审议批准： （1）单笔抵押额超过公司最近一期经审计净 资产10%的抵押； （2）公司及其控股子公司的抵押的总额，达 到或超过公司最近一期经审计净资产50%以后 提供的任何抵押； （3）按照抵押金额连续 12个月累计计算原 则，超过公司最近一期经审计总资产30%的抵 押。 未达到上述标准的，由董事会审议批准。 （五）关联交易 以下关联交易应当经董事会审议通过，关联董 事应当回避表决，应当经独立董事专门会议且
事事先认可后方可提交董事会审议，并由独立 董事发表独立意见： 1、公司与关联自然人之间的关联交易金额在 人民币 30万元以上、但低于公司最近一期经 审计总资产、市值的1%或不超过人民币3,000 万元的关联交易事项，经董事会审议批准； 公司与关联法人之间的关联交易金额占公司 最近一期经审计总资产或市值的0.1%以上、且 超过人民币300万元，但低于公司最近一期经 审计总资产、市值的1%或不超过人民币3,000 万元的关联交易事项，经董事会审议批准。 2、公司与关联人发生的交易金额（对外投资 除外）占公司最近一期经审计总资产或市值1% 以上的交易，且超过人民币3,000万元的关联 交易事项，应提交股东大会审议批准。 提交股东大会审议的关联交易，应对交易标的 进行评估或审计，与日常经营相关的关联交易 所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评 估。 3、除为全资子公司提供担保外，公司不得为 关联人提供担保。 关联董事应当回避表决，并由独立董事发表独 立意见；需要提交股东大会审议的关联交易事 项，应当经半数以上独立董事事先认可后方可 提交董事会审议。 公司在连续 12个月内与同一关联人进行的交 易，或者与不同关联人进行交易标的类别相关 的交易应当累计计算，上述同一关联人包括与 该关联人受同一实际控制人控制，或者存在股 权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高 级管理人员的法人或其他组织。 根据本章程规定应提交股东大会审议的关联 交易，由股东大会审议通过后执行，股东大会、 董事会审议批准事项外的其他关联交易事项， 由总经理办公会审批。 （六）融资借款 1、公司在一年内融资借款金额累计达到公司 最近一期经审计净资产 5%但低于公司最近一 期经审计净资产50%的，经董事会通过后执行。 公司以自有资产为上述融资借款提供抵押、质 押等担保的，参照融资借款决策权限执行； 2、超过上述限额的融资借款及相应担保，需 经董事会决议通过后报股东大会审议。	经公司全体独立董事过半数同意后方可提交 董事会审议： 1、公司与关联自然人之间的关联交易金额在 人民币 30万元以上、但低于公司最近一期经 审计总资产、市值的1%或不超过人民币3,000 万元的关联交易事项，经董事会审议批准； 公司与关联法人之间的关联交易金额占公司 最近一期经审计总资产或市值的 0.1%以上、 且超过人民币300万元，但低于公司最近一期 经审计总资产、市值的 1%或不超过人民币 3,000万元的关联交易事项，经董事会审议批 准。 2、公司与关联人发生的交易金额（对外投资 除外）占公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上的交易，且超过人民币3,000万元的关 联交易事项，应提交股东会审议批准。 提交股东会审议的关联交易，应对交易标的进 行评估或审计，与日常经营相关的关联交易所 涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。 3、除为全资子公司提供担保外，公司不得为 关联人提供担保。 关联董事应当回避表决，并由独立董事专门会 议且经公司全体独立董事过半数同意；需要提 交股东会审议的关联交易事项，应当经独立董 事专门会议且经公司全体独立董事过半数同 意后方可提交董事会审议。 公司在连续 12个月内与同一关联人进行的交 易，或者与不同关联人进行交易标的类别相关 的交易应当累计计算，上述同一关联人包括与 该关联人受同一实际控制人控制，或者存在股 权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高 级管理人员的法人或其他组织。 根据本章程规定应提交股东会审议的关联交 易，由股东会审议通过后执行，股东会、董事 会审议批准事项外的其他关联交易事项，由总 经理办公会审批。 （六）融资借款 1、公司在一年内融资借款金额累计达到公司 最近一期经审计净资产 5%但低于公司最近一 期经审计净资产50%的，经董事会通过后执行。 公司以自有资产为上述融资借款提供抵押、质 押等担保的，参照融资借款决策权限执行； 2、超过上述限额的融资借款及相应担保，需 经董事会决议通过后报股东会审议。
第一百一十五条 董事会每年至少召开两次 会议，由董事长召集，于会议召开 10日以前 书面通知全体董事和监事。	第一百二十四条 董事会每年至少召开两次 会议，每次会议召开 10日以前书面通知全体 董事和监事。
第一百一十六条 代表 1/10以上表决权的股 东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开 董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10 日内，召集和主持董事会会议。	第一百二十五条 代表 1/10以上表决权的股 东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开 临时董事会会议。董事长应当自接到提议后 10日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十条 董事与董事会会议决议事 项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决 议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决 权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事 出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关 联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联 董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大 会审议。	第一百二十九条 董事与董事会会议决议事 项所涉及的企业或个人有关联关系的，该董事 应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董 事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其 他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的 无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所 作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席 董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该 事项提交股东会审议。
第一百二十一条 董事会决议表决方式为：书 面或举手方式表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的 前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并 由参会董事签字。 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董 事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限 内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票 等计算出席会议的董事人数，出席会议的董事 应当将其对审议事项的书面意见和投票意向 在签字确认后传真或通过电子邮件方式发送 至董事会办公室，并在董事会会议召开后合理 期限内将原件送至公司。	第一百三十条 董事会决议表决方式为：现 场记名投票、举手、传真、电子通信方式（含 邮件、电话、语音、视频等方式）等。 董事会会议以现场召开为原则，临时董事会会 议在保障董事充分沟通并表达意见的前提下， 可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会董 事签字。 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董 事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限 内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票 等计算出席会议的董事人数，出席会议的董事 应当将其对审议事项的书面意见和投票意向 在签字确认后传真或通过电子邮件方式发送 至董事会办公室，并在董事会会议召开后合理 期限内将原件送至公司。
第一百二十三条 董事会应当对会议所议事 项的决定做成会议记录，出席会议的董事、董 事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限 不少于10年。	第一百三十二条 董事会应当对会议所议事 项的决定做成会议记录，出席会议的董事、董 事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。出 席会议的董事有权要求在记录上对其在会议 上的发言作出说明性记载。董事应当对董事会 的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行 政法规或者本章程、股东会决议，给公司造成 严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责 任；经证明在表决时曾表明异议并记载于会议 记录的，该董事可以免除责任。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限 不少于10年。
第一百二十五条 公司实行独立董事制度，公	第一百三十四条 公司实行独立董事制度，公
司根据中国证券监督管理委员会发布的《关于 在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 （以下简称“《指导意见》”）的要求设立独 立董事。	司根据中国证券监督管理委员会发布的《上市 公司独立董事管理办法》的要求设立独立董 事。
第一百二十六条 独立董事是指不在公司担 任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要 股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的 关系的董事。	第一百三十五条 独立董事是指不在本公司 担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要 股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关 系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关 系的董事。
第一百二十七条 独立董事应当符合下列条 件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定， 具备担任上市公司董事的资格； （二）具有独立性，即不具有本章程第一百二 十七条规定的任何一种情形； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相 关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行 独立董事职责所必需的工作经验； （五）公司股东大会确定的其他任职条件。	第一百三十六条 独立董事应当符合下列条 件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定， 具备担任上市公司董事的资格； （二）具有独立性，即不具有本章程第一百三 十六条规定的任何一种情形； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相 关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需 的法律、会计或经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信 等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证 券交易所业务规则和公司章程确定的其他任 职条件。
第一百二十八条 独立董事应当具有独立性， 下列人员不得担任独立董事： （一）在本公司或者本公司附属企业任职的人 员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是 指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄 弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、 配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有本公司已发行股份 1% 以上或者是公司前十名股东中的自然人股东 及其直系亲属； （三）在直接或间接持有本公司已发行股份5% 以上的股东单位或者在公司前五名股东单位 任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形 的人员； （五）为本公司或其附属企业提供财务、法律、 咨询等服务的人员； （六）已在五家及五家以上上市公司担任独立 董事的人员； （七）中国证监会或交易所认定的其他人员。	第一百三十七条 独立董事必须保持独立性， 具有下列情形的下列人员不得担任独立董事： （一）在本公司或者其附属企业任职的人员及 其配偶、父母、子女、主要社会关系（主要社 会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、儿媳女婿、 兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以 上或者是公司前十名股东中的自然人股东及 其配偶、父母、子女； （三）直接或间接持有公司己发行股份 5%以 上的股东或或者在公司前五名股东任职的人 员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企 业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者 其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或 者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实 际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者 其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐
	等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介 机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报 告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人 员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六 项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证 券交易所业务规则和公司章程规定的不具备 独立性的其他人员。
新增条款	第一百三十八条 独立董事应当每年对独立 性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。
第一百二十九条 公司董事会、监事会、单独 或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东 可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举 决定。 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名 人的同意。提名人应当充分了解被提名人职 业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职 等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性 发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间 不存在任何影响其独立客观判断的关系发表 公开声明。在选举独立董事的股东大会召开 前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将 所有被提名人的有关材料同时报送中国证监 会、公司所在地中国证监会派出机构和证券交 易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异 议的，应同时报送董事会的书面意见。 中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司 董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召 开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对 独立董事候选人是否被中国证监会提出异议 的情况进行说明。 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同， 任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得 超过六年。独立董事连续三次未亲自出席董事 会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担 任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无 故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别 披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公 司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。	第一百三十九条 公司董事会、监事会、单独 或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东 可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决 定。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股 东委托其代为行使提名独立董事的权利。 第一款规定的提名人不得提名与其存在利害 关系的人员或者有其他可能影响独立履职情 形的关系密切人员作为独立董事候选人。
新增条款	第一百四十条 独立董事的提名人在提名 前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分
	了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作 经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等 情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其 他条件发表意见，被提名人应当就其本人符合 独立性和担任独立董事的其他条件作出公开 声明。 公司提名委员会应当对被提名人任职资格进 行审查，并形成明确的审查意见。在选举独立 董事的股东会召开前，公司应将所有被提名人 的的有关资格进行审议并披露相关内容。公司 应将所有被提名人的有关材料同时报送证券 交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有 异议的，应同时报送董事会的书面意见。证券 交易所提出异议的，上市公司不得提交股东会 选举。 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同， 任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得 超过六年。
第一百三十条 独立董事在任期届满前可 以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有 必要引起公司股东和债权人注意的情况进行 说明。	第一百四十一条 独立董事在任期届满前可 以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有 必要引起公司股东和债权人注意的情况进行 说明。 独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员 会中独立董事所占的比例不符合本制度或者 公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专 业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职 责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立 董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第一百三十一条 独立董事除应当具有公司 法、本公司章程和其他相关法律、法规赋予董 事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职 权： （一）重大关联交易应由独立董事认可后，提 交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘 请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判 断的依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务 所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集 投票权。独立董事行使上述职权应当取得全体	第一百四十二条 独立董事除应当具有公司 法、本公司章程和其他相关法律、法规赋予董 事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职 权： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确 意见； （二）对本制度第第一百四十四条至第一百四 十七条所列公司与其控股股东、实际控制人、 董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突 事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体 利益，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议， 促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公 司章程规定的其他职责。
独立董事的半数以上同意。如上述提议未被采 纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情 况予以披露。
新增条款	第一百四十三条 独立董事行使下列特别职 权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进 行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事 项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公 司章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权 的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及 时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当 披露具体情况和理由。
新增条款	第一百四十四条 下列事项应当经公司全体 独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方 案； （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决 策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公 司章程规定的其他事项。
新增条款	第一百四十五条 公司董事会审计委员会负 责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内 外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审 计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会 审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务 信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计 师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政 策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公 司章程规定的其他事项。 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及 以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可
	以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之 二以上成员出席方可举行。
新增条款	第一百四十六条 公司董事会提名委员会负 责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程 序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格 进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出 建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和公 司章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完 全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员 会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
新增条款	第一百四十七条 公司董事会薪酬与考核委 员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准 并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员 的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提 出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股 计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公 司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公 司章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或 者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪 酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由， 并进行披露。
新增条款	第一百四十九条 公司不定期召开全部由独 立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会 议）。本制度第一百四十三条第一款第一项至 第三项、第一百四十四条所列事项，应当经独 立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公 司其他事项。 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共 同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履 职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以 自行召集并推举一名代表主持。 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便 利和支持。
第一百三十四条 为了保证独立董事有效行	第一百五十一条 公司应当为独立董事履行
使职权，公司应当为独立董事提供必要的条 件： （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事 同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公 司必须按法定的时间提前通知独立董事并同 时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分 的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董 事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书 面向董事会提出延期召开董事会会议或延期 审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立 董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至 少保存5年。 （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的 工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事 履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。 独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应 当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办 理公告事宜。 （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应 当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干 预其独立行使职权。 （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行 使职权时所需的费用由公司承担。 （五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津 贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审 议通过，并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主 要股东或有利害关系的机构和人员取得额外 的、未予披露的其他利益。 （六）公司可以建立必要的独立董事责任保险 制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致 的风险。	职责提供必要的工作条件和人员支持，制定董 事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人 员协助独立董事履行职责。 董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高 级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通， 确保独立董事履行职责时能够获得足够的资 源和必要的专业意见。
新增条款	第一百五十二条 公司应当给予独立董事与 其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当 由董事会制订方案，股东会审议通过，并在公 司年度报告中进行披露。除上述津贴外，独立 董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或 者有利害关系的单位和人员取得其他利益。
第一百三十六条 本章程第九十五条关于不 得担任董事的情形、同时适用于高级管理人 员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第 九十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规定， 同时适用于高级管理人员。	第一百五十四条 本章程第一百零一条关于 不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人 员。 本章程第一百零四条关于董事的忠实义务和 第一百零七条（四）～（六）关于勤勉义务的 规定，同时适用于高级管理人员。
在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其 他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理 人员。	在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其 他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理 人员。
第一百四十五条 本章程第九十五条关于不 得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监 事。	第一百六十三条 本章程第一百零一条关于 不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监 事。
第一百五十四条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行 审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的 行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章 程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提 出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司 的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履 行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责 时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定， 对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查； 必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所 等专业机构协助其工作，费用由公司承担。	第一百七十二条 监事会行使下列职权： （一）对董事会编制的公司定期报告进行审核 并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的 行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章 程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出 解任的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司 的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东会，在董事会不履行 《公司法》规定的召集和主持股东会职责时召 集和主持股东会； （六）向股东会提出提案； （七）依照《公司法》第一百八十九条的规定， 对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查； 必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所 等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百六十二条 公司分配当年税后利润时， 应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公 司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以 上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损 的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应 当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东 大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积 金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润， 按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定 不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提 取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必 须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司应当明确现金分红相对于股票股利在利	第一百八十条 公司分配当年税后利润时， 应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公 司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以 上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损 的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应 当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东 会决议，还可以从税后利润中提取任意公积 金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润， 按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定 不按持股比例分配的除外。 公司违反《公司法》及本章程的规定向股东分 配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退 还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任 的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责 任。
润分配方式中的优先顺序： （一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其 是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利 润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的 具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取 独立董事和中小股东意见所采取的措施。 （二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政 策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤 其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条 件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低 金额或比例（如有）等。	公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司应当明确现金分红相对于股票股利在利 润分配方式中的优先顺序： （一）公司董事会、股东会对利润分配尤其是 现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润 分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具 体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独 立董事和中小股东意见所采取的措施。 （二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政 策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤 其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条 件，发放股票股利的条件，年度、中期现金分 红最低金额或比例（如有）等。
第一百六十三条 公司的公积金用于弥补公 司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公 司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司 的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金 将不少于转增前公司注册资本的25%。	第一百八十一条 公司的公积金用于弥补公 司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公 司资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任 意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以 按照规定使用资本公积金。法定公积金转为资 本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公 司注册资本的25%。
第一百六十四条 公司股东大会对利润分配 方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召 开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。	第一百八十二条 公司股东会对利润分配方 案作出决议后，公司董事会应当在股东会决议 作出之日起六个月内进行分配。
第一百六十五条 公司的利润分配政策及其 决策程序 （一）公司的利润分配政策 1、利润分配原则：公司应当执行稳定、持续 的利润分配政策，利润分配应当重视对投资者 的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公 司利润分配不得超过累计可分配利润范围。 2、利润分配形式和期间间隔：公司利润分配 可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律 许可的其他方式。 3、利润分配的条件和现金分红政策： 公司实施现金分红时须同时满足如下条件：① 公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏 损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、 且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后 续持续经营；②审计机构对公司的该年度财务 报告出具标准无保留意见的审计报告；③公司 累计可供分配利润为正值。 公司进行利润分配时，董事会应当综合考虑所 处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区	第一百八十三条 公司的利润分配政策及其 决策程序 （一）公司的利润分配政策 1、利润分配原则：公司应当执行稳定、持续 的利润分配政策，利润分配应当重视对投资者 的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公 司利润分配不得超过累计可分配利润范围。 2、利润分配形式和期间间隔：公司利润分配 可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律 许可的其他方式。 3、利润分配的条件和现金分红政策： 公司实施现金分红时须同时满足如下条件：① 公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏 损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、 且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后 续持续经营；②审计机构对公司的该年度财务 报告出具标准无保留意见的审计报告；③公司 累计可供分配利润为正值。 公司进行利润分配时，董事会应当综合考虑所 处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 水平以及是否有重大资金支出安排和投资者
分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出 差异化的现金分红政策： ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利 润分配中所占比例最低应达到80%； ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利 润分配中所占比例最低应达到40%； ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利 润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安 排的，可以按照前项规定处理。 重大资金支出是指：公司未来十二个月内拟对 外投资、购买资产或设备累计支出达到或超过 公司最近一期经审计净资产的 50%且超过 3,000万元；或者公司未来十二个月内拟对外 投资、购买资产或设备累计支出达到或超过公 司最近一期经审计总资产的30%。 4、现金分红的比例：在满足公司现金分红条 件时，公司每年以现金方式分配的利润原则上 不少于当年实现的可供分配利润的百分之十； 公司在确定现金分配利润的具体金额时，应充 分考虑未来经营活动和投资活动的影响以及 公司现金存量情况，并充分关注社会资金成 本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方 案符合全体股东的整体利益。 5、股票股利分配条件：如以现金方式分配利 润后仍有可供分配的利润且董事会认为以股 票方式分配利润符合全体股东的整体利益时， 公司可以股票方式分配利润；采用股票方式进 行利润分配的，应当考虑公司的成长性、每股 净资产的摊薄等真实合理因素；充分考虑以股 票方式分配利润后的总股本是否与公司目前 的经营规模相适应，并考虑对未来债权融资成 本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整 体利益。 6、利润分配方式的实施：公司股东大会按照 既定利润分配政策对利润分配方案作出决议 后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内 完成股利（或股份）的派发事项。 7、利润分配的信息披露：如公司董事会做出 不实施利润分配或实施利润分配的方案中不 含现金分配方式决定的，应就其作出不实施利	回报等因素，区分下列情形，并按照本章程规 定的程序，提出差异化的现金分红政策： ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利 润分配中所占比例最低应达到80%； ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利 润分配中所占比例最低应达到40%； ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利 润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安 排的，可以按照前项规定处理。 重大资金支出是指：公司未来十二个月内拟对 外投资、购买资产或设备累计支出达到或超过 公司最近一期经审计净资产的 50%且超过 3,000万元；或者公司未来十二个月内拟对外 投资、购买资产或设备累计支出达到或超过公 司最近一期经审计总资产的30%。 4、现金分红的比例：在满足公司现金分红条 件时，公司每年以现金方式分配的利润原则上 不少于当年实现的可供分配利润的百分之十； 公司在确定现金分配利润的具体金额时，应充 分考虑未来经营活动和投资活动的影响以及 公司现金存量情况，并充分关注社会资金成 本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方 案符合全体股东的整体利益。 5、股票股利分配条件：如以现金方式分配利 润后仍有可供分配的利润且董事会认为以股 票方式分配利润符合全体股东的整体利益时， 公司可以股票方式分配利润；采用股票方式进 行利润分配的，应当考虑公司的成长性、每股 净资产的摊薄等真实合理因素；充分考虑以股 票方式分配利润后的总股本是否与公司目前 的经营规模相适应，并考虑对未来债权融资成 本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整 体利益。 6、利润分配方式的实施：公司股东会按照既 定利润分配政策对利润分配方案作出决议后， 公司董事会须在股东会召开后二个月内完成 股利（或股份）的派发事项。 7、利润分配的信息披露：如公司董事会做出 不实施利润分配或实施利润分配的方案中不 含现金分配方式决定的，应就其作出不实施利
润分配或实施利润分配的方案中不含现金分 配方式的理由，在定期报告中予以披露，公司 独立董事应对此发表独立意见。公司应在年度 报告中详细披露现金分红政策的制定及执行 情况；对现金分红政策进行调整或变更的，还 应对调整或变更的条件及程序是否合规和透 明等进行详细说明。 8、其他事项：存在股东违规占用公司资金情 况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股 东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （二）公司的利润分配政策决策程序 1、公司的利润分配政策由董事会拟定，提请 股东大会审议。 2、独立董事及监事会应当对提请股东大会审 议的利润分配政策进行审核并出具书面审核 意见。 3、公司在制定现金分红具体方案时，董事会 应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件 和最低比例，调整的条件及决策程序要求等事 宜，并由独立董事出具意见。独立董事还可以 视情况公开征集中小股东的意见，提出分红提 案，并直接提交董事会审议。 在股东大会对现金分红方案进行审议前，公司 应通过各种渠道主动与股东特别是中小股东 进行沟通和要求，充分听取中小股东的意见和 诉求。 4、利润分配政策的调整：公司因外部经营环 境或自身经营状况发生较大变化，确有必要对 本章程规定的利润分配政策进行调整或变更 的，需事先征求独立董事及监事会意见，经过 详细论证后，由公司董事会审议并提请股东大 会批准；股东大会在审议该项议案时，需经出 席会议的股东所持表决权的2/3以上通过；调 整或变更后的利润分配政策不得违反中国证 券监督管理委员会和证券交易所的有关规定。	润分配或实施利润分配的方案中不含现金分 配方式的理由，在定期报告中予以披露。独立 董事认为现金分红具体方案可能损害公司或 者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事 会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳 的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的 意见及未采纳的具体理由。 8、其他事项：存在股东违规占用公司资金情 况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股 东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （二）公司的利润分配政策决策程序 1、公司的利润分配政策由董事会拟定，提请 股东会审议。 2、监事会应当对提请股东会审议的利润分配 政策进行审核并出具书面审核意见。 3、公司在制定现金分红具体方案时，董事会 应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件 和最低比例，调整的条件及决策程序要求等事 宜。 在股东会对现金分红方案进行审议前，公司应 通过各种渠道主动与股东特别是中小股东进 行沟通和要求，充分听取中小股东的意见和诉 求。 4、利润分配政策的调整：公司因外部经营环 境或自身经营状况发生较大变化，确有必要对 本章程规定的利润分配政策进行调整或变更 的，需事先征求监事会意见，经过详细论证后， 由公司董事会审议并提请股东会批准；股东会 在审议该项议案时，需经出席会议的股东所持 表决权的2/3以上通过；调整或变更后的利润 分配政策不得违反中国证券监督管理委员会 和证券交易所的有关规定。
第一百八十二条 公司合并，应当由合并各方 签订合并协议，并编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出合并决议之日起 10日内 通知债权人，并于 30日内在报纸上上公告。 债权人自接到通知书之日起 30日内，未接到 通知书的自公告之日起 45日内，可以要求公 司清偿债务或者提供相应的担保。	第二百条 公司合并，应当由合并各方签订 合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公 司应当自作出合并决议之日起 10日内通知债 权人，并于 30日内在报纸上或者国家企业信 用信息公示系统中公告。债权人自接到通知书 之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日 起 45日内，可以要求公司清偿债务或者提供 相应的担保。
第一百八十四条 公司分立，其财产作相应的	第二百〇二条 公司分立，其财产作相应的
分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出分立决议之日起 10日内通知 债权人，并于30日内在指定媒体上公告。	分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出分立决议之日起 10日内通知 债权人，并于 30日内在指定媒体或者国家企 业信用信息公示系统上公告。
第一百八十六条 公司需要减少注册资本时， 必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。 债权人自接到通知书之日起 30日内，未接到 通知书的自公告之日起 45日内，有权要求公 司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低 限额。	第二百〇四条 公司需要减少注册资本时， 必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30日内在报纸上或者 国家企业信用信息公示系统中公告。债权人自 接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的 自公告之日起 45日内，有权要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低 限额。
第一百八十七条 公司合并或者分立，登记事 项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理 变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注 销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设 立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司 登记机关办理变更登记。
第一百八十八条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程 规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被 撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续 会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不 能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上 的股东，可以请求人民法院解散公司。	第二百〇五条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程 规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被 撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续 会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不 能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上 的股东，可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在 10日 内将解散事由通过国家企业信用信息公示系 统予以公示。
第一百八十九条 公司有本章程第一百八十 七条第（一）项情形的，可以通过修改本章程 而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会 会议的股东所持表决权的2/3以上通过。	第二百〇六条 公司有本章程第二百零五 条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而 存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会 议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第一百九十条 公司因本章程第一百八十 七条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出	第二百〇七条 公司因本章程第二百零五 条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第 （五）项规定而解散的，董事为公司清算义务
现之日起 15日内成立清算组，开始清算。清 算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾 期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请 人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。	人，应当在解散事由出现之日起 15日内成立 清算组进行清算。清算组由董事组成，清算义 务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人 造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十二条 清算组应当自成立之日起 10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公 告。债权人应当自接到通知书之日起30日内， 未接到通知书的自公告之日起 45日内，向清 算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项， 并提供证明材料。清算组应当对债权进行登 记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清 偿。	第二百〇九条 清算组应当自成立之日起 10日内通知债权人，并于60日内在报纸或者 国家企业信用信息公示系统上公告。债权人应 当自接到通知书之日起 30日内，未接到通知 书的自公告之日起 45日内，向清算组申报其 债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项， 并提供证明材料。清算组应当对债权进行登 记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清 偿。
第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编 制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不 足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告 破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当 将清算事务移交给人民法院。	第二百一十一条 清算组在清理公司财产、编 制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不 足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告 破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当 将清算事务移交给人民法院指定的破产管理 人。
第一百九十六条 清算组成员应当忠于职守， 依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他 非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者 债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。	第二百一十三条 清算组成员履行清算职责， 负有忠实义务和勤勉义务。清算组成员怠于履 行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任；因故意或者重大过失给公司或者债权 人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百〇八条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股 本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然 不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权 已足以对股东大会的决议产生重大影响的股 东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东， 但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实 际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控 制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或 者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致 公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的 企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联 关系。	第二百二十五条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股 本总额超过50%的股东；持有股份的比例虽然 低于50%，但依其持有的股份所享有的表决权 已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议 或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控 制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或 者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致 公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的 企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联 关系。

条款包括对《公司章程》条款序号、标点的调整以及根据《中华人民共和国公司法》（2023 年修订），将“股东大会”调整为“股东会”等不影响条款含义的字词修订，因不涉及实质性变更以及修订范围较广，不进行逐条列示。

本次《公司章程》条款的修订以市场监督管理部门最终核准、登记为准。

本次修订章程事宜尚需提交公司股东会审议。

修订后的《公司章程》全文详见公司在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《新风光电子科技股份有限公司章程》。

二、部分治理制度的修订情况
为进一步提高公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和规范性文件的要求，结合公司实际情况，公司拟修订部分治理制度，具体明细如下：
1、修订股东大会议议事规则
2、修订董事会议事规则
3、修订监事会议事规则
上述修订的治理制度中，《股东大会议议事规则》《董事会议事规则》已经公司第四届董事会第二次会议审议通过，《监事会议事规则》已经公司第四届监事会第二次会议审议通过，上述制度尚需提交公司股东会审议。本次修订后的制度将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露，敬请投资者注意查阅。


特此公告。



新风光电子科技股份有限公司董事会
2024年8月23日