黑牡丹(600510):十届二次董事会会议决议
黑牡丹（集团）股份有限公司 十届二次董事会会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）十届二次董事会会议于2024年 8月 22日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知和材料于2024年8月12日以电子邮件的方式发出。本次会议应到董事9名，现场出席董事6名，董事邓建军和独立董事顾强、吕天文因工作原因，无法现场出席，以通讯方式参会并表决。会议由董事长冯小玉先生主持，公司全体监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。 二、董事会会议审议情况 会议经审议，作出如下决议： （一）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于计提 2024年半年度资产减值准备的议案》； 在提交本次董事会审议前，本议案已经公司董事会审计委员会会议审议通过。 为客观、真实、公允地反映公司截至2024年6月30日的财务状况、资产价值和经营成果，根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，公司对2024年半年度报告合并会计报表范围内的相关资产进行了审慎评估及减值测试，同意公司 2024年半年度计提信用减值准备 7,364.55万元，计提存货跌价准备6,663.31万元，合计14,027.86万元。 具体内容详见公司公告2024-051《关于计提2024年半年度资产减值准备的公告》。 （二）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司 2024年半年度报告及其摘要》； 在提交本次董事会审议前，本议案已经公司董事会审计委员会会议审议通过。 《黑牡丹（集团）股份有限公司2024年半年度报告》及《黑牡丹（集团）股份有限公司 2024年半年度报告摘要》全文，详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。 （三）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于对子公司丹华君都增资的议案》； 同意公司全资子公司常州黑牡丹置业有限公司（以下简称“黑牡丹置业”）对其全资子公司苏州丹华君都房地产开发有限公司（以下简称“丹华君都”）增资人民币29,500万元。本次增资完成后，丹华君都注册资本将由人民币10,000万元增加至人民币39,500万元。 （四）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于对子公司牡丹华都减资的议案》； 同意公司全资子公司黑牡丹置业对其全资子公司常州牡丹华都房地产有限公司（以下简称“牡丹华都”）减资人民币29,000万元。本次减资完成后，牡丹华都的注册资本将由人民币31,000万元减少至人民币2,000万元。 （五）以 9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于修订<董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法>的议案》； 根据中国证券监督管理委员会2024年5月发布并实施的《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》及上海证券交易所配套制订的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等规定，同意公司结合实际情况对《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》第一条、第二条、第三条等条款进行补充和修订完善，修订后，相应的条文序号依次顺延或变更。 《黑牡丹（集团）股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》全文，详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。 （六）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司符合面向专业投资者公开发行公司债券条件的议案》； 董事会认为公司符合现行法律、法规和规范性文件规定的面向专业投资者公开发行公司债券的各项条件和要求，具备面向专业投资者公开发行公司债券的资具体内容详见公司公告 2024-052《关于面向专业投资者公开发行公司债券预案的公告》。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （七）逐项审议通过《关于公司面向专业投资者公开发行公司债券方案的议案》； 同意公司面向专业投资者公开发行公司债券（以下简称“本次发行”），具体表决情况如下： 1、票面金额和发行规模 本次发行的公司债券面值为人民币100元。本次发行的公司债券发行规模不超过人民币16.58亿元（含16.58亿元）（以下简称“本次公司债券”），具体发行规模提请股东大会授权董事会并由董事会授权董事长根据公司资金需求情况和发行时市场情况在上述范围内确定。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 2、债券利率 本次公司债券为固定利率债券，采用单利按年计息，不计复利。本次公司债券的票面利率提请股东大会授权董事会并由董事会授权董事长与主承销商根据发行时的市场情况确定。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 3、债券期限及还本付息方式 本次公司债券的期限不超过10年（含10年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，具体期限构成、各期限品种的发行规模及还本付息方式提请股东大会授权董事会并由董事会授权董事长根据发行时的市场情况、公司资金需求情况和相关法律法规确定。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 4、发行方式 本次发行公司债券在经过上海证券交易所审核同意并经中国证券监督管理委员会注册后，以一期或分期形式在中国境内面向专业投资者发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会并由董事会授权董事长根据发行时的市场情况、公司资金需求情况和相关法律法规确定。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 5、发行对象及向公司股东配售安排 发行与交易管理办法》等国务院证券监督管理机构、上海证券交易所和中国证券业协会相关规定的专业投资者。 本次公司债券不向公司股东优先配售。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 6、担保安排 本次发行是否采用担保及具体担保方式提请股东大会授权董事会并由董事会授权董事长根据相关规定及市场情况确定（包括但不限于是否提供担保、担保方、担保方式及对价等）。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 7、赎回条款或回售条款 本次公司债券的赎回条款或回售条款提请股东大会授权董事会并由董事会授权董事长根据相关规定及市场情况确定。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 8、公司资信情况及偿债保障措施 公司最近三年及一期资信情况良好。在偿债保障措施方面，提请股东大会授权董事会并由董事会授权董事长在本次公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息的情形时，将至少采取如下措施： （1）不向股东分配利润； （2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施； （3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金； （4）主要责任人不得调离。 9、承销方式及上市安排 本次发行由主承销商以余额包销的方式承销。本次发行结束后，公司将申请本次公司债券在上海证券交易所上市交易，提请股东大会授权董事会并由董事会授权董事长在本次发行完成后根据上海证券交易所的相关规定办理本次公司债券上市事宜。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 10、募集资金用途 本次发行的募集资金拟用于偿还有息债务、补充流动资金及法律法规允许的其他用途。具体用途提请股东大会授权董事会并由董事会授权董事长根据公司财务状况与资金需求情况，在监管部门批准的范围内确定。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 11、募集资金专项账户 本次发行的募集资金到位后将存放于公司董事会授权董事长决定的专项账户中。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 12、决议有效期 本次发行相关决议的有效期为自股东大会审议通过之日起至本次发行获中国证券监督管理委员会注册后24个月届满之日止。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 具体内容详见公司公告 2024-052《关于面向专业投资者公开发行公司债券预案的公告》。 本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。 （八）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于提请股东大会授权董事会并由董事会授权董事长办理本次发行公司债券相关事项的议案》； 同意提请股东大会授权董事会，并由董事会授权董事长，在有关法律法规许可范围内及股东大会审议通过的发行方案框架和原则下，从维护公司利益最大化的原则出发，根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司具体处理发行、上市、还本付息等与本次发行相关的事务。以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 具体内容详见公司公告 2024-052《关于面向专业投资者公开发行公司债券预案的公告》。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （九）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于召开 2024年第二次临时股东大会的议案》。 公司定于2024年9月9日（星期一）召开2024年第二次临时股东大会。 具体内容详见公司公告2024-053《关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》。 特此公告。 黑牡丹（集团）股份有限公司董事会 2024年8月23日 中财网
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