黑牡丹(600510):面向专业投资者公开发行公司债券预案

时间：2024年08月22日 17:51:09 中财网

原标题:黑牡丹:关于面向专业投资者公开发行公司债券预案的公告

证券代码：600510 证券简称：黑牡丹 公告编号：2024-052
黑牡丹（集团）股份有限公司
关于面向专业投资者公开发行公司债券预案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


为了实现黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”)的可持续发展，进一步拓宽融资渠道，偿还到期债务，补充流动资金，合理配置债务结构，公司拟面向专业投资者公开发行公司债券（以下简称“本次发行”）。本次发行的公司债券发行规模不超过人民币16.58亿元（含16.58亿元），以一期或分期形式在中国境内面向专业投资者发行。

本次发行相关的议案已经公司十届二次董事会会议审议通过，尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议，具体内容如下：
一、关于公司符合面向专业投资者公开发行公司债券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，确认公司符合现行法律、法规和规范性文件规定的面向专业投资者公开发行公司债券的规定，具备面向专业投资者公开发行公司债券的资格与条件。

二、本次发行概况
（一）票面金额和发行规模
本次发行的公司债券面值为人民币100元。本次发行的公司债券发行规模不超过人民币16.58亿元（含16.58亿元）（以下简称“本次公司债券”），具体发行规模提请股东大会授权董事会并由董事会授权董事长根据公司资金需求情况和发行时市场情况在上述范围内确定。

（二）债券利率
本次公司债券为固定利率债券，采用单利按年计息，不计复利。本次公司债券的票面利率提请股东大会授权董事会并由董事会授权董事长与主承销商根据发行时的市场情况确定。

（三）债券期限及还本付息方式
本次公司债券的期限不超过10年（含10年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，具体期限构成、各期限品种的发行规模及还本付息方式提请股东大会授权董事会并由董事会授权董事长根据发行时的市场情况、公司资金需求情况和相关法律法规确定。

（四）发行方式
本次发行公司债券在经过上海证券交易所审核同意并经中国证券监督管理委员会注册后，以一期或分期形式在中国境内面向专业投资者发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会并由董事会授权董事长根据发行时的市场情况、公司资金需求情况和相关法律法规确定。

（五）发行对象及向公司股东配售安排
本次发行公司债券的发行对象为符合《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》等国务院证券监督管理机构、上海证券交易所和中国证券业协会相关规定的专业投资者。

本次公司债券不向公司股东优先配售。

（六）担保安排
本次发行是否采用担保及具体担保方式提请股东大会授权董事会并由董事会授权董事长根据相关规定及市场情况确定（包括但不限于是否提供担保、担保方、担保方式及对价等）。

（七）赎回条款或回售条款
本次公司债券的赎回条款或回售条款提请股东大会授权董事会并由董事会授权董事长根据相关规定及市场情况确定。

（八）公司资信情况及偿债保障措施
公司最近三年及一期资信情况良好。在偿债保障措施方面，提请股东大会授权董事会并由董事会授权董事长在本次公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息的情形时，将至少采取如下措施： 1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。

（九）承销方式及上市安排
本次发行由主承销商以余额包销的方式承销。本次发行结束后，公司将申请本次公司债券在上海证券交易所上市交易，提请股东大会授权董事会并由董事会授权董事长在本次发行完成后根据上海证券交易所的相关规定办理本次公司债券上市事宜。

（十）募集资金用途
本次发行的募集资金拟用于偿还有息债务、补充流动资金及法律法规允许的其他用途。具体用途提请股东大会授权董事会并由董事会授权董事长根据公司财务状况与资金需求情况，在监管部门批准的范围内确定。

（十一）募集资金专项账户
本次发行的募集资金到位后将存放于公司董事会授权董事长决定的专项账户中。

（十二）决议有效期
本次发行相关决议的有效期为自股东大会审议通过之日起至本次发行获中国证券监督管理委员会注册后24个月届满之日止。

三、关于本次发行的授权事项
为有效协调本次发行过程中的具体事宜，董事会提请股东大会授权董事会，并由董事会授权董事长，在有关法律法规许可范围内及股东大会审议通过的发行方案框架和原则下，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行的相关事项，包括但不限于：
（一）依据国家法律、法规、监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和债券市场的实际情况，制定及调整本次发行的具体发行方案，修订、调整本次发行的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券利率、发行时机、发行方式（包括是否分期发行及各期发行的数量等）、是否设置回售条款和赎回条款及设置的具体内容、担保安排、债券期限及还本付息方式、募集资金用途及募集资金专用账户开立、评级安排、偿债保障安排（包括但不限于本次发行方案项下的偿债保障措施）、具体申购办法、具体配售安排、债券上市安排等与本次发行方案有关的一切事宜；
（二）决定聘请中介机构，协助公司办理本次发行的申报及上市相关事宜； （三）为本次发行选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；
（四）制定、批准、授权、签署、执行、修改、完成与本次发行有关的所有必要文件、合同、协议以及法律性文件（包括但不限于承销协议、债券受托管理协议、上市协议及其他法律文件等），并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整；
（五）在本次发行完成后，办理本次发行公司债券的上市、还本付息等事宜； （六）除涉及有关法律、法规及公司《公司章程》等规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门的意见、政策变化、或市场条件变化，对本次发行的相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次发行； （七）办理与本次发行有关的其他事项。

公司董事会提请股东大会授权董事会，并由董事会授权董事长为本次发行的获授权人士，根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司具体处理发行、上市、还本付息等与本次发行相关的事务。

以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、公司简要财务会计信息
（一）公司最近三年及一期合并范围变化情况
表1公司最近三年及一期合并范围的变化情况

合并报表范围 变化年份	公司名称	合并范围变动 情况	变动原因	出资比例
2021年	深圳市艾特网能电能有限公司	合并范围增加	投资成立	38.25%
	中山市艾特网能软件有限公司	合并范围增加	投资成立	75.00%
	常州丹宏置业有限公司	合并范围增加	投资成立	80.00%
	南京牡丹晖都置业有限公司	合并范围增加	投资成立	100.00%
	常州市牡丹广景投资有限公司	合并范围减少	对外出售	65.00%
	常州嘉发纺织科技有限公司	合并范围减少	工商注销	85.00%
	常州黑牡丹创业孵化器服务有限公司	合并范围减少	工商注销	100.00%
	常州维雅时尚商务酒店有限公司	合并范围减少	工商注销	51.00%
	常州牡丹俊亚服饰科技有限公司	合并范围减少	工商注销	51.00%
2022年	常州牡丹汇都置业有限公司	合并范围增加	投资成立	100.00%
	艾特网能技术(西安)有限公司	合并范围增加	投资成立	75.00%
	常州牡丹虹盛建设发展有限公司	合并范围减少	工商注销	51.00%
	黑牡丹国际时尚服饰常州有限公司	合并范围减少	吸收合并	100.00%
	常州丹宏置业有限公司	合并范围减少	被动稀释	80.00%
	深圳市艾特网能技术有限公司	合并范围减少	对外出售	75.00%
	深圳市艾特网能有限公司	合并范围减少	对外出售	75.00%
	深圳市艾特网能软件有限公司	合并范围减少	对外出售	75.00%
	中山市艾特网能技术有限公司	合并范围减少	对外出售	75.00%
	中山市艾兴空调配件有限公司	合并范围减少	对外出售	75.00%
	深圳市艾特网能电能有限公司	合并范围减少	对外出售	38.25%
	中山市艾特网能软件有限公司	合并范围减少	对外出售	75.00%
	艾特网能技术(西安)有限公司	合并范围减少	对外出售	75.00%
2023年	常州牡丹全龄汇健康产业有限公司	合并范围增加	投资成立	100.00%
	黑牡丹（新加坡）有限公司	合并范围增加	投资成立	100.00%
2024年6月末	黑牡丹纺织（越南）有限公司	合并范围增加	投资成立	100.00%

（二）公司最近三年及一期的资产负债表、利润表及现金流量表
公司2021年度、2022年度、2023年度财务报告已经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了编号为“苏公 W[2022]A585号”“苏公W[2023]A756号”“苏公 W[[2024]A510号”的标准无保留意见审计报告及《关于黑牡丹（集团）股份有限公司前期会计差错更正专项说明的鉴证报告》（苏公W[2023]E1351号）。非经特别说明，以下信息主要摘自公司2021年至2023年经审计的财务报告以及公司编制的2024年半年度财务报表（未经审计）。（注：不排除因单位换算导致的四舍五入所形成的数据尾差）
表2公司最近三年及一期合并资产负债表
单位：人民币万元

项目	2024年6月30日	2023年12月31日	2022年12月31日	2021年12月31日
流动资产：
货币资金	270,609.50	393,600.74	371,920.64	383,287.39
交易性金融资产	6.88	34.77	1.72
应收票据		5.50		92,702.83
应收账款	888,061.28	849,757.06	629,923.01	464,562.34
应收款项融资	2,512.74	2,257.71	5,248.48	9,188.45
预付款项	13,853.02	17,412.13	28,803.83	33,559.10
其他应收款	164,580.67	182,180.62	372,968.35	257,575.25
其中：应收利息
应收股利
存货	921,135.21	898,927.67	1,108,576.65	1,578,036.14
其中：数据资源
合同资产	2,128.35	2,128.35	2,153.98	14,367.39
其他流动资产	103,761.52	89,189.24	69,195.94	127,068.27
流动资产合计	2,366,649.18	2,435,493.78	2,588,792.59	2,960,347.15
非流动资产：
债权投资				2.65
其他债权投资
长期应收款	81.78	81.78	326.82	490.19
长期股权投资	104,135.98	104,514.01	107,555.92	21,092.74
其他权益工具投资	106,260.64	95,677.25	104,255.22	84,303.78
其他非流动金融资产	5,346.41	5,346.41	6,380.99	6,380.99
投资性房地产	38,120.35	39,853.65	37,093.82	33,902.97
固定资产	50,572.21	54,167.73	62,457.25	72,152.85
在建工程	1,436.00	1,060.15	1,749.78	5,757.40
使用权资产				1,810.96
无形资产	7,376.84	7,547.40	9,187.58	18,903.25
其中：数据资源
商誉	2,642.55	2,642.55	2,642.55	81,513.59
长期待摊费用	798.13	924.68	1,352.95	1,348.91
递延所得税资产	53,659.56	52,345.36	51,369.53	59,085.05
其他非流动资产	209,725.98	194,995.65	176,232.19	135,665.91
非流动资产合计	580,156.42	559,156.61	560,604.59	522,411.24
资产总计	2,946,805.60	2,994,650.40	3,149,397.18	3,482,758.39
流动负债：
短期借款	89,509.83	80,629.16	109,685.87	160,708.12
应付票据	48,080.99	48,135.21	34,926.92	122,590.21
应付账款	123,342.56	96,273.22	104,013.33	216,281.42
预收款项	703.69	999.42	576.90	507.48
合同负债	96,324.99	91,679.98	241,868.81	696,806.31
应付职工薪酬	10,876.04	15,030.11	12,677.84	16,839.75
应交税费	24,824.82	21,218.55	39,810.13	26,984.16
其他应付款	110,162.44	101,249.78	93,888.94	94,856.99
其中：应付利息
应付股利	12,968.36	68.04	65.44	70.66
一年内到期的非流动 负债	212,752.07	194,857.16	398,831.25	73,173.28
其他流动负债	350,158.63	459,829.51	457,908.94	344,581.08
流动负债合计	1,066,736.04	1,109,902.11	1,494,188.93	1,753,328.80
非流动负债：
长期借款	237,746.16	374,882.48	376,397.85	289,526.37
应付债券	518,411.01	391,883.04	169,485.84	350,586.36
租赁负债				1,017.38
长期应付职工薪酬	26.63	26.63	35.58	88.53
预计负债				185.94
递延收益
递延所得税负债	19,571.33	16,930.85	19,176.97	14,584.41
其他非流动负债
非流动负债合计	775,755.13	783,723.01	565,096.25	655,988.97
负债合计	1,842,491.17	1,893,625.12	2,059,285.18	2,409,317.77
所有者权益：
股本	104,055.98	104,055.98	104,478.84	104,709.50
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积	289,775.06	298,175.12	301,960.97	300,807.34
减：库存股	5,264.01	10,268.89	18,395.41	19,818.45
其他综合收益	58,764.05	50,642.00	56,995.47	40,193.66
专项储备	1,759.59	1,727.22	1,994.22
盈余公积	54,241.81	54,241.81	50,206.05	48,186.69
未分配利润	501,437.96	508,814.58	498,268.49	463,228.72
归属于母公司所有者 权益合计	1,004,770.45	1,007,387.83	995,508.64	937,307.46
少数股东权益	99,543.98	93,637.44	94,603.36	136,133.16
所有者权益合计	1,104,314.43	1,101,025.28	1,090,112.00	1,073,440.62
负债和所有者权益总计	2,946,805.60	2,994,650.40	3,149,397.18	3,482,758.39

表3公司最近三年及一期合并利润表
单位：人民币万元

项目	2024年1-6月	2023年	2022年	2021年
一、营业总收入	123,906.39	734,498.45	1,154,541.41	981,627.77
其中：营业收入	123,906.39	734,498.45	1,154,541.41	981,627.77
二、营业总成本	105,790.04	635,633.77	1,022,051.28	828,600.90
其中：营业成本	91,784.08	588,835.32	935,556.76	738,171.73
税金及附加	2,545.26	12,354.69	19,586.50	31,412.54
销售费用	3,836.52	10,654.91	22,802.54	24,158.84
管理费用	13,089.53	31,432.59	30,758.35	31,096.94
研发费用	1,224.12	2,637.06	7,097.96	6,926.09
财务费用	-6,689.47	-10,280.80	6,249.18	-3,165.25
其中：利息费用	10,332.38	24,151.38	22,830.13	17,104.40
利息收入	17,299.22	35,751.64	22,383.58	19,959.69
加：其他收益	52.28	372.61	1,659.93	1,536.25
投资收益（损失以“-”号填列）	6,333.65	5,370.70	6,139.39	6,592.38
其中：对联营企业和合营企业 的投资收益	-378.03	-1,961.44	-2,428.87	556.74
公允价值变动收益（损失以“-” 号填列）	-3.45	-929.97
信用减值损失（损失以“-”号 填列）	-7,364.55	-3,711.85	-16,649.57	-41,842.46
资产减值损失（损失以“-”号 填列）	-6,663.31	-26,697.93	-3,193.54	-694.39
资产处置收益（损失以“-”号 填列）	-1.10	1,248.60	314.16	956.43
三、营业利润（亏损以“-”号填列）	10,469.88	74,516.85	120,760.49	119,575.08
加：营业外收入	60.25	3,967.69	1,066.12	2,362.33
减：营业外支出	31.15	255.42	1,409.01	1,210.54
四、利润总额（亏损总额以“-”号填 列）	10,498.98	78,229.12	120,417.60	120,726.87
减：所得税费用	6,073.95	35,215.52	35,792.96	35,454.66
五、净利润（净亏损以“-”号填列）	4,425.03	43,013.60	84,624.64	85,272.21
归属于母公司所有者的净利润	5,523.70	36,433.61	61,089.26	66,257.87
少数股东损益	-1,098.67	6,579.99	23,535.37	19,014.34
六、其他综合收益的税后净额	8,138.99	-6,326.51	16,953.79	2,995.92
归属母公司所有者的其他综合收益的 税后净额	8,122.05	-6,353.48	16,801.81	3,025.68
归属于少数股东的其他综合收益的税 后净额	16.94	26.97	151.98	-29.76
七、综合收益总额	12,564.02	36,687.09	101,578.42	88,268.12
归属于母公司所有者的综合收益总额	13,645.75	30,080.13	77,891.07	69,283.55
归属于少数股东的综合收益总额	-1,081.73	6,606.96	23,687.35	18,984.57
八、每股收益
（一）基本每股收益(元/股)	0.05	0.35	0.58	0.64
（二）稀释每股收益(元/股)	0.05	0.35	0.58	0.64

表4公司最近三年及一期合并现金流量表
单位：人民币万元

项目	2024年1-6月	2023年	2022年	2021年
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	107,683.12	432,176.41	571,940.45	903,998.33
收到的税费返还	7,414.14	18,433.99	25,700.03	5,632.20
收到其他与经营活动有关的现金	7,917.51	60,912.17	36,803.14	60,305.67
经营活动现金流入小计	123,014.77	511,522.56	634,443.62	969,936.20
购买商品、接受劳务支付的现金	158,384.48	405,054.88	561,967.68	873,231.18
支付给职工以及为职工支付的现金	18,173.34	32,053.58	48,955.15	50,600.85
支付的各项税费	39,156.42	84,046.85	89,810.93	111,405.78
支付其他与经营活动有关的现金	34,186.05	102,635.67	64,493.83	116,646.32
经营活动现金流出小计	249,900.30	623,790.98	765,227.59	1,151,884.13
经营活动产生的现金流量净额	-126,885.53	-112,268.42	-130,783.97	-181,947.92
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金		100.00	51.40
取得投资收益收到的现金	6,756.93	7,274.09	6,516.65	5,619.87
处置固定资产、无形资产和其他长期资 产收回的现金净额	0.17	4,735.18	1,422.98	1,250.79
处置子公司及其他营业单位收到的现 金净额		53,396.37	44,753.01	-146.95
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计	6,757.10	65,505.63	52,744.04	6,723.71
购建固定资产、无形资产和其他长期资 产支付的现金	3,372.77	609.62	3,201.57	10,906.69
投资支付的现金		1,301.46	87,588.54	2,185.00
取得子公司及其他营业单位支付的现 金净额				1,112.18
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计	3,372.77	1,911.08	90,790.11	14,203.87
投资活动产生的现金流量净额	3,384.33	63,594.55	-38,046.07	-7,480.16
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金			27,950.00	1,715.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的 现金			27,950.00	1,715.00
取得借款收到的现金	112,450.00	286,950.00	522,560.00	390,700.00
发行债券收到的现金	290,800.00	415,738.13	221,000.00	130,800.00
收到其他与筹资活动有关的现金	8,790.00	152,242.05	205,192.76	103,485.04
筹资活动现金流入小计	412,040.00	854,930.17	976,702.76	626,700.04
偿还债务支付的现金	388,830.21	712,897.97	560,660.00	337,477.91
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	19,858.49	66,336.31	89,332.59	61,751.31
其中：子公司支付给少数股东的股利、 利润		109.67	17,259.60	588.82
支付其他与筹资活动有关的现金	1,174.80	22,193.55	145,679.79	189,015.37
筹资活动现金流出小计	409,863.49	801,427.82	795,672.37	588,244.59
筹资活动产生的现金流量净额	2,176.51	53,502.35	181,030.39	38,455.45
四、汇率变动对现金及现金等价物的影 响	511.31	240.74	1,387.74	-125.65
五、现金及现金等价物净增加额	-120,813.39	5,069.22	13,588.09	-151,098.28
加：期初现金及现金等价物余额	341,011.47	335,942.25	322,354.16	473,452.44
六、期末现金及现金等价物余额	220,198.08	341,011.47	335,942.25	322,354.16

表5母公司最近三年及一期资产负债表
单位：人民币万元

项目	2024年6月30日	2023年12月31日	2022年12月31日	2021年12月31日
流动资产：
货币资金	60,598.78	53,438.15	32,332.65	3,313.10
交易性金融资产	6.88	34.77	1.72
应收票据
应收账款		809.01	809.01	809.01
预付账款	476.52	566.50	331.71	378.90
其他应收款	834,387.52	763,566.10	849,563.35	758,840.34
其中：应收股利	6,176.17	6,140.48	5,446.27	4,435.35
存货
其中：数据资源
其他流动资产	386.37	356.66	398.50	210.20
流动资产合计	895,856.06	818,771.18	883,436.94	763,551.55
非流动资产：
债权投资				2.65
其他债权投资
长期股权投资	303,252.94	303,189.27	301,303.18	408,361.70
其他权益工具投资	106,249.00	95,667.00	104,247.00	84,295.16
投资性房地产	7,327.77	7,642.39	6,019.67
固定资产	10,043.33	10,695.84	14,255.94	15,578.46
在建工程	39.70	47.77	614.90	3,581.29
无形资产	2,738.17	2,797.31	2,402.67	2,478.40
其中：数据资源
商誉
长期待摊费用	788.81	392.94	584.61	225.73
递延所得税资产	219.87	219.87	2,035.14	208.60
非流动资产合计	430,659.60	420,652.39	431,463.11	514,731.99
资产总计	1,326,515.66	1,239,423.57	1,314,900.05	1,278,283.55
流动负债：
短期借款	41,537.78	31,632.58	96,611.15	131,657.37
应付账款	296.65	1,126.10	3,837.04	1,398.26
预收账款
应付职工薪酬	4,739.65	5,511.48	6,569.93	7,569.21
应交税费	226.45	224.62	178.40	141.38
其他应付款	17,328.44	27,768.41	25,088.43	17,464.60
其中：应付利息
应付股利	12,968.36	68.04	65.44	65.01
一年内到期的非流动负债	98,084.80	87,353.70	253,661.98	48,278.29
其他流动负债	69,247.83	69,030.69	61,465.81	66,583.20
流动负债合计	231,461.59	222,647.59	447,412.73	273,092.31
非流动负债：
长期借款	43,361.07	113,933.48	109,588.51	141,982.37
应付债券	427,009.98	300,584.56	169,485.84	273,250.73
递延所得税负债	19,475.50	16,830.00	18,975.00	13,924.54
其他非流动负债
非流动负债合计	489,846.55	431,348.03	298,049.35	429,157.65
负债合计	721,308.14	653,995.62	745,462.07	702,249.96
所有者权益：
股本	104,055.98	104,055.98	104,478.84	104,709.50
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积	323,515.42	324,927.22	328,711.74	347,814.61
减：库存股	5,264.01	10,268.89	18,395.41	19,818.45
其他综合收益	58,426.50	50,490.00	56,925.00	41,773.62
专项储备
盈余公积	46,842.34	46,842.34	42,806.58	40,787.22
未分配利润	77,631.29	69,381.30	54,911.22	60,767.08
所有者权益合计	605,207.52	585,427.95	569,437.98	576,033.58
负债和所有者权益总计	1,326,515.66	1,239,423.57	1,314,900.05	1,278,283.55

表6母公司最近三年及一期利润表 （未完）