广日股份(600894):广州广日股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份并注销暨推动“提质增效重回报”的回购报告书
广州广日股份有限公司 关于以集中竞价交易方式回购股份并注销 暨推动“提质增效重回报”的回购报告书 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： ● 回购股份金额：不低于人民币 10,000 万元（含），不超过人民币 20,000 万元（含），具体的回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。 ● 回购股份资金来源：自有资金。 ● 回购股份用途：本次所回购的股份将全部予以注销并减少注册资本。 ● 回购股份价格：不超过人民币16.07元/股（含），未超过董事会通过本次回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。 ● 回购股份方式：通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式回购公司股份。 ● 回购股份期限：自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。 ● 相关股东是否存在减持计划：截至回购方案公告披露日，公司董监高、控股股东及其一致行动人在未来 3 个月、未来 6 个月内暂无减持公司股份计划。上述主体如未来有减持计划，相关方及公司将严格按照有关法律、法规及规范性文件的相关规定履行信息披露义务。 ● 相关风险提示： 1.本次回购股份方案可能存在公司无法满足债权人清偿债务或提供担保的要求，进而导致本次回购股份方案难以实施的风险； 2.本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，导致本次回购股份方案无法实施或只能部分实施的不确定性风险； 3.可能存在后续监管部门对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求，导致本次回购股份方案不符合新的监管规定与要求，本次回购股份方案存在无法实施或需要调整的风险。公司保证将在正常运营的前提下，努力推进本次回购股份方案的顺利实施，并根据事项进展情况及时履行信息披露义务。 一、 回购方案的审议及实施程序 广州广日股份有限公司（以下简称“公司”或“广日股份”）于2024年8月2日召开第九届董事会第二十四次会议，于2024年8月19日召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份并注销的方案》，同意公司以不低于人民币1亿元（含）且不超过人民币2亿元（含）的自有资金，通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购已发行的部分人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次回购股份方案”），回购的股份将全部予以注销并减少注册资本，本次回购价格不超过 16.07 元/股（含），该价格不高于公司董事会审议通过本次回购股份方案前30个交易日公司股票交易均价的150%，回购实施期限自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。具体内容详见2024年8月3日、2024年8月20日于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《广州广日股份有限公司第九届董事会第二十四次会议（通讯表决）决议公告》（公告编号：临2024-030）、《广州广日股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份并注销暨推动“提质增效重回报”的公告》（公告编号：临2024-031）、《广州广日股份有限公司2024年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：临2024-036）。 二、 回购预案的主要内容 本次回购预案的主要内容如下：
（一） 回购股份的目的 基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为维护公司和股东利益，落实“提质增效重回报”行动方案，积极践行投资者回报，推动公司股票价值合理回归，结合公司发展战略、经营情况及财务状况等因素，公司拟通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购已发行的部分人民币普通股（A 股）股票。本次回购的股份将全部予以注销并减少注册资本。 （二） 拟回购股份的种类 公司发行的人民币普通股A股。 （三） 回购股份的方式 公司通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式回购公司股份。 （四） 回购股份的实施期限 回购实施期限自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。回购实施期间内，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，本次回购股份方案将在公司股票复牌后顺延实施并及时披露。公司股东大会授权董事会并由董事会转授权管理层在回购期限内根据市场情况择机实施。 如发生下述情况或触及以下条件，则回购期提前届满： 1. 在回购期限内，公司回购股份金额达到 20,000 万元（含）时，则本次回购股份方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满； 2. 在回购期限内，已使用的回购股份的资金总额已达到最低限额的前提下，公司管理层可决定提前终止本次回购股份方案； 3. 如公司股东大会决议终止本次回购股份方案，则回购期限自股东大会决议终止本次回购股份方案之日起提前届满。 （五） 拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。 本次回购股份的具体数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。 （六） 回购股份的价格或价格区间、定价原则 为保护投资者利益，本次回购股份的价格为不超过人民币16.07元/股，即不高于公司董事会审议通过本次回购股份方案前 30 个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格将在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的价格上限进行相应调整，回购股份数量和占公司总股本的比例相应变化。 （七） 回购股份的资金来源 本次回购股份的资金来源为公司自有资金。 （八） 预计回购后公司股权结构的变动情况 按回购资金总额下限 10,000.00 万元、上限人民币 20,000.00 万元以及回购价格上限16.07元/股测算，预计回购后公司股本结构变化情况如下：
（九） 本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析 截至2024年3月31日（未经审计），公司总资产143.56亿元，归属于上市公司股东的净资产 92.54 亿元，流动资产 83.90 亿元。假设回购资金总额的上限人民币 2 亿元全部使用完毕，则占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比重分别为1.39%、2.16%、2.38%，占比较低。 根据目前公司的经营、财务状况，结合未来盈利能力和发展前景，管理层认为：本次回购股份事项不会对公司的持续经营和未来发展产生重大影响，亦不会对公司的盈利能力、债务履行能力等产生不利影响；回购股份实施后，公司的股权分布仍符合上市条件，不影响公司上市地位，不会导致公司控制权发生变化。 回购股份用于注销并减少注册资本，有利于维护公司价值和股东权益，增强投资者信心。 （十） 上市公司董监高、控股股东及一致行动人在董事会做出回购股份决议前 6 个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划 2024年6月14日，公司党委书记、董事长朱益霞先生，党委副书记、纪委书记、董事陆加贵先生，党委委员、代行总经理、财务负责人张晓梅女士，党委委员、副总经理、董事会秘书杜景来先生，党委委员、副总经理林祥腾先生因公司实施2023年股票期权与限制性股票激励计划获授限制性股票。前述限制性股票已报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《广州广日股份有限公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划授予结果公告》（公告编号：临2024-029），与本次回购股份方案不存在利益冲突，不存在内幕交易和市场操纵。 除此以外，公司其他董监高、控股股东及一致行动人在董事会做出本次回购股份决议前 6 个月内不存在买卖公司股份的情形，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。 截至回购方案公告披露日，公司董监高、控股股东及一致行动人在回购期间不存在增减持计划。若上述主体后续有增减持股份计划，将严格遵守相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。 （十一） 上市公司向董监高、控股股东及一致行动人问询未来 3 个月、未来 6个月是否存在减持计划的具体情况 经问询，截至回购方案公告披露日，公司董监高、控股股东及其一致行动人在未来 3 个月、未来 6 个月内暂无减持公司股份计划。上述主体如未来有减持计划，相关方及公司将严格按照有关法律、法规及规范性文件的相关规定履行信息披露义务。 （十二） 回购股份后依法注销或者转让的相关安排 本次回购的股份将依法全部予以注销并减少公司注册资本。公司将在回购完成后，对本次已回购的股份按照相关规定办理注销事宜，公司注册资本相应减少。 （十三） 公司防范侵害债权人利益的相关安排 本次回购股份方案不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。本次回购的股份将全部用于注销并减少公司注册资本，并依照《中华人民共和国公司法》等有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。具体内容详见2024年8月20日于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《广州广日股份有限公司关于回购股份用于注销并减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：临2024-037）。 （十四） 办理本次回购股份事宜的具体授权 为了保证本次回购股份方案的顺利实施，公司董事会提请公司股东大会授权董事会并由董事会转授权管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份方案相关事宜，包括但不限于： 1、在法律法规允许的范围内，根据公司和市场情况，在本次回购股份方案的基础上制定具体的实施方案；并在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的时间、价格和数量等； 2、设立回购专用证券账户及办理其他相关事务； 3、在达到本次回购资金总额下限后，根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本次回购股份方案。 4、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、补充、修改、授权、签署、执行与本次回购股份方案相关的所有必要的文件、合同、协议等； 5、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会或股东大会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体实施方案等相关事项进行相应调整； 6、授权公司管理层依法履行减少注册资本的程序，及时完成回购股份注销事宜，并按照《公司法》及相关规定及时办理《公司章程》修订和注册资本变更事宜，以及相应工商变更登记手续； 7、依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定），办理其他以上虽未列明但为本次回购股份方案所必须的事宜。 上述授权自公司股东大会审议通过本次回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 三、 回购预案的不确定性风险 （一）本次回购股份方案可能存在公司无法满足债权人清偿债务或提供担保的要求，进而导致本次回购股份方案难以实施的风险； （二）本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，导致本次回购股份方案无法实施或只能部分实施的不确定性风险； （三）可能存在后续监管部门对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求，导致本次回购股份方案不符合新的监管规定与要求，本次回购股份方案存在无法实施或需要调整的风险。公司保证将在正常运营的前提下，努力推进本次回购股份方案的顺利实施，并根据事项进展情况及时履行信息披露义务。 如出现上述风险导致公司本次回购股份方案无法实施，公司将根据风险影响程度择机修订回购方案或终止实施。 四、 其他事项 （一）前十大股东和前十大无限售条件股东持股情况 公司已披露董事会公告回购股份决议的前一个交易日（2024年8月2日）以及股东大会股权登记日（2024年8月13日）登记在册的前十大股东和前十大无限售条件股东的名称、持股数量及持股比例。具体内容详见2024年8月8日、2024年8月15日于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《广州广日股份有限公司关于回购股份事项前十大股东及前十大无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：临2024-034、临2024-035）。 （二）回购专用账户开立情况 根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用账户，该账户仅用于回购公司股份。专用账户情况如下： 持有人名称：广州广日股份有限公司回购专用证券账户 账户号码：B886728401 （三）信息披露安排 公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 广州广日股份有限公司董事会 2024年8月23日 中财网
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