诺泰生物(688076):诺泰生物：2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告
原标题:诺泰生物:诺泰生物：2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告 江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司 2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告 本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 根据中国证券监督管理委员会印发的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2022]15号）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等相关法律法规及要求，江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司（以下简称“公司”或“诺泰生物”）董事会将公司2024半年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下： 一、募集资金基本情况 （一）2021年首次公开发行股票募集资金 1、实际募集资金金额、资金到账情况 根据中国证券监督管理委员会《关于同意江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕1220号），公司获准向社会公众发行人民币普通股5,329.595万股，每股面值人民币1元，每股发行价格15.57元，募集资金总额人民币829,817,941.50元，扣除承销费等发行费用（不含公开发行股票发行费用可抵扣增值税进项税额）人民币104,654,948.34元，募集资金净额为人民币725,162,993.16元。中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司首次公开发行人民币普通股A股验资报告》（中天运[2021]验字第90038号），验证募集资金已全部到位。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内管理。 公司与保荐机构南京证券股份有限公司、存放募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；公司、公司子公司杭州澳赛诺生物科技有限公司与保荐机构南京证券有限公司、存放募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。 2、募集资金使用及结余情况 截至2024年6月30日，公司累计使用募集资金706,930,052.59元，其中：支付发行费用43,341,830.32元，部分超募资金偿还银行贷款50,000,000.00元，部分超募资金永久补充流动资金 124,040,375.79元，募投项目使用 431,311,975.36元，部分募投项目结项节余募集资金永久补充流动资金58,235,871.12元。尚未使用的募集资金余额74,490,062.22元（含募集资金现金管理收益、利息收入扣除银行手续费等净额18,790,734.75元及持有未到期的现金管理产品60,000,000.00元），全部存放于募集资金专户内。具体情况如下：
1、实际募集资金金额、资金到账情况 根据中国证券监督管理委员会《关于同意江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕2506号），公司本次向不特定对象发行面值总额43,400万元可转换公司债券，期限6年，发行价格为每张面值 100元人民币，按面值发行，募集资金共计人民币434,000,000.00元，扣除未支付的承销费用（不含增值税）人民币4,905,660.38元后，公司实际收到的募集资金为人民币429,094,339.62元，上述已到账的募集资金扣除保荐费用、律师费用、审计及验资费用、资信评级费用、发行手续费用、信息披露费用等其他发行费用（不含增值税）合计2,845,943.39元后，募集资金净额为人民币426,248,396.23元。中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司想不特定对象发行可转换公司债券募集资金实收情况验证报告》（中天运[2023]验字第90045号），验证募集资金已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内管理。公司与保荐机构南京证券股份有限公司、存放募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；公司、公司子公司杭州诺澳生物医药科技有限公司与保荐机构南京证券有限公司、存放募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。 2、募集资金使用及结余情况 截至2024年6月30日，公司累计使用募集资金202,305,310.50元，其中发行费用（含置换先期支付金额）2,845,943.40元，暂时补充流动资金100,000,000.00元，募投项目使用（含置换先期投入）47,459,367.10元，补充流动资金52,000,000.00元。尚未使用的募集资金余额228,410,530.07元（含募集资金现金管理收益、利息收入扣除银行手续费等净额1,621,500.95元及持有未到期的现金管理产品200,000,000.00元），全部存放于募集资金专户。具体情况如下：
本次增资完成后，诺澳的注册资本将由10,000万元增加至13,191.84万元，仍为公司全资子公司，具体内容详见公司于2024年6月27日刊载于上海证券交易所网站的《关于使用部分募集资金向全资子公司增资用于实施募投项目的公告》（公告编号：2024-051）。 二、募集资金管理情况 （一）2021年首次公开发行股票募集资金 1、募集资金监管协议情况 2021年5月14日，公司与中国民生银行股份有限公司南京分行、华夏银行股份有限公司杭州分行、招商银行股份有限公司连云港分行、杭州联合农村商业银行股份有限公司科技支行及保荐机构南京证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”）；公司、公司子公司杭州澳赛诺生物科技有限公司与交通银行股份有限公司杭州建德支行及保荐机构南京证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“四方监管协议”）。 2023年6月28日，就新建“氟维司群生产项目”公司与华夏银行股份有限公司杭州分行、保荐机构南京证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”）。 2、募集资金专户存储情况 报告期内，公司严格按照《三方监管协议》、《四方监管协议》的规定，存放、使用、管理募集资金，公司《三方监管协议》、《四方监管协议》履行正常。除因“杭州澳赛诺医药中间体建设项目”结项和“多肽类药物及高端制剂研发中心项目”结项，公司已分别于2022年4月29日和2023年6月8日将存放对应项目募集资金的专用账户注销外，其余募集资金专户未见异常。期末各专户余额情况如下：
注2：2024年3月28日，公司召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用剩余超募资金2,382.39万元用于永久补充流动资金（超募资金存放账户尚有未到账银行存款利息，实际用于永久补充流动资金以注销账户之日实际转出资金金额为准），本次使用超募资金永久补充公司流动资金不会影响募集资金投资项目建设的资金需求。公司监事会和保荐机构对上述事项发表了明确同意意见，具体内容详见公司于 2024年 3月 29日刊载于上海证券交易所网站的《关于使用超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2024-021）。该议案已经 2024年 5月 30日召开的公司 2023年年度股东大会审议通过，具体内容详见公司于2024年5月31日刊载于上海证券交易所网站的《2023年年度股东大会决议公告》（公告编号：2024-034）。2024年6月28日，公司将剩余超募资金转出用于永久补流，并于7月4日将存放超募资金的专用账户注销。 （二）2023年度向不特定对象发行可转换公司债券募集资金 1、募集资金监管协议情况 2023年12月21日、22日，公司分别与中信银行股份有限公司连云港分行、杭州联合农村商业银行股份有限公司科技支行、招商银行股份有限公司连云港分行、宁波银行股份有限公司杭州萧山支行及保荐机构南京证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”）；公司、公司子公司杭州诺澳生物医药科技有限公司与交通银行股份有限公司杭州建德支行及保荐机构南京证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“四方监管协议”）。 2、募集资金专户存储情况 报告期内，公司严格按照《三方监管协议》、《四方监管协议》的规定，存放、使用、管理募集资金，公司《三方监管协议》、《四方监管协议》履行正常。期末各专户余额情况如下：
（一）募集资金使用情况 1、2021年首次公开发行股票募集资金 参见“2021年首次公开发行股票募集资金使用情况对照表”（见附表1）。 2、2023年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金 参见“2023年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表”（见附表2）。 （二）募投项目先期投入及置换情况 1、2021年首次公开发行股票募集资金 本报告期内，公司不存在以募集资金置换募投项目先期投入的自筹资金情况。 2、2023年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金 2024年1月30日，公司召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金，其中使用募集资金人民币3,715.15万元置换以自筹资金预先投入的募投项目资金，使用募集资金人民币234.59万元置换以自筹资金预先支付的发行费。中天运会计师事务所（特殊普通合伙）已就上述事项出具《江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（中天运[2024]核字第90001号），公司监事会和保荐机构对上述事项发表了明确同意意见，具体内容详见公司于2024年1月31日刊载于上海证券交易所网站的《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的公告》（公告编号：2024-006）。 （三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 1、2021年首次公开发行股票募集资金 2023年4月21日，公司召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币1亿元（包含本数）的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，公司将随时根据募投项目的进展及需求情况及时归还至募集资金专用账户。公司监事会、独立董事和保荐机构对上述事项发表了明确同意意见，具体内容详见公司于2023年4月22日刊载于上海证券交易所网站的《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2023-025）。 在上述期限内，公司实际使用闲置募集资金暂时补充流动资金1亿元，其中5,650万元在2023年度已提前归还，剩余4,350万元于2024年1月26日提前归还。 2、2023年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金 2024年1月30日，公司召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币1亿元（包含本数）的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。公司监事会和保荐机构对上述事项发表了明确同意意见，具体内容详见公司于2024年1月31日刊载于上海证券交易所网站的《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2024-007）。 报告期内，公司实际使用闲置募集资金暂时补充流动资金1亿元。 （四）闲置募集资金现金管理情况 1、2021年首次公开发行股票募集资金 2023年4月21日，公司召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响募集资金投资项目实施、确保募集资金安全的前提下，使用最高不超过人民币2.5亿元的闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度内，资金可循环滚动使用。公司监事会、独立董事和保荐机构对上述事项发表了明确同意意见，具体内容详见公司于2023年4月22日刊载于上海证券交易所网站的《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-026）。在上述期限内，公司使用暂时闲置募集资金不超过2.5亿元进行现金管理。 2024年3月28日，公司召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响募集资金投资项目实施、确保募集资金安全的前提下，使用最高不超过人民币8,000万元的闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度内，资金可循环滚动使用。 公司监事会和保荐机构对上述事项发表了明确同意意见，具体内容详见公司于2024年3月29日刊载于上海证券交易所网站的《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-020）。报告期内，公司使用暂时闲置募集资金不超过8,000万元进行现金管理。 报告期内，公司在上述额度及期限范围内，所持有的现金管理产品明细如下：
2024年1月30日，公司召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币2.5亿元（包含本数）的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。公司监事会和保荐机构对上述事项发表了明确同意意见，具体内容详见公司于2024年1月31日刊载于上海证券交易所网站的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-008）。报告期内，公司使用暂时闲置募集资金不超过2.5亿元进行现金管理。 报告期内，公司在上述额度及期限范围内，所持有的现金管理产品明细如下：
1、2021年首次公开发行股票募集资金 2024年3月28日，公司召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用剩余超募资金2,382.39万元用于永久补充流动资金（超募资金存放账户尚有未到账银行存款利息，实际用于永久补充流动资金以注销账户之日实际转出资金金额为准），本次使用超募资金永久补充公司流动资金不会影响募集资金投资项目建设的资金需求。公司监事会和保荐机构对上述事项发表了明确同意意见，具体内容详见公司于2024年3月29日刊载于上海证券交易所网站的《关于使用超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2024-021）。该议案已经2024年 5月 30日召开的公司 2023年年度股东大会审议通过，具体内容详见公司于2024年 5月 31日刊载于上海证券交易所网站的《2023年年度股东大会决议公告》（公告编号：2024-034）。 报告期内，公司将剩余超募资金转出用于永久补流，在最近12个月内累计使用超募资金未超过超募资金总额的30%，公司于2024年7月4日将存放超募资金的专用账户注销。 2、2023年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金 报告期内，公司不存在超募资金。 （六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况 1、2021年首次公开发行股票募集资金 报告期内，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的情况。 2、2023年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金 报告期内，公司不存在超募资金。 （七）节余募集资金使用情况 1、2021年首次公开发行股票募集资金 2024年1月31日，公司公告首次公开发行股票募集资金投资项目“106车间多肽原料药产品技改项目”已于近日达到预定可使用状态，决定将其予以结项。 本次募投项目结项后，公司将保留募投项目对应的募集资金专用账户，公司尚未投入的待支付项目尾款、保证金及预备费和铺底流动资金将继续存放于募集资金专用账户，尚未使用的募集资金余额4,614.13万元。公司将按照相关合同约定在满足付款条件时，通过募集资金专用账户支付项目尾款等款项，尚未投入的铺底流动资金将按计划在项目投产运行过程中，结合实际情况进行投入。待付款项全部结清及铺底流动资金投入后，届时公司将按照相关要求注销募集资金专户，公司与保荐机构、开户银行签署的募集资金专户监管协议随之终止，具体内容详见公司于2024年1月31日刊载于上海证券交易所网站的《关于首次公开发行股票部分募投项目结项的公告》（公告编号：2024-004）。（未完）  |