百奥泰(688177):中国国际金融股份有限公司关于百奥泰生物制药股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见
关于百奥泰生物制药股份有限公司使用 部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见 中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为百奥泰生物制药股份有限公司（以下简称“百奥泰”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等有关规定，对百奥泰拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项进行了核查，具体核查情况如下： 一、募集资金基本情况 经上海证券交易所科创板上市委员会2019年11月20日审核同意，并经中国证券监督管理委员会2020年1月14日《关于同意百奥泰生物制药股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]92号）注册同意，公司公开发行人民币普通股6,000万股，发行价格为人民币32.76元/股。募集资金总额为人民币196,560.00万元，扣除发行费用后，募集资金净额为人民币187,619.98万元。以上募集资金到位情况已经由安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于2020年2月17日出具安永华明（2020）验字第61494123_G03号《百奥泰生物制药股份有限公司验资报告》。 为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司已对募集资金进行了专户存储。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。详细情况请参见公司已于 2020年 2月 20日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《百奥泰生物制药股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。 二、募集资金投资项目情况 根据《百奥泰生物制药股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》披露，公司本次拟公开发行募集资金扣除发行费用后，将按轻重缓急顺序投资于以下项目： 单位：亿元
本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述项目对募集资金需求总额，不足部分由公司自筹资金解决。若实际募集资金净额超出上述项目对募集资金需求总额，超出部分将用于补充与公司主营业务相关的营运资金。 公司于 2020年 3月 18日召开第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币 243,392,637.41元置换预先投入募投项目的自筹资金。上述自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证并出具了《百奥泰生物制药股份有限公司专项鉴证报告》（安永华明（2020）专字第 61494123_G01号）。公司独立董事发表了明确同意的意见。具体内容详见公司于 2020年 3月 19日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《百奥泰生物制药股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》。截至 2020年 12月 31日，公司已将募集资金243,392,637.41元置换公司先期投入募投项目的自筹资金。 公司于 2020年 3月 18日召开第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第十次会议，审议通过了公司《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，使用最高不超过人民币 16亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款和协定存款、定期存款、大额存单、通知存款等），使用期限不超过 12个月，自董事会审议通过之日起 12个月内有效。在前述额度和期限范围内，公司可以循环滚动使用。独立董事发表了明确同意的意见。具体内容详见公司于 2020年 3月 19日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《百奥泰生物制药股份有限公司关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》。 公司于 2020年 9月 21日召开第一届董事会第二十一次会议、第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用不超过人民币 1亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12个月，并且公司将随时根据募投项目的进展及需求情况及时归还至募集资金专用账户。公司独立董事发表了明确同意的独立意见。具体内容详见公司于 2020年 9月 22日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《百奥泰生物制药股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。截至 2021年 8月 24日，公司已将前次用于暂时补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专户。 公司于 2021年 3月 4日召开第一届董事会第二十三次会议、第一届监事会第十七次会议，审议通过了公司《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，使用最高不超过人民币 9亿元的暂时闲置资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款和协定存款、定期存款、大额存单、通知存款等），使用期限不超过 12个月，自上一授权期限到期日（2021年 3月 18日）起 12个月内有效。在前述额度及期限范围内，公司可以循环滚动使用。公司独立董事发表了明确同意的独立意见。具体内容详见公司于 2021年 3月 5日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《百奥泰生物制药股份有限公司关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》。 公司于 2021年 8月 27日召开第一届董事会第二十六次会议、第一届监事会第十九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金使用的情况下，将不超过人民币 1亿元暂时用于补充公司流动资金。使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12个月。公司独立董事发表了明确同意的独立意见。具体内容详见公司于 2021年 8月 28日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《百奥泰生物制药股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。截至 2022年 8月 19日，公司已将前次用于暂时补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专户。 公司于 2021年 8月 27日召开第一届董事会第二十六次会议、第一届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司部分募投项目子项目变更及金额调整的议案》，同意对公司首次公开发行募集资金投资项目之“药物研发项目”中的部分临床试验子项目及其投资金额进行调整，募集资金投资总金额保持不变，本事项不构成关联交易。公司独立董事发表了明确同意的独立意见。该议案已经 2021年9月 13日召开的公司 2021年第一次临时股东大会审议通过，具体情况详见公司于 2021年 8月 28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《百奥泰关于部分募投项目子项目变更及金额调整的公告》。 公司于 2022年 3月 18日召开第一届董事会第三十三次会议、第一届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金及部分自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币 7.5亿元（含本数）的暂时闲置募集资金及不超过人民币 4亿元（含本数）的自有资金进行现金管理，在确保不影响募集资金项目建设和使用、募集资金安全的情况下，使用部分暂时闲置募集资金及部分自有资金购买结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品，自公司董事会审议通过之日起 12个月内有效。在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，具体事项由公司财务部组织实施。公司独立董事发表了明确同意的意见。具体内容详见公司于 2022年 3月 19日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《百奥泰生物制药股份有限公司关于使用部分暂时闲置募集资金及部分自有资金进行现金管理的公告》。 公司于 2022年 8月 23日召开第二届董事会第四次会议、第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金使用的情况下，将不超过人民币 1亿元暂时用于补充公司流动资金。使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12个月。公司独立董事发表了明确同意的独立意见。具体内容详见公司于 2022年 8月 24日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《百奥泰生物制药股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。 截至 2023年 8月 21日，公司已将前次用于暂时补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专户。 公司于 2023年 4月 26日召开第二届董事会第七次会议、第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理及追认使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币 5.5亿元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，在确保不影响募集资金项目建设和使用、募集资金安全的情况下，使用部分暂时闲置募集资金购买结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品，自公司董事会审议通过之日起 12个月内有效。在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。同时，同意追认在第一届董事会第三十三次会议授权公司使用募集资金进行现金管理的授权有效期届满后公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的情形。公司独立董事发表了明确同意的意见。具体内容详见公司于 2023年 4月 27日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《百奥泰生物制药股份有限公司关于使用部分暂时闲置募集资金及部分自有资金进行现金管理的公告》。 公司于 2023年 4月 26日召开第二届董事会第七次会议、第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司部分募投项目子项目变更及金额调整的议案》，同意对公司首次公开发行募集资金投资项目之“药物研发项目”中的部分临床试验子项目及其投资金额进行调整，募集资金投资总金额保持不变，本事项不构成关联交易。公司独立董事发表了明确同意的独立意见。该议案已经 2023年 5月18日召开的公司 2022年年度股东大会审议通过，具体情况详见公司于 2023年4月 27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《百奥泰关于部分募投项目子项目变更及金额调整的公告》。 公司于 2023年 8月 24日召开第二届董事会第十次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金使用的情况下，将不超过人民币 1亿元暂时用于补充公司流动资金。使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12个月。公司独立董事发表了明确同意的独立意见。具体内容详见公司于 2023年 8月 25日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《百奥泰生物制药股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。 截至 2024年 8月 21日，公司已将前次用于暂时补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专户。因募集资金投资项目建设存在一定的建设周期，根据募集资金投资项目建设进度，现阶段募集资金在短期内存在部分闲置的情况。 三、前次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金及归还情况 公司于 2023年 8月 24日召开第二届董事会第十次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金使用的情况下，将不超过人民币 1亿元暂时用于补充公司流动资金。使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12个月。公司独立董事发表了明确同意的独立意见。截至 2024年 8月21日，公司已将前次用于暂时补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专户。 四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划 根据募集资金投资项目的资金使用计划及项目的建设进度，公司在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，为了提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，公司拟再次使用不超过人民币 1亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12个月，并且公司将随时根据募投项目的进展及需求情况及时归还至募集资金专用账户。 本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅用于公司的业务拓展、日常经营等与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易，不会变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行。 五、审议程序 公司于 2024年 8月 22日召开了第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金使用的情况下，将不超过人民币 1亿元暂时用于补充公司流动资金。使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12个月。 公司履行的审批程序符合相关法律法规规定，符合监管部门的相关监管要求。 六、专项意见说明 （一）审计委员会意见 本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的内容及审议程序符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规及《百奥泰生物制药股份有限公司章程》《百奥泰生物制药股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》等规定，并有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，维护全体股东利益，同时不影响募投项目的实施进度及正常资金需求。 经审议，审计委员会同意公司使用不超过人民币 1亿元闲置募集资金暂时补充公司流动资金，并同意将上述议案提交公司董事会。 （二） 监事会意见 2024年 8月 22日，公司第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，发表意见如下：公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，符合公司全体股东利益，符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情况。 经审议，监事会同意公司在保证不影响公司正常经营的前提下，使用不超过人民币 1亿元闲置募集资金暂时补充公司流动资金。 七、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为： 公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的决策程序。公司在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下使用总金额不超过人民币 1亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，并仅用于公司的业务拓展、日常经营等与主营业务相关的生产经营使用，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，不存在变相改变募集资金使用投向、损害股东利益的情形。相关程序符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《百奥泰生物制药股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》的要求。 综上所述，保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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