北化股份(002246):北京康达（成都）律师事务所关于北方化学工业股份有限公司2024年度第二次临时股东大会的法律意见书
北京康达（成都）律师事务所 关于北方化学工业股份有限公司 2024年度第二次临时股东大会的 法 律 意 见 书 康达股会字【2024】第2127号 二○二四年八月 北京Beijing · 西安 Xi'an · 深圳Shenzhen · 海口 Haikou · 上海Shanghai · 广州 Guangzhou · 杭州Hangzhou 北京康达（成都）律师事务所 关于北方化学工业股份有限公司 2024年度第二次临时股东大会的 的法律意见书 康达股会字【2024】第 2127号 致：北方化学工业股份有限公司 根据北京康达（成都）律师事务所（以下简称“本所”）与北方化学工业股份有限公司（以下简称“北化股份”或“公司”）签订的《聘请法律顾问合同》，本所指派杨波、王宏恩律师出席了北化股份 2024年度第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）等法律法规、规范性文件及《北方化学工业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，就本次会议的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序以及表决结果发表法律意见。 关于本法律意见书，本所及本所律师谨作如下声明： （1）在本法律意见书中，本所及本所律师仅就本次会议的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序以及表决结果进行核查和见证并发表法律意见，不对本次会议的议案内容及其所涉及的事实和数据的完整性、真实性和准确性发表意见。 （2）本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本法律意见书出具日以前已经发生的或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应法律责任。 （3）公司已向本所及本所律师保证并承诺，其所发布或提供的与本次会议有关的文件、资料、说明和其他信息（以下合称“文件”）均真实、准确、完整，相关副本或复印件与原件一致，所发布或提供的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （4）本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司本次会议的必备文件予以公告，未经本所及本所律师事先书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。 基于上述，本所律师根据有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下： 一、本次股东大会的召集和召开程序 （一）本次会议的召集 本次会议经公司第五届董事会第二十一次会议决议同意召开。 根据 2024年 8月 6日发布于指定信息披露媒体的《关于召开 2024年第二次临时股东大会的通知》，公司董事会于本次会议召开 15日前以公告方式通知了全体股东，对本次会议的召开时间、地点、出席人员、召开方式、审议事项等进行了披露。 （二）本次会议的召开 本次会议采取现场会议和网络投票相结合的方式召开。 本次会议的现场会议于 2024年 8月 22日下午 2点 50分在山西省太原市富力铂尔曼大酒店（山西省太原市杏花岭区晋安东街 7号）召开。 采用深圳证券交易所股东大会网络投票系统，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为股东大会召开当日的 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 综上所述，本所律师认为，本次会议的召集和召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。 二、召集人和出席人员的资格 （一）本次会议的召集人 本次会议的召集人为公司董事会，符合《公司法》《股东大会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。 （二）出席本次会议的股东及股东代理人 出席本次会议的股东及股东代理人共计 378名，代表公司有表决权股份共计260,106,818股，占公司有表决权股份总数的 47.3753%。 1、出席现场会议的股东及股东代理人 经审查出席本次股东大会的股东或其委托代理人身份证明、授权委托书，并与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股东名单核对，出席本次股东大会现场会议的股东或其委托代理人共计 5名，代表公司有表决权股份共计255,673,363股，占公司有表决权股份总数的 46.5678%。 上述股份的所有人为截至 2024年 8月 16日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东或其合法委托代理人。 2、通过网络投票的股东 根据深圳证券信息有限公司提供的数据，参加本次会议网络投票的股东共计373名，代表公司有表决权股份共计 4,433,455股，占公司有表决权股份总数的0.8075%。 上述参加网络投票的股东，由深圳证券信息有限公司验证其身份。 3、参加本次会议的中小投资者股东 在本次会议中，通过出席现场会议或参加网络投票的中小投资者股东共计373名，代表公司有表决权股份共计 4,433,455股，占公司有表决权股份总数的0.8075%。 （三）出席或列席现场会议的其他人员 在本次会议中，出席或列席现场会议的其他人员包括公司董事、监事、高级管理人员，以及本所律师。 综上所述，本所律师认为，本次会议的召集人和出席人员均符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，该等人员的资格合法有效。 三、本次股东大会提出临时提案的情形 本次股东大会无修改原有会议议程及提出临时提案的情形。 四、本次股东大会的表决程序和表决结果 （一）本次会议的表决程序 本次股东大会现场投票、网络投票的表决票数，均计入本次股东大会的表决权总数。现场会议就《会议通知》中列明的事项以记名投票方式进行逐项表决，并按《公司章程》规定的程序进行监票、计票；网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票的表决权数和统计数。 （二）本次会议的表决结果 本次会议的表决结果如下： 1、审议通过《关于增补第五届董事会独立董事的议案》 该议案的表决结果为：同意 259,694,318股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 99.8414％；反对 249,900股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.0961％；弃权 162,600股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.0625％。 其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：4,020,955股同意，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 90.6957%；249,900股反对，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 5.6367%；162,600股弃权，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 3.6676%。 综上所述，本所律师认为，本次会议的表决程序和表决结果符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有效。 五、结论意见 本所律师认为，本次会议的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格表决程序和表决结果符合《公司法》《股东大会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，均为合法有效。 本法律意见书正本一式三份，具有同等法律效力。 （以下无正文） （本页无正文，为《北京康达（成都）律师事务所关于关于北方化学工业股份有限公司 2024年度第二次临时股东大会的法律意见书》之专用签署页） 北京康达（成都）律师事务所 单位负责人： 江 华 经办律师： 杨 波 王 宏 恩 二○二四年八月二十二日 中财网
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