力生制药(002393):募集资金2024半年度存放与使用情况的专项报告
天津力生制药股份有限公司 关于募集资金2024半年度存放与使用情况的专项报告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、募集资金基本情况 （一） 募集资金金额及到位时间 经中国证券监督管理委员会《关于核准天津力生制药股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可［2010］371号）文核准，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）4,600万股，每股面值 1.00元，发行价格为 45元/股，共募集资金总额2,070,000,000.00元，扣除各项发行费用 62,301,336.76元，实际募集资金净额为2,007,698,663.24元。上述募集资金已于2010 年4 月16 日到位。 （二） 募集资金以前年度使用金额 2023年度本公司实际使用募集资金12,162,255.00元，用于支付公司扩建项目尾款。 2023年度收到银行存款利息扣除银行手续费等净额 18,835,744.27元；截至 2023年 12月31日止，本公司累计已使用募集资金2,021,451,732.87元，累计收到银行存款利息扣除银行手续费等净额为 297,303,337.70元，收到转让新冠制药 100%股权的转让价款530,188,414.36元。 截至2023年12月31日，本公司募集资金余额为813,738,682.43元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。 （三） 募集资金本半年度使用金额及期末余额 2024半年度本公司实际使用募集资金 2,872,361.00 元，用于支付搬迁项目尾款。 2024半年度收到银行存款利息扣除银行手续费等净额27,768,595.82元；截至2024年6月30日止，本公司累计已使用募集资金2,024,324,093.87元，累计收到银行存款利息扣除银行手续费等净额为 325,071,933.52元，收到转让新冠制药 100%股权的转让价款530,188,414.36元。 截至2024年6月30日，本公司募集资金余额为838,634,917.25元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。 二、募集资金管理情况 2024年1月1日至2024年6月30日（本专项报告除特别注明外，均以人民币元列示） 为规范募集资金的管理与使用，保护投资者利益，公司依照《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司募集资金管理细则》等的规定，结合公司实际情况，制定了公司《募集资金管理制度》，于2010年5月17日经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过，并于2010年6月7日经公司2010年第二次临时股东大会表决通过。 为规范募集资金管理和使用，保护投资者的权益，根据法律法规及《深圳证券交易所中小企业板上市公司募集资金管理细则》等规范性文件的有关规定，公司分别在招商银行股份有限公司天津南门外支行（以下简称“招商银行”）、兴业银行股份有限公司天津梅江支行（以下简称“兴业银行”）、中信银行股份有限公司天津鞍山西道支行（以下简称“中信银行”）分别开设募集资金专项人民币账户，作为本次公开发行股票募集资金的专用账户；公司与保荐人渤海证券股份有限公司（以下简称“渤海证券”）及上述三家银行分别签订《募集资金三方监管协议》、补充协议及全资子公司天津市新冠制药有限公司（以下简称“新冠制药”）的募集资金三方监管协议。 2010年8月30日，公司2010年第三次临时股东大会审议通过了《关于使用超募资金投资全资子公司生化制药23价肺炎球菌多糖疫苗项目的议案》，公司决定使用募集资金超额部分人民币16,248万元用于投资全资子公司天津生物化学制药有限公司（以下简称“生化制药”）23价肺炎球菌多糖疫苗项目。为规范募集资金管理和使用，保护投资者的权益，项目建设资金通过专户集中管理，根据法律法规及《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等规范性文件的有关规定，生化制药、渤海证券股份有限公司（以下简称“渤海证券”）与兴业银行股份有限公司天津梅江支行（以下简称“专户银行”）签署了《募集资金三方监管协议》，协议约定了三方的权利和义务。 2020年 12月 28日，公司召开的第六届董事会第二十二次会议和第六届监事会第二十次会议审议通过了《关于终止全资子公司生化制药 23价肺炎球菌多糖疫苗项目的议案》，该议案于2021年2月5日经2021年第一次临时股东大会审议通过。公司于2021年12月30日召开第六届董事会第三十二次会议及第六届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于天津生物化学制药有限公司疫苗厂区资产拟转让处置的议案》，该议案于2022年7月18日经2022年第二次临时股东大会审议通过。2022年8月15日，该项目在天津产权交易中心以公开交易方式挂牌转让。该项目在挂牌期间，征集到天津瑞欣生物医药有限公司（以下简称“瑞欣生物”）一个意向受让方，按照产权交易规则确定瑞欣生物为该项目受让方。2022年 12月 13日，生化制药与瑞欣生物就该项目转让签订了《资产交易合同》。截至2023年2月28日，子公司生化制药与瑞欣生物已完成该项资产的产权过户手续。2024年6月21日，子公司生化制药办理完毕上述募集资金专用账户注销手续。募集资金专户注销后，子公司生化制药与保荐机构渤海证券有限公司、兴业银行股份有限公司天津梅江支行签订的《募集资金三方监管协议》终止。 2024年6月19日，公司召开第七届董事会第四十一次会议和第七届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于开立募集资金账户的议案》，同意在中国邮政储蓄银行股份有限公司天津滨海新区塘沽紫云支行（以下简称“邮储银行”）开立新募集资金账户。公司2024年1月1日至2024年6月30日（本专项报告除特别注明外，均以人民币元列示） 2024年1月1日至2024年6月30日（本专项报告除特别注明外，均以人民币元列示）
2024年1月1日至2024年6月30日（本专项报告除特别注明外，均以人民币元列示） 2024年1月1日至2024年6月30日（本专项报告除特别注明外，均以人民币元列示）
2、超募资金使用情况 根据《招股说明书》中披露的募集资金用途，公司计划使用募集资金为 86,768.40万元，本次募集资金净额超过计划募集资金114,001.47万元。 （1）公司于2010年5月17日召开的第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用超募资金投资设立天津乐敦中药有限公司的议案》。公司与日本乐敦制药株式会社以及日本株式会社内田和汉药基于中华人民共和国外资企业法，在天津市西青经济开发区成立天津乐敦中药有限公司(以下称“乐敦中药”)。投资总额为2,500万美元，注册资本为1,100万美元（投资总额和注册资本金之间的差额由投资者从中国国内以及海外市场筹集）。其中，公司认缴出资额为 110万美元，占注册资本的 10％，出资方式为：人民币现金，按出资当日汇率折合等额美元。日本乐敦制药株式会社认缴出资额为880万美元，占注册资本的80％，出资方式为：美元现汇。日本株式会社内田和汉药认缴出资额为110万美元，占注册资本的10％，出资方式为：美元现汇。根据该决议，公司于2010年使用超募资金741.38万元，2011年收到乐敦公司退回2010年投资超出部分2.02万元。 （2）公司于2010年5月17日召开的第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用超募资金进行公司扩建项目的议案》。根据该决议，公司拟用超募资金 40,874万2024年1月1日至2024年6月30日（本专项报告除特别注明外，均以人民币元列示） 元用于公司扩建项目，该议案于2010年6月7日经公司2010年第二次临时股东大会表决通过。公司于2012年8月11日召开的第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于对公司扩建项目追加投资的议案》。根据该决议，扩建项目投资额变更为 84,548万元，新增投资 43,674万元，公司将以自筹资金的方式解决。公司二〇一二年第二次临时股东大会于2012年8月29日表决通过。公司于2013年11月15日召开的第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于部分终止“天津市新冠制药有限公司化学原料药产业化项目”和“天津市新冠制药有限公司化学药物制剂生产、研发项目”及变更部分募集资金用途的议案》，此次变更募集资金用途后，公司扩建项目总投资 84,548万元的资金来源由原来的用超募资金40,874万元和公司自筹资金43,674万元，变更为使用超募资金40,874万元，使用部分终止“新冠原料药项目”和“新冠制剂项目”后剩余的募集资金 29,122万元，其余部分以自筹资金的方式解决。该议案于2013年12月9日经公司2013年第二次临时股东大会表决通过。 （3）公司为了提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，在保证募集资金投资项目的资金需求前提下，根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》和公司《募集资金管理制度》的相关规定，经2010年5月17日公司第三届董事会第二十一次会议审议，公司决定将募集资金超额部分人民币8,500万元用于补充公司流动资金。 （4）公司于2010年8月8日召开的第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于使用超募资金投资全资子公司生化制药 23价肺炎球菌多糖疫苗项目的议案》，该议案于2010年8月30日经公司2010年第三次临时股东大会表决通过。23价肺炎球菌多糖疫苗项目预计投资16,248万元，其中固定资产投资13,850万元，流动资金2,398万元。公司于2012年8月11日召开的第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于对全资子公司生化制药23价肺炎球菌多糖疫苗项目追加投资的议案》。根据该决议，该项目投资额变更为26,866万元，新增投资10,618万元，生化制药将以银行贷款1亿元和自筹资金618万元的方式解决。公司二〇一二年第二次临时股东大会于2012年8月29日表决通过。 （5）公司于2011年2月24日召开的第四届董事会第五次会议审议通过了《关于使用超募资金对全资子公司生化制药增资以补充流动资金的议案》。同意将募集资金超额部分人民币4,100万元用于对生化制药增资以补充其流动资金。 （6）公司于2012年3月29日召开的第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用超募资金收购中央药业100%股权暨关联交易的议案》，该议案于2012年6月13日经公司二〇一二年第一次临时股东大会表决通过。同意公司将超募资金43,538.09万元，募集资金和超募资金利息收入6,568.71万元，合计50,106.80万元用于收购天津市中央药业有限公司（以下简称“中央药业”）100%股权。实际投入中另外发生相关印花税支出1,227,536.94元。 2024年1月1日至2024年6月30日（本专项报告除特别注明外，均以人民币元列示） 2024年1月1日至2024年6月30日（本专项报告除特别注明外，均以人民币元列示）
根据公司首次公开发行股票招股说明书，公司将运用募集资金投资“新冠原料药项目”和“新冠制剂项目”，分别计划使用募集资金54,114万元和 29,118万元，共计83,232万元。根据市场变化、设施建设及政策等方面的影响，公司拟部分终止以上两个募投项目。 公司于2013年11月15日召开的第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于部分终止“天津市新冠制药有限公司化学原料药产业化项目”和“天津市新冠制药有限公司化学药物制剂生产、研发项目”及变更部分募集资金用途的议案》，该议案于2013年12月9日经 2013年第二次临时股东大会审议通过。根据决议，“新冠原料药项目”累计投入募集资金40,152万元，“新冠制剂项目”累计投入募集资金13,958万元，共计54,110万元，剩余募集资金29,122万元投入到公司扩建项目。公司于2017年3月15日召开的第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于终止“天津市中央药业有限公司吸收合并天津市新冠制药有限公司并实施新版GMP升级改造项目”的议案》，该议案于2017年4月18日经2016年度股东大会审议通过。 2、部分终止部分募集资金投资项目的原因及剩余资金安排。 （1） 原募集资金投资项目计划和实际投资情况 “新冠原料药项目”和“新冠制剂项目”的计划及实际投资情况详见“募集资金使用情况对照表”。 部分终止“新冠原料药项目”和“新冠制剂项目”的原因 （2） 市场格局和市场环境发生变化 1） 需求减少 原料药项目以大吨位抗艾滋病原料药为主，在立项初期，国际市场对抗艾滋病原料药的需求非常旺盛，但是由于金融危机的发生，国际组织对于艾滋病防治的资助骤然减少，比如总统防治艾滋病紧急救援计划、联合国艾滋病规划署、世界银行基金、盖茨基金减少投入，导致对于抗艾滋病原料药需求下降。 2） 竞争厂家增多 印度一些制药企业建立大规模艾滋病原料药基地，对于艾滋病原料药的采购由中国逐渐转向印度，2012年印度进口抗艾滋病原料药基础原料数量为原料药的3倍。 3） 汇率变化 从 2009年开始人民币相对美元持续升值，2009年 6月美元对人民币为 6.83，2013年达到6.09，人民币升值12%，导致售价降低。 4） 原料成本上升 2024年1月1日至2024年6月30日（本专项报告除特别注明外，均以人民币元列示） 生产艾滋病原料药的基础原料价格处于上升状态，同时人员成本也处于上升状态，导致生产成本上升。 除以上原因，还有配套设施如蒸汽供给不到位，以及对于国家药品注册政策估计不足，导致短期之内不能获得募投项目中的制剂品种的注册文号等多方面原因导致原项目如按原计划进行难以盈利。 （3） 剩余募集资金使用计划 为提高募集资金使用效率，降低财务费用，追求股东利益最大化，公司拟将部分终止的“新冠原料药项目”和“新冠制剂项目”的剩余募集资金用于公司扩建项目。 （4） 变更后项目情况说明 公司扩建项目： 公司于2010年5月17日召开的第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用超募资金进行公司扩建项目的议案》。根据该决议，公司拟用超募资金 40,874万元用于公司扩建项目，该议案于2010年6月7日经公司2010年第二次临时股东大会表决通过。 公司于2012年8月11日召开的第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于对公司扩建项目追加投资的议案》。根据该决议，扩建项目投资额变更为84,548万元，新增投资43,674万元，公司将以自筹资金的方式解决。公司二〇一二年第二次临时股东大会于 2012年 8月29日表决通过。 此次变更募集资金用途后，公司扩建项目总投资 84,548万元的资金来源由原来的用超募资金40,874万元和公司自筹资金43,674万元，变更为使用超募资金40,874万元和使用部分终止“新冠原料药项目”和“新冠制剂项目”后剩余的募集资金 29,122万元，其余部分以自筹资金的方式解决。 五、募投项目的处置情况说明 公司2017年第一次临时股东大会决议于2017年9月5日审议通过《关于公开转让天津市新冠制药有限公司 100%股权的议案》。公司将新冠制药 100%股权在天津产权交易中心公开挂牌转让，挂牌期间征集到天津津熙医药科技有限公司（以下简称“津熙医药”）一个意向受让方，按照产权交易规则确定津熙医药为标的股权受让方。2017年12月1日，公司与津熙医药就新冠制药100%股权及530,205,287.77元债权转让签订了《产权交易合同》，转让价款总额为人民币530,205,288.77元。公司于2017年12月20日收到交易对方津熙医药通过天津产权交易中心支付的购买新冠制药100%股权及530,205,287.77元债权的转让价款总额为人民币 530,205,288.77元，上述款项被直接划入公司募集专户。新冠制药2017年支出募集资金4,000,000.00元用于工程尾款的支付。截至新冠制药股权交割日，新冠制药募集专户余额16,874.41元随新冠制药整体资产被移交给受让方。 六、公司使用部分闲置募集资金购买理财产品的情况说明 2024年1月1日至2024年6月30日（本专项报告除特别注明外，均以人民币元列示） 公司于2018年1月12日召开的第六届董事会第二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，该议案经公司2018年第一次临时股东大会于2018年1月30日表决通过，同意公司在不影响募集资金投资项目正常进行的情况下，使用不超过5.3亿元闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，期限不超过股东大会批准之日起12个月，在上述额度及期限范围内资金可滚动使用。 公司于2018年3月1日以5.3亿元人民币闲置募集资金在兴业银行股份有限公司天津分行和招商银行股份有限公司天津南门外支行购买了保本型理财产品。 上述理财产品已于2018年12月26日到期赎回，收回本金人民币5.3亿元整，取得收益为人民币19,602,634.25元。上述理财产品本金和收益均已全部收回并归还至募集资金账户。 公司于2024年4月23日召开的第七届董事会第三十九次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》，该议案经公司 2023年度股东大会于 2024年 5月16日表决通过，同意公司使用不超过人民币 6 亿元的募集资金购买安全性高、流动性好、由募集户银行（招商银行、兴业银行）发行的短期理财产品，期限不超过股东大会批准之日起 12 个月，在上述额度及期限范围内资金滚动使用。 公司于2024年5月17日以6000万元人民币闲置募集资金在募集户银行（兴业银行）购买了结构性存款理财产品。 七、超募资金投资项目可行性发生重大变化导致终止的情况 1、 项目可行性发生重大变化的超募资金投资项目概述 公司于2010年8月8日召开的第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于使用超募资金投资全资子公司生化制药23价肺炎球菌多糖疫苗项目的议案》，该议案于2010年8月30日经公司2010年第三次临时股东大会表决通过。23价肺炎球菌多糖疫苗项目预计投资 16,248万元，其中固定资产投资 13,850万元，流动资金 2,398万元。公司于2012年8月11日召开的第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于对全资子公司生化制药 23价肺炎球菌多糖疫苗项目追加投资的议案》。根据该决议，该项目投资额变更为26,866万元，新增投资10,618万元，生化制药将以银行贷款1亿元和自筹资金618万元的方式解决。公司二〇一二年第二次临时股东大会于2012年8月29日表决通过。 根据通过综合分析论证，公司拟终止超募资金投资项目“23 价肺炎球菌多糖疫苗项目”。公司于 2020年12月28日召开的第六届董事会第二十二次会议和公司第六届监事会第二十次会议审议通过了《关于终止全资子公司生化制药 23 价肺炎球菌多糖疫苗项目的议案》，该议案于2021年2月5日经2021年第一次临时股东大会审议通过。 2、 项目可行性发生重大变化的原因 （1）被终止的超募资金投资项目计划和实际投资情况 2024年1月1日至2024年6月30日（本专项报告除特别注明外，均以人民币元列示） “生化制药 23价肺炎球菌多糖疫苗项目”的计划及实际投资情况详见“募集资金使用情况对照表”。 （2）终止“生化制药23价肺炎球菌多糖疫苗项目”的原因 生化制药 23 价肺炎球菌多糖疫苗项目立项后，2010 年即启动土建工程建设，2013 年开始进行临床前研究工作，2013 年至 2018 年完成了 23 型肺炎菌种主代种子的制备、多项技术研究与试验，以及基因测序和结构确认等工作，2018 年底向国家药品监督管理局药品审评中心（CDE）提出沟通交流会议申请。2019 年 3 月收到 CDE 反馈意见，建议补充完善相关资料。 针对收到的 CDE 反馈意见，生化制药自 2019 年 4 月开始分析讨论 CDE 反馈意见，成立专项小组、制定工作计划、与技术合作方沟通解决方案，组织召开疫苗项目研究分析会并向行业专家征求意见。2020 年上半年，生化制药在汇总各方意见的基础上，提出了解决 CDE 反馈意见的思路和初步方案；2020 年下半年，召开了技术专项分析会、市场与政策环境分析会、经济性与投入产出分析会等会议对疫苗项目进行了分析论证。 通过综合分析论证，生化制药认为在现有的技术开发程度、市场大环境与政策监管环境变化因素的影响下，还需投入大量的资金和时间，且项目原预期结果能否达成也存在很大不确定性；同时针对是否终止项目，也多方听取了行业专家意见，专家与生化制药的判断基本一致。因此，为了降低投资风险，公司本着审慎投资的原则，根据目前客观实际情况决定终止该项目。 八、募集资金使用及披露中存在的问题 公司已披露的相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。 天津力生制药股份有限公司 董事会 二○二四年八月二十一日 中财网
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