科士达(002518):2024-049 关于2023年股权激励计划限制性股票回购注销完成
深圳科士达科技股份有限公司 关于2023年股权激励计划限制性股票回购注销完成的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、深圳科士达科技股份有限公司（以下简称“公司”或“科士 达”）本次回购注销2023年股权激励计划已获授但尚未解除限售的股票4,578,000股，占回购注销前公司总股本的0.78%，回购价格22.26 元/股，涉及激励对象319名。 2、公司于2024年8月22日在中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司办理完成上述限制性股票的回购注销手续。本次回购注销完成后，公司总股本由586,803,094股减少至582,225,094股。 深圳科士达科技股份有限公司于2024年7月22日召开的第六届 董事会第十八次会议审议通过了《关于终止实施 2023年股权激励计 划暨回购注销限制性股票的议案》，经公司董事会审慎研究，决议终止实施2023年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”），并回购注销已授予尚未解除限售的限制性股票。公司董事会对全部激励对象合计持有的已获授但尚未解锁的4,578,000股限制性股票进行回购注 销，回购价格为 22.26元/股。董事会实施本次回购注销事项已经公 司2024年第一次临时股东大会审议通过。相关内容详见2024年7月 23日、2024年8月8日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于终止实施 2023年股权激励计划暨回购注销限制性股票 的公告》、《2024年第一次临时股东大会决议公告》。截至2024年8月22日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述限制性股票的回购注销手续。现将相关事项公告如下： 一、公司股权激励计划概述 1、2023年4月4日，公司召开第六届董事会第四次会议和第六 届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激 励计划（草案）>及其摘要的议案》等股权激励计划相关议案，公司 独立董事对本次股权激励计划的相关事项发表了同意的独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查，公司聘请的法律顾问出具了相关意见。 2、2023年4月28日，公司在巨潮资讯网上披露了《监事会关于 公司2023年限制性股票激励计划之激励对象名单的公示情况说明及 核查意见》。 3、2023年5月5日，公司召开2022年度股东大会，审议通过了 《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等股权激励计划相关议案，并披露了《关于2023年限制性股票激励 计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 4、2023年5月25日，公司召开第六届董事会第七次会议，审议 通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象、 授予数量及授予价格的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项进行核查并发表了核查意见，公司聘请的法律顾问出具了相关意见。 5、2023年6月28及2023年6月29日，公司先后完成了新增部 分及回购部分限制性股票在中国证券登记结算有限公司深圳分公司 的登记手续。本次股权激励计划的首次授予日为2023年5月25日、 预留部分目前还未实施授予；首次授予的激励对象共计328人，首次 授予的股票数总计474.90万股，首次授予价格为22.26元/股。 6、2023年11月30日及2023年12月25日，公司召开的第六届 董事会第十一次会议、第六届监事会第九次会议和2023年第二次临 时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司2023年度限制性股票激励计划中 激励对象高罕翔、李娟等3人因个人原因离职，已不符合激励条件， 公司董事会同意回购并注销其已获授但尚未解锁的9.8万股限制性股 票。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项进行核查并发表了核查意见，公司聘请的法律顾问出具了相关意见。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次部分限制性股票的回购注销事宜于2024年1月16日办理完成。 7、2024年4月15日及2024年5月6日，公司召开的第六届董 事会第十三次会议、第六届监事会第十次会议和2023年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司2023年度限制性股票激励计划中激励对象徐立 强、周齐等6人因个人原因离职，已不符合激励条件，公司董事会同 意回购并注销其已获授但尚未解锁的7.3万股限制性股票。监事会对 相关事项进行核查并发表了核查意见，公司聘请的法律顾问出具了相关意见。公司于2024年5月28日在中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司办理完成此次限制性股票的回购注销手续。 8、2024年7月22日及2024年8月7日，公司召开了第六届董 事会第十八次会议、第六届监事会第十四次会议和2024年第一次临 时股东大会，审议通过了《关于终止实施2023年股权激励计划暨回 购注销限制性股票的议案》，决议终止实施2023年限制性股票激励 计划，并回购注销已授予尚未解除限售的319名激励对象合计持有的 4,578,000股限制性股票。监事会对相关事项进行核查并发表了核查 意见，公司聘请的法律顾问出具了相关意见。 二、本次回购注销的原因、数量、价格以及回购资金来源 （一）回购注销的原因 公司推出激励计划的目的是为了吸引和留住优秀人才，充分调动 公司核心人员的积极性和凝聚力，有利于共同关注公司的长远发展。 受到宏观经济、市场环境等多方面因素发生变化的影响，公司继续实施本次股权激励计划将难以达到预期的激励目的和激励效果。为充分落实对员工的有效激励，结合公司自身实际经营情况及未来战略发展，经公司董事会审慎研究，决议终止实施2023年限制性股票激励计划，并回购注销已授予尚未解除限售的限制性股票，同时一并终止与之相关的《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等配套文件。 （二）本次回购注销的数量 公司本次拟回购注销2023年股权激励计划319名激励对象持有的 全部限制性股票457.8万股，占公司回购前总股本0.78%，涉及的标的股份为本公司A股普通股。 （三）本次回购价格及定价依据 根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及2023年5月25 日召开的第六届董事会第七次会议审议通过的《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象、授予数量及授予价格的议案》的相关规定，本次回购价格为授予价格，即22.26元/股。 （四）回购资金的支付及来源 根据《2023年限制性股票激励计划（草案）》“第十二章 公司/激 励对象各自的权利义务”第二条之“（四）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得 税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的 该部分现金分红，并做相应会计处理。”的规定，公司2023年度权益分派于2024年5月16日实施完成除权除息，激励对象已取得激励股对应 的分红款2,060,100元，因未能解除限售的股票所对应的现金分红将 从回购款项中扣除，故本次回购限制性股票公司尚需支付货币资金为(22.26-0.45)*4,578,000=99,846,180元，资金来源系公司自有资金。 三、本次回购注销部分限制性股票的验资及完成情况 2024年8月12日，经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审 验，并出具了勤信验字【2024】第0034号验资报告。审验结果为：截至2024年8月9日止，贵公司以货币资金支付了此次限制性股票激励回购款项99,846,180元整，以2023年度分红款形式支付2,060,100元整，合计支付人民币101,906,280元整，因此减少股本人民币4,578,000元整。贵公司本次减资前的注册资本为人民币586,803,094元，股本为 586,803,094元，变更后的累计注册资本为人民币582,225,094元，股本为人民币582,225,094股。 经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上 述限制性股票的回购注销事宜已于2024年8月22日办理完成。 四、回购前后公司股权结构变动情况表 本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本由586,803,094股 减少至582,225,094股。 公司股本变动情况如下表： 单位：股
五、本次回购注销对公司的影响 公司因终止本次激励计划而回购注销限制性股票，将导致公司总 股本减少4,578,000股。根据《企业会计准则》的相关规定，对于终 止激励计划及对相关解锁期对应的股份支付的回购注销，公司将在取消日判断原本应在剩余等待期内能够满足业绩条件的可能性，并据此在当年一次确认相关激励费用，最终股份支付费用对公司净利润的影响以会计师事务所出具的审计报告为准。本次激励计划的终止实施和限制性股票的回购注销，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性的重大影响，也不会影响公司管理团队和核心人员的积极性和稳定性。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。 特此公告。 深圳科士达科技股份有限公司 董 事 会 二〇二四年八月二十二日 中财网
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