恒铭达(002947):修订《公司章程》及相关制度

时间：2024年08月22日 18:31:19 中财网

原标题:恒铭达:关于修订《公司章程》及相关制度的公告

证券代码：002947 证券简称：恒铭达 公告编号：2024-057
苏州恒铭达电子科技股份有限公司
关于修订《公司章程》及相关制度的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，苏州恒铭达电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2024年8月22日召开的第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于公司制定〈舆情管理制度〉《关于修订公司<董事、监事、高级管理人员持有本公司股票及其变动管理办法>的议案》的议案》，具体情况如下：
一、 《公司章程》的修订内容及原因

修订前内容	修订后内容	修订原因
第六条 公司注册资本为人民币 230,171,765.00元。	第六条 公司注册资本为人民币 256,213,786.00元。	公司于 2023年 12月 27日经 中国证监会批准，向特定对象 增发人民币普通股 26,042,021 股，于 2024年 8月 21日在深 圳证券交易所上市。
第十九条 公司的股份总数为 230,171,765股，每股人民币 1 元，均为人民币普通股。	第十九条 公司的股份总数为 256,213,786股，每股人民币 1 元，均为人民币普通股。

除上述修订外，《公司章程》其他条款内容不变。修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本次《公司章程》修订尚需提交公司2024年第三次临时股东大会审议，经股东大会审议批准后办理相关变更登记具体事宜。

二、 《董事、监事、高级管理人员持有本公司股票及其变动管理办法》的修订内容及原因

修订前内容	修订后内容	修订原因
第一条 为加强苏州恒铭达电子科技股份有限公司 （以下简称“公司”） 董事、监事和高级管理人员 所持本公司股票及其变动的管理，维护证券市场秩 序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简 称“《证券法》”）、《上市公司董事、监事和高 级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、	第一条 为加强苏州恒铭达电子科技股份有限公司 （以下简称“公司”）董事、监事和高级管理人员 所持本公司股票及其变动的管理，维护证券市场秩 序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简 称“《证券法》”）、《上市公司董事、监事和高 级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上	修订法规 依据
修订前内容	修订后内容	修订原因
《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、 《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高 级管理人员减持股份实施细则》、《深圳证券交易 所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》、 《苏州恒铭达电子科技股份有限公司章程》（以下 简称“《公司章程》”）等有关法律、法规、规范 性文件的有关规定，制订本办法。	市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交 易所上市公司自律监管指引第 18号——股东及董 事、监事、高级管理人员减持股份》《深圳证券交 易所上市公司自律监管指引第 10号——股份变动 管理》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证 券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上 市公司规范运作》《苏州恒铭达电子科技股份有限 公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关 法律、法规、规范性文件的有关规定，制订本办法。
第二条 本办法适用于公司董事、监事和高级管理人 员，其所持本公司股票是指登记在其名下的所有本 公司股份；从事融资交易融券交易的，还包括记载 在其信用账户内的本公司股份。	第二条 本办法适用于公司董事、监事和高级管理 人员，其所持本公司股票是指登记在其名下和利用 他人账户持有的所有本公司股份；从事融资交易融 券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股 份。	根据《上市 公司董事、 监事和高 级管理人 员所持本 公司股份 及其变动 管理规则》 第三条修 订
第四条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司 股票在下列情形下不得转让： （一）本公司股票上市交易之日起一年内； （二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内； （三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内 不转让并在该期限内的； （四）根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第 9号——回购股份》公司为维护上市公司价值 及股东权益所必须实施股份回购期间内； （五）法律、法规、中国证券监督管理委员会（以 下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所规定的 其他情形。	第四条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公 司股票在下列情形下不得转让： （一）本公司股票上市交易之日起一年内； （二）董事、监事和高级管理人员本人离职后半年 内； （三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证 监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被 行政处罚、判处刑罚未满六个月的； （四）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法 犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立 案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月 的； （五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会 行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行 政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的 除外； （六）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被 证券交易所公开谴责未满三个月的； （七）公司可能触及重大违法强制退市情形的， 自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之 日起，至下列任一情形发生前：	根据《上市 公司董事、 监事和高 级管理人 员所持本 公司股份 及其变动 管理规则》 第四条修 订
修订前内容	修订后内容	修订原因
	1.公司股票终止上市并摘牌； 2.公司收到相关行政处罚决定或者人民法院生效司 法裁判，显示公司未触及重大违法强制退市情 形； （八）根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第 9号——回购股份》公司为维护上市公司价值 及股东权益所必须实施股份回购期间内； （九）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会 （以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所规 则以及《公司章程》规定的其他情形。
第七条 公司董事、监事和高级管理人员及前述人员 的配偶在下列期间不得买卖本公司股票： （一）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内， 因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前三十日 起至最终公告日； （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 十日内； （三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格 产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程 中，至依法披露之日内； （四）深圳证券交易所规定的其他期间。	第七条 公司董事、监事和高级管理人员及前述人 员的配偶在下列期间不得买卖本公司股票： （一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日 内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日 前十五日起算； （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 五日内； （三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格 产生较大影响的重大事件发生之日起或在决策过程 中，至依法披露之日止； （四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期 间。	根据《上市 公司董事、 监事和高 级管理人 员所持本 公司股份 及其变动 管理规则》 第十三条 修订
第八条 具有下列情形之一的，公司董监高不得减持 股份： （一）董监高因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国 证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以 及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月 的； （二）董监高因违反证券交易所业务规则，被证券 交易所公开谴责未满三个月的； （三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以 及深圳证券交易所业务规则规定的其他情形。	调整条文位置	条文合并
新增	第九条 公司董事、监事和高级管理人员因离婚导 致其所持本公司股份减少的，股份的过出方和过 入方应当持续共同遵守本规则的有关规定。	根据《上市 公司董事、 监事和高 级管理人 员所持本 公司股份 及其变动 管理规则》
修订前内容	修订后内容	修订原因
		第十条修 订
第十条 公司董事、监事和高级管理人员应在下列时 点或期间内委托公司向深圳证券交易所和中国证券 登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中 国结算深圳分公司”）申报其个人信息（包括但不 限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时 间等）： （一）新上市公司的董事、监事和高级管理人员在 公司申请股票上市时； （二）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大 会）通过其任职事项后二个交易日内； （三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项 后二个交易日内； （四）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报 的个人信息发生变化后的二个交易日内； （五）现任董事、监事和高级管理人员在离任后二 个交易日内； （六）深圳证劵交易所要求的其他时间。 以上申报数据视为相关人员向深圳证劵交易所和中 国结算深圳分公司提交的将其所持本公司股份按相 关规定予以管理的申请。	第十条 公司董事、监事和高级管理人员应当在下 列时点或者期间内委托公司通过深圳证券交易所和 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下 简称“中国结算深圳分公司”）网站申报其个人信 息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账 户、离任职时间等）： （一）新上市公司的董事、监事和高级管理人员在 公司申请股票初始登记时； （二）新任董事、监事在股东大会（或者职工代表 大会）通过其任职事项后二个交易日内； （三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项 后二个交易日内； （四）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报 的个人信息发生变化后的二个交易日内； （五）现任董事、监事和高级管理人员在离任后二 个交易日内； （六）深圳证券交易所要求的其他时间。 以上申报数据视为相关人员向深圳证券交易所和中 国结算深圳分公司提交的将其所持本公司股份按相 关规定予以管理的申请。	根据《上市 公司董事、 监事和高 级管理人 员所持本 公司股份 及其变动 管理规则》 第十一条 修订
第十一条 公司及其董事、监事和高级管理人员应当 保证其向深圳证劵交易所和中国结算深圳分公司申 报数据的真实、准确、及时、完整，同意深圳证劵 交易所及时公布相关人员买卖本公司股份及其衍生 品种的情况，并承担由此产生的法律责任。	第十一条 公司及其董事、监事和高级管理人员应 当保证其向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司 申报数据的真实、准确、及时、完整，同意深圳证 券交易所及时公布相关人员持有本公司股份的变 动情况，并承担由此产生的法律责任。	根据《深圳 证券交易 所上市公 司自律监 管指引第 10号—— 股份变动 管理》第六 条修订
第十二条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权 激励等情形，对董事、监事和高级管理人员转让其 所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核 条件、设定限售期限等限制性条件的，公司应当在 办理股份变更登记或行权等手续时，向深圳证券交 易所和中国结算深圳分公司申请将相关人员所持股 份登记为有限售条件的股份。	第十二条 因公司向不特定对象或向特定对象发行 股份、实施股权激励等情形，对董事、监事和高级 管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价 格、附加业绩考核条件、设定限售期限等限制性条 件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续 时，向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司申请 将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。	根据最新 法规修订
第十三条 公司根据《公司章程》的规定对董事、监 事和高级管理人员所持本公司股份规定更长的禁止	第十三条 公司根据《公司章程》的规定对董事、 监事和高级管理人员转让其所持本公司股份规定比	根据《上市 公司董事、
修订前内容	修订后内容	修订原因
转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其他限 制转让条件的，应当及时向深圳证券交易所申报。 中国结算深圳分公司按照深圳证券交易所确定的锁 定比例锁定股份。	深圳证券交易所规定更长的限制转让期间、更低 的可转让股份比例或者附加其他限制转让条件的， 应当及时向深圳证券交易所申报。中国结算深圳分 公司按照深圳证券交易所确定的锁定比例锁定股 份。	监事和高 级管理人 员所持本 公司股份 及其变动 管理规则》 第八条修 订
第十六条 公司董事、监事和高级管理人员通过深圳 证券交易所集中竞价交易减持股份的，应当在首次 卖出股份的十五个交易日前向深圳证券交易所报告 减持计划，在深圳证券交易所备案并予以公告。 前款规定减持计划的内容包括但不限于拟减持的股 份数量、来源、原因、方式、减持的时间区间、价 格区间等信息。每次披露的减持时间区间不得超过 六个月。在减持时间区间内，公司董事、监事和高 级管理人员在减持数量过半或减持时间过半时，应 当披露减持进展情况。 在前款规定的减持时间区间内，公司发生高送转、 并购重组等重大事项的，前款规定的股东应当同步 披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事 项的关联性。	第十六条 公司董事、监事和高级管理人员通过深 圳证券交易所集中竞价交易或大宗交易方式转让 股份的，应当在首次卖出股份的十五个交易日前向 深圳证券交易所报告并披露减持计划，在深圳证券 交易所备案并予以公告。 前款规定减持计划的内容包括但不限于：拟减持的 股份数量、来源、原因、方式、减持的时间区间、 价格区间以及不存在不得减持的情形等信息。每 次披露的减持时间区间不得超过三个月。在减持时 间区间内，公司董事、监事和高级管理人员在减持 数量过半或减持时间过半时，应当披露减持进展情 况。 在前款规定的减持时间区间内，公司发生高送转、 并购重组等重大事项的，已披露减持计划但尚未 披露减持计划完成公告的董事、监事和高级管理 人员应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持 与前述重大事项的关联性。 公司董事、监事和高级管理人员减持股份，应当在 股份减持计划实施完毕后的二个交易日内向证券交 易所报告，并予以公告。上述主体在预先披露的股 份减持时间区间内，未实施股份减持或者股份减持 计划未实施完毕的，应当在股份减持时间区间届满 后的二个交易日内向证券交易所报告，并予以公 告。	根据《上市 公司董事、 监事和高 级管理人 员所持本 公司股份 及其变动 管理规则》 第九条、 《深圳证 券交易所 上市公司 自律监管 指引第 18 号——股 东及董事、 监事、高级 管理人员 减持股份》 第十一条 修订
第十七条 公司董事、监事和高级管理人员减持股 份，应当在股份减持计划实施完毕后的二个交易日 内予以公告。上述主体在预先披露的股份减持时间 区间内，未实施股份减持或者股份减持计划未实施 完毕的，应当在股份减持时间区间届满后的二个交 易日内予以公告。	调整条文位置	条文合并
第十八条 公司董事、监事和高级管理人员应在买卖 本公司股票及其衍生品种的二个交易日内，通过公 司董事会向深圳证券交易所申报，并在深圳证券交	第十七条 公司董事、监事和高级管理人员应在买 卖本公司股票及其衍生品种的二个交易日内，向公 司报告并通过公司在深圳证券交易所网站进行公	根据《上市 公司董事、 监事和高
修订前内容	修订后内容	修订原因
易所指定网站进行公告。公告内容包括： （一）上年末所持本公司股份数量； （二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、 数量、价格； （三）本次变动前持股数量； （四）本次股份变动的日期、数量、价格； （五）变动后的持股数量； （六）深圳证劵交易所要求披露的其他事项。 董事、监事和高级管理人员以及董事会拒不申报或 者披露的，深圳证券交易所可以在指定网站公开披 露以上信息。	告。公告内容包括： （一）本次变动前持股数量； （二）本次股份变动的日期、数量、价格； （三）本次变动后的持股数量； （四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。 董事、监事和高级管理人员以及董事会拒不申报或 者披露的，深圳证券交易所可以在指定网站公开披 露以上信息。	级管理人 员所持本 公司股份 及其变动 管理规则》 第十二条 修订
第二十条 公司董事、监事、高级管理人员不得从事 以本公司股票为标的证券的融资融券交易。	第十九条 公司董事、监事、高级管理人员不得从 事以本公司股票为标的证券的融资融券交易，不得 开展以本公司股份为合约标的物的衍生品交易。	根据《深圳 证券交易 所上市公 司自律监 管指引第 18号—— 股东及董 事、监事、 高级管理 人员减持 股份》第十 九条修订
第二十四条 董事、监事和高级管理人员拥有多个证 券账户的，应当按照中国结算深圳分公司的规定合 并为一个账户。在合并账户前，中国结算深圳分公 司对每个账户分别作锁定、解锁等相关处理。	第二十三条 董事、监事和高级管理人员拥有多个 证券账户的，对各证券账户的持股合并计算；股 东开立信用证券账户的，对信用证券账户与普通 证券账户的持股合并计算。	根据《深圳 证券交易 所上市公 司自律监 管指引第 18号—— 股东及董 事、监事、 高级管理 人员减持 股份》第二 十条修订
第三十三条 公司董事、监事和高级管理人员违反本 制度规定的，除非有关当事人向公司提供充分证据， 使得公司确信，有关违反本制度规定的交易行为并 非当事人真实意思的表示（如证券账户被他人非法 冒用等情形），公司可以通过以下方式（包括但不	第三十二条 公司董事、监事和高级管理人员违反 本制度规定的，除非有关当事人向公司提供充分证 据，使得公司确信，有关违反本制度规定的交易行 为并非当事人真实意思的表示（如证券账户被他人 非法冒用等情形），公司可以通过以下方式（包括	根据《上市 公司董事、 监事和高 级管理人 员所持本
修订前内容	修订后内容	修订原因
限于）追究当事人的责任： （一）视情节轻重给予责任人警告、通报批评、降 职、撤职、建议董事会、股东大会或者职工代表大 会予以撤换等形式的处分； （二）对于董事、监事或高级管理人员违反本制度 第七条规定，将其所持本公司股票买入后六个月内 卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，公司知悉 该等事项后，按照《证券法》规定，董事会收回其 所得收益并及时披露相关事项； （三）对于董事、监事或高级管理人员违反本制度 第六条规定，在禁止买卖本公司股票期间内买卖本 公司股票的，公司视情节轻重给予处分，给公司造 成损失的，依法追究其相应责任； （四）给公司造成重大影响或损失的，公司可要求 其承担民事赔偿责任； （五）触犯国家有关法律法规的，可依法移送司法 机关，追究其刑事责任。	但不限于）追究当事人的责任： （一）视情节轻重给予责任人警告、通报批评、降 职、撤职、建议董事会、股东大会或者职工代表大 会予以撤换等形式的处分； （二）对于董事、监事或高级管理人员违反本制度 第七条规定，将其所持本公司股票买入后六个月内 卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，公司知悉 该等事项后，按照《证券法》规定，董事会收回其 所得收益并及时披露相关事项； （三）对于董事、监事或高级管理人员违反本制度 规定，在禁止买卖本公司股票期间内买卖本公司股 票的，公司视情节轻重给予处分，给公司造成损失 的，依法追究其相应责任，同时中国证监会依照 《上市公司股东减持股份管理暂行办法》采取责 令购回违规减持股份并向公司上缴差价、监管谈 话、出具警示函等监管措施； （四）给公司造成重大影响或损失的，公司可要求 其承担民事赔偿责任； （五）触犯国家有关法律法规的，可依法移送司法 机关，追究其刑事责任。	公司股份 及其变动 管理规则》 第十六条 修订

除上述修订外，《董事、监事、高级管理人员持有本公司股票及其变动管理办法》其他条款内容不变。修订后的《董事、监事、高级管理人员持有本公司股票及其变动管理办法》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三、 《舆情管理制度》制定
为进一步提高公司应对各类舆情的能力，及时、妥善处理各类舆情对公司股票及其衍生品种、公司商业信誉及正常生产经营活动造成的影响，切实保护投资者和公司的合法权益，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，同时结合公司实际情况，制定公司《舆情管理制度》。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告， 敬请投资者注意查阅。

四、 应履行的审议程序和相关意见
（一） 董事会意见
公司董事会审议并通过了此事项，详见公司于同日披露的《苏州恒铭达电子科技股份有限公司（二）独立董事专门会议审核意见
公司独立董事专门会议审议并通过了此事项，详见公司于同日披露的《苏州恒铭达电子科技股份有限公司第三届董事会独立董事2024年第四次专门会议决议》。

（三）监事会意见
公司监事会审议并通过了此事项，详见公司于同日披露的《苏州恒铭达电子科技股份有限公司第三届监事会第十三次会议决议的公告》（公告编号：2024-054）。

五、 备查文件
（一） 《苏州恒铭达电子科技股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议》 （二） 《苏州恒铭达电子科技股份有限公司第三届董事会独立董事2024年第四次专门会议决议》
（三） 《苏州恒铭达电子科技股份有限公司第三届监事会第十三次会议决议》 （四） 修订后的《公司章程》
（五） 修订后的《董事、监事、高级管理人员持有本公司股票及其变动管理办法》 （六） 《舆情管理制度》

特此公告。


苏州恒铭达电子科技股份有限公司
董事会 2024年8月23日