确成股份(605183):利润分配管理制度（2024年8月修订）
利润分配管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范确成硅化学股份有限公司（下称“公司”）的利润分配行为，建立科学、持续、稳定的分配机制，增强利润分配的透明度，切实保护中小投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关法律法规的相关规定和《确成硅化学股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）并结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决 策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理由等情况。公司应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）充分听取独立董事以及中小股东的意见，做好利润分配事项的信息披露。 第二章 利润分配顺序 第三条 公司应当重视投资者特别是中小投资者的合理投资回报，制定持续、稳定的利润分配政策。 根据相关法律法规及《公司章程》，公司税后利润按下列顺序分配： （一）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 （二）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 （三）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后 （四）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。公司持有的本公司股份不参与分配利润。 （五）公司违反前款规定向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 第四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增 加公司注册资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 第五条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期、季度分红条件和上限制定具体方案后，公司董事会须在股东会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第三章 利润分配政策 第六条 公司的利润分配政策为： （一）利润分配的形式 公司采取现金方式或者现金与股票相结合方式分配股利，其中优先以现金分红方式分配股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。其中，现金股利政策目标为剩余股利。 公司利润分配不得超过累计可供股东分配的利润范围，不得损害公司持续经营能力。 （二）利润分配期间间隔 在符合分红条件的情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红，可以进行中期分红或者季度分红。公司董事会可以根据当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红或季度分红。公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期、季度分红的条件、比例上限、金额上限等。 （三）现金、股票分红具体条件和比例 在公司当年盈利且累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大资金支出安排，公司应当优先采取现金方式分配股利，且公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供股东分配的利润的15%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。 在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司《章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策。 （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到50%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到30%； （4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 上述重大资金支出事项是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过5,000万元或者达到或超过公司最近一期经审计总资产的20%。 （四）公司发放股票股利的具体条件 公司在经营状况良好时，根据累计可供分配利润、公积金等状况，在确保公司股本规模、股权结构合理的前提下，董事会可提出股票股利分配预案。 第七条 利润分配方案的审议程序： 1、定期报告公布前，公司董事会应在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配的方案； 2、独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露； 3、利润分配方案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东会审议。董事会审议制定或修改利润分配相关方案时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东会审议；监事会须经全体监事的过半数通过。董事会审议通过利润分配方案后报股东会审议批准，公告董事会决议时应同时披露监事会的审核意见； 4、股东会审议利润分配方案时，应充分考虑中小股东的意见，应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东会表决，并经出席股东会的股东所持表决权的过半数通过； 5、股东会批准利润分配方案后，或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期、季度分红条件和上限制定具体方案后，公司董事会须在规定时间内完成股利（或股份）的派发事项。股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 第八条 利润分配政策的调整：如公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化、公司重大投资计划需要等原因确需对利润分配政策进行调整或变更的，董事会在充分研究论证后提出有关调整利润分配政策的议案。利润分配方案的调整应当经董事会、监事会审议通过后，提请股东会审议并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。 调整后的利润分配政策应以保护股东权益为出发点，且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 公司利润分配政策的论证、制定和修改过程应当充分听取独立董事和社会公众股东的意见（包括但不限于通过互联网投票系统、电子邮箱、电话、传真、实地接待等方式）。 第四章 利润分配监督约束机制 第九条 董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序接受监事会的监督。 第十条 董事会在决策和形成利润分配预案时，应详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。 第五章 利润分配的执行及信息披露 第十一条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第十二条 公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现金分红具体方案。确需对《公司章程》规定的利润分配政策进行 调整或变更的，需经董事会审议通过后提交股东会审议通过。 第十三条 公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利 润分配方案和现金分红政策执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股 东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备。对现金分红政策进行调整或变更的，需详细说明调整或变更的条件和程 序是否合规、透明。 第十四条 公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露 原因，并说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。 第十五条 存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配 的现金红利，以偿还其占用的资金。 第六章 附则 第十六条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。 第十七条 本制度与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 第十八条 本制度由董事会制订，自公司股东会审议通过之日起生效实施。 第十九条 本制度由董事会负责解释。 确成硅化学股份有限公司 二〇二四年八月 中财网
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