[担保]确成股份(605183):对外担保管理制度（2024年8月修订）
确成硅化学股份有限公司 对外担保管理制度 第一章 总 则 第一条 为了维护投资者的利益，规范确成硅化学股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的对外担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定以及《确成硅化学股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）有关规定，特制定本制度。 第二条 本制度所称担保是指公司以第三人身份为他人提供的保证、抵押或质押。具体种类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。 第三条 本制度所称对外担保包括对控股子公司（含全资子公司）的担保。 第四条 本制度所称下属公司指控股子公司（含全资子公司）。 第五条 所有对外担保事项均由公司统一管理，未经公司董事会或股东会的批准，公司及下属公司不得对外提供担保，不得相互提供担保，也不得请外部单位为下属公司提供担保。 如果公司下属公司经允许对外提供担保，其所作担保比照本制度规定执行。 公司下属公司应在其董事会或股东会做出决议后，及时通知公司按规定履行信息披露义务。 第六条 公司对外提供担保，应当采取互保、反担保等必要的防范措施。 第七条 控股股东、实际控制人应当维护公司在提供担保方面的独立决策，支持并配合公司依法依规履行对外担保事项的内部决策程序与信息披露义务，不 得强令、指使或者要求公司及相关人员违规对外提供担保。 控股股东、实际控制人强令、指使或者要求公司从事违规担保行为的，公司及其董监高应当拒绝，不得协助、配合、默许。 第二章 对外担保的管理 第一节 担保的对象 第八条 公司可以为具有独立法人资格且具有下列条件之一的单位担保： （一）因公司业务需要的互保单位； （二）与公司有现实或潜在重要业务关系的单位； （三）控股子公司（含全资子公司）。 以上单位必须同时具有较强偿债能力。 虽不符合上款所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的申请担保人且风险较小的，经公司董事会或经股东会审议通过后，可以为其提供担保。 第九条 公司做出任何对外担保，经全体董事过半数同意并经出席董事会会议的2/3以上董事审议通过或经股东会批准后方可办理。 第十条 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东会审议并及时披露： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； （四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）上海证券交易所或者公司章程规定的其他担保。 由股东会审议的对外担保事项，必须经出席董事会会议的 2/3以上董事审议通过后，方可提交股东会。股东会审议前款第（四）项担保事项时，必需经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东、与关联方存在关联关系的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 公司为主要股东及关联方提供担保的，主要股东及关联方应当提供反担保。 公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后提交股东会审议。 公司董事、总经理及其他管理人员未按本章程及本制度规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，应当追究当事人责任：责任人违反法律、法规或本章程及本制度的规定，无视风险擅自保证，造成损失的，应承担赔偿责任；责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，可视情节轻重给予包括经济处罚在内的处分并承担赔偿责任；责任人违反本章程及本制度，但未给公司造成实际损失的，公司仍可依据公司规定对相关责任人员进行处罚；公司董事会有权视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予责任人相应的处分；在公司对外担保过程中，责任人违反刑法规定的，由公司移送司法机关依法追究刑事责任。 第十一条 公司下属公司的对外担保，比照上述规定执行。公司下属公司应在其董事会或股东会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。 第二节 担保的调查 第十二条 公司在决定担保前，应当掌握被担保人的资信状况，对该担保事项的收益和风险进行充分分析。 （一）企业基本资料（包括企业名称、注册地址、法定代表人、经营范围、与本公司关联关系及其他关系）； （二）近期经审计的财务报告及还款能力分析； （三）债权人的名称； （四）担保方式、期限、金额等； （五）与借款有关的主要合同的复印件； （六）其他重要资料。 第十三条 经办责任人应根据被担保人提供的基本资料进行调查，确认资料的真实性，报公司财务部审核，送经总经理审定后提交董事会。 第三节 担保的审查、决议权限与信息披露 第十四条 董事会根据总经理提供的有关资料，认真审查被担保人的财务状况、行业前景、经营状况和信用、信誉情况，对于有下列情形之一的被担保人或提供资料不充分的，不得为其提供担保。 （一）不符合本制度第八条规定的； （二）违反本制度第九条规定的情形； （三）产权不明，转制尚未完成或成立不符合国家法律法规或国家产业政策的； （四）提供虚假的财务报表和其他资料，骗取公司担保的； （五）公司前次为其担保，发生借款逾期、拖欠利息等情况的； （六）上年度亏损或上年度盈利甚少且本年度预计亏损的； （七）经营状况已经恶化，信誉不良的企业； （八）未能落实用于反担保的有效财产的。 第十五条 被担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与需担 让的财产的，应当拒绝担保。 第十六条 股东会或者董事会就担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关系的股东或者董事应当回避表决。 第十七条 上市公司董事会或股东会审议批准的对外担保，必须在中国证券监督管理委员会制定信息披露媒体及时披露，披露的内容包括董事会或股东会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。董事会应当建立定期核查制度，每年度对公司全部担保行为进行核查，核实公司是否存在违规担保行为并及时披露核查结果。 董事会发现公司可能存在违规担保行为，或者公共媒体出现关于公司可能存在违规担保的重大报道、市场传闻的，应当对公司全部担保行为进行核查，核实公司是否存在违规担保行为并及时披露核查结果。 公司根据前款规定披露的核查结果，应当包含相关担保行为是否履行了审议程序、披露义务，担保合同或文件是否已加盖公司印章，以及印章使用行为是否符合公司印章保管与使用管理制度等。 董事会根据第一款的规定履行核查义务的，可以采用查询本公司及下属公司征信报告、担保登记记录，或者向控股股东、实际控制人发函查证等方式。控股股东、实际控制人应当配合公司的查证，及时回复，并保证所提供信息或者材料真实、准确、完整。 第十八条董事会审计委员会应当持续关注公司提供担保事项的情况，监督及评估公司与担保相关的内部控制事宜，并就相关事项做好与会计师事务所的沟通。发现异常情况的，应当及时提请公司董事会采取相应措施。 第十九条 公司发生违规担保行为的，应当及时披露，并采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。 第二十条 公司应当建立健全印章保管与使用管理制度，指定专人保管印章和登记使用情况，明确与担保事项相关的印章使用审批权限，做好与担保事项相关的印章使用登记。 公司印章保管人员应按照印章保管与使用管理制度管理印章,拒绝违反制度使用印章的要求；公司印章保管或者使用出现异常的，公司印章保管人员应当及时向董事会报告。 第四节 订立担保合同 第二十一条 经公司董事会或股东会决定后，由董事长或董事长授权人代表公司签署担保合同。 第二十二条 担保合同必须符合有关法律规范，合同事项明确。除银行出具的格式担保合同外，其他形式的担保合同需由公司专门人员审查，必要时交由公司聘请的律师事务所审阅或出具法律意见书。 第二十三条 订立担保格式合同，应结合被担保人的资信情况，严格审查各项义务性条款。对于强制性条款可能造成公司无法预料的风险时，应由被担保人提供相应的反担保或拒绝为其提供担保，并报告董事会。 第二十四条 担保合同中应当确定下列条款： （一）债权人、债务人； （二）被担保的债权的种类、金额； （三）债务人履行债务的期限； （四）担保的方式； （五）担保的范围； （六）担保期间； （七）根据法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定以及各方认为需要约定的其他事项。 第二十五条 公司在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部完善有关法律手续，特别是包括及时办理抵押或质押登记的手续。 第三章 对外担保的风险管理 第一节 债权人对公司主张债权前管理 第二十六条 公司财务部是公司担保合同的职能管理部门。担保合同订立后，公司财务部应指定人员负责保存管理，逐笔登记，并注意相应担保的时效期限。公司所担保债务到期前，经办责任人要积极督促被担保人按约定时间履行还款义务。 第二十七条 经办责任人应当关注被担保方的生产经营、资产负债变化、对外担保和其他负债、分立、合并、法定代表人的变更以及对外商业信誉的变化情况，特别是到期归还情况等，对可能出现的风险预研、分析，并根据实际情况及时报告财务部。 对于未约定保证期间的连续债权保证，经办责任人发觉继续担保存在较大风险，有必要终止保证合同的，应当及时向财务部报告。 第二十八条 财务部应根据上述情况，采取有效措施，对有可能出现的风险，提出相应处理办法报总经理。 第二十九条 当发现被担保人债务到期后15个交易日内未履行还款义务，或出现被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等其他严重影响其偿债能力情况时，公司应及时了解被担保人债务偿还情况并及时披露。 第二节 债权人对公司主张债权时管理 第三十条 被担保人不能履约，担保债权人对公司主张债权时，公司应立即启动反担保追偿程序，同时向总经理报告，由总经理立即报公司董事会。 第三十一条 公司作为一般保证人时，在担保合同纠纷未经审判或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，未经公司董事会决定不得对债务人先行承担保证责任。 第三十二条 债权人放弃或怠于主张物的担保时，未经公司董事会决定不得擅自决定履行全部保证责任。 第三十三条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，有关责任人应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。 第三十四条 保证合同中保证人为二人以上的，或与债权人约定按份额承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司份额外的保证责任。 第四章 责任人的责任 第三十五条 公司董事、总经理及其他管理人员未按本制度规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，应当追究当事人责任。 第三十六条 责任人违反法律、法规或本制度的规定，无视风险擅自保证，造成损失的，应承担赔偿责任。 第三十七条 责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，可视情节轻重给予包括经济处罚在内的处分并承担赔偿责任。 第三十八条 责任人违反本制度，但未给公司造成实际损失的，公司仍可依据公司规定对相关责任人员进行处罚。 第三十九条 公司董事会有权视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予责任人相应的处分。 第四十条 在公司对外担保过程中，责任人违反刑法规定的，由公司移送司法机关依法追究刑事责任。 第五章 附 则 第四十一条 本制度所称“以上”、“以下”“以内”都含本数；“以外”、“低于”、“过”、“多于”、“超过”不含本数。 第四十二条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件以及公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及公司章程的规定为准。 第四十三条 本制度由公司董事会制定和负责解释。本制度自公司股东会通过之日起实施。 确成硅化学股份有限公司 二〇二四年八月 中财网
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