巨化股份(600160):巨化股份董事会专门委员会实施细则（2024年修订）
董事会专门委员会实施细则(2024年修订) (经公司董事会九届十一次会议审议通过) 为了规范公司决策程序，提高公司董事会决策的科学性，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》及其他有关规定，公司董事会设立董事会战略委员会、董事会审计委员会、董事会提名委员会和董事会薪酬与考核委员会。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人；提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。 浙江巨化股份有限公司董事会 战略委员会实施细则 第一章 总则 第一条 为了完善公司治理结构，适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，健全投资决策程序，提高决策的科学性和重大投资决策的效益和质量，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会战略委员会，并制定本实施细则。 第二条 董事会战略委员会是公司董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，对董事会负责，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并向董事会提出建议。 第二章 人员组成 第三条 战略委员会由七名董事组成，其中至少一名独立董事。委员由公司董事长或二分之一以上独立董事或三分之一董事提名，经董事会选举产生。 委员会设主任一人，由公司董事长担任，负责主持委员会工作。 第四条 战略委员会与董事会任期一致，委员任期届满经推选可以连任。 委员任职期间如不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由公司董事会根据本细则第三条规定增补。 第三章 职责权限 第五条 董事会战略委员会的主要职责权限： （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议； （二）对《公司章程》规定须经公司董事会或股东大会批准的重大投资或融资方案、资本运作项目、资产经营项目等进行论证并提出 建议； （三）对其它影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； （四）对以上事项的实施进行检查； （五）公司董事会授予的其它职权。 第六条 董事会战略委员会的建议和提案提交公司董事会审议决定。 第四章 决策程序 第七条 公司部门按职能分工负责委员会决策的前期准备工作，提供有关资料： （一）公司重大投资或融资、资本运作、资产经营的详细建议方案、初步可行性报告以及合作方的基本情况等相关资料； （二）公司长期发展战略规划相关资料； （三）组织初审，并提出书面审核意见和提案报战略委员会。 第八条 战略委员会根据相关提案及资料召开会议进行讨论，提出书面建议提案报公司董事会。 第五章 议事规则 第九条 战略委员会会议召开前五天须通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其它一名委员主持。 第十条 战略委员会会议应由三分之二以上委员出席方可举行；每一名委员有一票表决权，会议做出决议，必须经全体委员过半数通过。会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决方式召开。 第十一条 战略委员会会议，必要时可邀请公司董事、监事及其它高级管理人员列席会议。 第十二条 如有必要，报经公司董事会同意，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第十三条 战略委员会会议应当有记录，出席会议委员应当在会议记录上签名；当届的会议记录由董事会秘书保存，届满后移交公司档案部门保管。 第十四条 战略委员会会议通过的议案及表决结果，以书面形式报公司董事会。 第十五条 出席会议的委员和列席人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第六章 附则 第十六条 本实施细则自公司董事会决议通过之日起实施。 第十七条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订本细则，报董事会审议通过。 第十八条 本实施细则解释权归公司董事会。 浙江巨化股份有限公司董事会 提名委员会实施细则 第一章 总则 第一条 为规范公司董事会成员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本实施细则。 第二条 董事会提名委员会是公司董事会按照股东大会决议的专门工作机构，负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核。 第二章 人员组成 第三条 提名委员会由五名董事组成，其中独立董事应当过半数。委员由公司董事长或二分之一以上独立董事或三分之一董事提名，并由董事会选举产生。委员会设主任一人，负责主持委员会工作。主任委员由委员中的公司独立董事担任，在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第四条 提名委员会与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。 委员任职期间如不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由公司董事会根据本细则第三条规定增补。 第三章 职责权限 第五条 公司提名委员会的主要职责： （一）研究董事、高级管理人员的选择标准及程序并提出建议； （二）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选； （三）对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议。 公司董事会提名委员会负责就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 第六条 提名委员会对公司董事会负责，委员会的建议和提案提交公司董事会审议决定。 第四章 决策程序 第七条 公司人力资源部门负责做好提名委员会决策前的准备工作，提供有关资料： （一）研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况，形成书面材料报提名委员会； （二）可在本公司、控股（参股）企业以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选，提供选择； （三）提供初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料。 第八条 提名委员会召开会议，根据《公司章程》规定的董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查： （一）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选； （二）在董事会讨论新的董事和聘任新的高级管理人员人选前三十日提出书面建议报公司董事会。 （三）根据董事会意见进行其它后续工作。 第五章 议事规则 第九条 遇董事会换届或需增补董事、高级管理人员人选时，可由提名委员会委员提议召开提名委员会会议。 提名委员会会议召开前五天须通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其它一名委员（独立董事）主持。 第十条 提名委员会会议应由三分之二以上委员出席方可举行；每一名委员有一票表决权，会议做出决议，必须经全体委员过半数通过。会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决方式召开。 第十一条 提名委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其它高级管理人员列席会议。 第十二条 如有必要，报经公司董事会同意，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第十三条 提名委员会会议应当有记录，出席会议委员应当在会议记录上签名；当届的会议记录由董事会秘书保存，届满后移交公司档案管理部门保管。 第十四条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，以书面形式报公司董事会。 第十五条 出席会议的委员和列席人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第六章 附则 第十六条 本实施细则自公司董事会决议通过之日起实施。 第十七条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。 第十八条 本实施细则解释权归公司董事会。 浙江巨化股份有限公司董事会 薪酬与考核委员会实施细则 第一章 总则 第一条 为进一步健全对公司董事、高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本实施细则。 第二条 董事会薪酬与考核委员会是公司董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的公司董事（不含独立董事）。 未在本公司领取薪酬的董事不在本实施细则的考核范畴之内。 第二章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会由五名董事组成，其中独立董事应当过半数。委员由公司董事长或二分之一以上独立董事或三分之一董事提名，并由董事会选举产生。 委员会设主任一人，负责主持委员会工作。主任委员由委员中的公司独立董事担任，在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第五条 薪酬与考核委员会与董事会任期一致，委员任期届满，经推选可以连任。委员任职期间如不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由公司董事会根据本细则第三条规定增补。 第三章 职责权限 第六条 薪酬与考核委员会的主要职责包括： （一）研究董事、高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议； （二）研究和审查董事、高级管理人员薪酬政策与方案。 公司董事会薪酬与考核委员会负责就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 第七条 薪酬与考核委员会向公司董事会负责，委员会的提案提交公司董事会审议。 第八条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。 第四章 决策程序 第九条 公司人力资源部门负责做好委员会决策前的准备工作，提供有关资料： （一）公司主要财务指标和经营目标完成情况； （二）公司董事和高级管理人员分管工作范围及主要职责情况； （三）公司董事及高级管理人员绩效考评指标完成情况； （四）按公司经营目标拟订的董事及高级管理人员薪酬与考核草案； （五）负责筹备薪酬与考核委员会会议，并执行委员会决议。 第十条 薪酬与考核委员会制定的的公司董事的薪酬与考核方案，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。 第十一条 薪酬与考核委员会对公司董事和高级管理人员的考评程序： （一）公司董事和高级管理人员向薪酬与考核委员会作一年工作述职和自我评价； （二）薪酬与考核委员会按薪酬与考核方案对公司董事和高级管理人员进行绩效评价； （三）根据绩效评价结果及薪酬与考核方案提出董事、高级管理人员的薪酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会； （四）根据董事会意见进行其它后续工作。 第五章 议事规则 第十二条 薪酬与考核委员会会议每年召开一次；薪酬与考核委员会委员提议可临时召开会议。薪酬与考核委员会会议召开前五天须通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其它一名委员（独立董事）主持。 第十三条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上委员出席方可举行；每一名委员有一票表决权，会议做出决议，必须经全体委员过半数通过。会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决方式召开。 第十四条 薪酬与考核委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其它高级管理人员列席会议。 第十五条 如有必要，报经公司董事会同意，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第十六条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议委员应当在会议记录上签名；当届的会议记录由董事会秘书保存，届满后移交公司档案管理部门保管。 第十七条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，以书面形式报公司董事会。 第十八条 出席会议的委员和列席人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第六章 附则 第十九条 本实施细则自公司董事会决议通过之日起实施。 第二十条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。 第二十一条 本实施细则解释权归公司董事会。 浙江巨化股份有限公司董事会 审计委员会实施细则 第一章 总则 第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本实施细则。 第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会成员由不在公司担任高级管理人员的五名董事组成，其中独立董事应过半数，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。委员会设主任一人，负责主持委员会工作。主任委员由公司独立董事委员中的会计专业人士担任，在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第四条 审计委员会与董事会任期一致，委员任期届满经推选可以连任。 委员任职期间如不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由公司董事会根据本细则第三条规定增补。 第五条 审计委员会下设审计工作组。审计工作组承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。 审计工作组具体工作由内部控制与审计部、财务部、证券部等部门按职能分工承担。 第三章 职责权限 第六条 董事会审计委员会的主要职责权限： （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换审计机构； （二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计之间的沟通； （三）审核公司的财务信息及其披露； （四）监督及评估公司的内部控制； （五）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 第七条 审计委员会对公司董事会负责，委员会的建议和提案提交公司董事会审议决定。 第四章 决策程序 第八条 审计工作组负责做好审计委员会决策前的准备工作，提供有关资料： （一）公司相关财务报告； （二）内外部审计机构的工作报告； （三）外部审计合同及相关工作报告； （四）公司对外披露信息情况； （五）其他相关事宜。 第九条 由审计工作组提出书面意见报审计委员会。 第十条 审计委员会召开会议对审计工作组提供的报告进行评议，提出书面建议报公司董事会讨论。书面建议主要有： （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换； （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施； （三）公司财务报告是否全面真实； （四）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实； （五）其他相关事宜。 第五章 议事规则 第十一条 审计委员会每年至少召开四次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。 审计委员会会议召开前五天须通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其它一名委员（独立董事）主持。 第十二条 审计委员会会议应由三分之二以上委员出席方可举行；每一名委员有一票表决权，会议做出决议，必须经全体委员过半数通过。会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决方式召开。 第十三条 审计工作组成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事及其它高级管理人员列席会议。 第十四条 如有必要，报经公司董事会同意，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第十五条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。 第十六条 审计委员会会议应当有记录，出席会议委员会应当在会议记录上签名；当届的会议记录由董事会秘书保存，届满后移交公司档案管理部门保管。 第十七条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，以书面形式报公司董事会。 第十八条 出席会议的委员和列席人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第六章 附则 第十九条 本实施细则自公司董事会决议通过之日起实施。 第二十条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。 第二十一条 本实施细则解释权归公司董事会。 中财网
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