外服控股(600662):国泰君安证券股份有限公司关于上海外服控股集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产业绩承诺期届满减值测试情况的核查意见
关于上海外服控股集团股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 之 标的资产业绩承诺期届满减值测试情况的核查意见 国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“独立财务顾问”或“本独立财务顾问”）作为上海外服控股集团股份有限公司（原名为“上海强生控股股份有限公司”，简称“上市公司”、“公司”、“外服控股”、“强生控股”）重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对本次交易的标的资产上海外服（集团）有限公司（以下简称“上海外服”）业绩承诺期届满减值测试情况进行了核查，核查情况及核查意见如下： 一、本次交易情况概述 本次重组方案由上市公司股份无偿划转、资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金四部分组成。其中，上市公司股份无偿划转、资产置换、发行股份购买资产互为条件、同步实施，如上述三项中任何一项未获相关程序通过，或未获得相关政府部门批准，则本次重组各项内容均不予实施。本次募集配套资金以上市公司股份无偿划转、资产置换、发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响上市公司股份无偿划转、资产置换、发行股份购买资产的实施。 （一）上市公司股份无偿划转 上市公司原控股股东上海久事（集团）有限公司拟将其持有的强生控股 40%股份无偿划转至东浩实业（现更名为上海东方菁汇（集团）有限公司，为保持与重组披露的一致性，以下仍简称“东浩实业”）。 （二）重大资产置换 强生控股拟以自身全部资产及负债（作为“置出资产”）与东浩实业持有的上海外服（集团）有限公司（以下简称“上海外服”）100%股权（作为“置入资产”）的等值部分进行置换。 （三）发行股份购买资产 强生控股向东浩实业以发行股份的方式购买置入资产与置出资产交易价格的差额部分。 （四）募集配套资金 为提高重组后新注入资产的绩效，同时满足上市公司未来的资金需求，强生控股拟以审议本次重组事项的第九届董事会第三十一次会议决议公告日前 20个交易日股票交易均价的 80%即 3.08元/股的发行价格，向东浩实业非公开发行股票募集配套资金不超过 973,306,663.56元。 根据强生控股 2020年 7月 9日公告的《上海强生控股股份有限公司 2019年年度权益分派实施公告》，强生控股每股派发现金红利 0.04元（含税），上述除息完成后，募集配套资金发行价格相应调整为 3.04元/股，向东浩实业非公开发行股票募集配套资金相应调整为不超过 960,666,317.28元。 募集资金规模不超过本次以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，且拟发行的股份数量不超过本次重组前上市公司总股本的 30%。本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于拟置入资产“数字外服”转型升级项目。 二、业绩承诺及减值测试安排 （一）业绩承诺安排 根据公司与东浩实业签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，本次交易的业绩承诺方为东浩实业。 东浩实业对最终选用收益法评估结果作为定价参考依据的上海外服 100.00%股权在本次重组实施完毕后三个会计年度内的盈利情况作出承诺，在置入资产上海外服实际盈利数未达到利润预测数的情况对上市公司进行相应补偿。 （二）业绩承诺期 本次交易的盈利补偿期限（或称业绩承诺期）为本次交易实施完毕（置入资产和置出资产交割实施完毕，下同）后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年度）。本次重组交易实际于 2021年 12月 31日前实施完毕，因此本次交易的业绩承诺期为 2021年、2022年及 2023年。 （三）业绩承诺金额 单位：万元
（四）补偿金额及补偿方式 1、若上海外服在业绩承诺期内每个会计年度末，截至当期期末累计实际归母净利润未能达到截至当期期末累计承诺归母净利润，则强生控股应在专项审计报告披露后的 10个交易日内，依据下述公式计算并确定东浩实业应补偿的金额，并以书面形式通知东浩实业： 业绩承诺当期所需补偿金额=(截至当期期末累计承诺归母净利润－截至当期期末累计实际归母净利润)÷业绩承诺期内各年累计承诺归母净利润总和×置入资产交易作价－累计已补偿金额。当期所需补偿金额小于零时，按零取值，即已经补偿的金额不冲回。 2、若上海外服在业绩承诺期内每个会计年度末，截至当期期末累计实际扣非归母净利润未能达到截至当期期末累计承诺扣非归母净利润，则强生控股应在专项审计报告披露后的 10个交易日内，依据下述公式计算并确定东浩实业应补偿的金额，并以书面形式通知东浩实业： 业绩承诺当期所需补偿金额=(截至当期期末累计承诺扣非归母净利润－截至当期期末累计实际扣非归母净利润)÷业绩承诺期内各年累计承诺扣非归母净利润总和×置入资产交易作价－累计已补偿金额。当期所需补偿金额小于零时，按零取值，即已经补偿的金额不冲回。 3、如上海外服截至当期期末累计实际归母净利润未能达到截至当期期末累计承诺归母净利润，且截至当期期末累计实际扣非归母净利润未能达到截至当期期末累计承诺扣非归母净利润，则东浩实业业绩承诺当期所需补偿金额按照本上述 1与 2分别计算得出的较高值予以确定。 东浩实业接到书面通知后，东浩实业优先以其因本次发行股份购买资产获得的强生控股股份进行补偿。当期应补偿股份数量=因业绩承诺当期所需补偿金额÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。在逐年补偿的情况下，各年计算的当期应补偿股份数量小于零时，按零取值，即已补偿的股份不冲回。当股份补偿的总数达到本次发行股份购买资产发行的股份总数的 90%后仍需进行补偿的，东浩实业可自主选择采用现金或股份的形式继续进行补偿，直至覆盖东浩实业应补偿的全部金额。 若强生控股在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本、配股、现金分红派息等事项，与东浩实业应补偿股份相对应的新增股份或利益，随东浩实业应补偿的股份一并补偿给强生控股。补偿按以下公式计算： （1）如强生控股实施送股、资本公积转增股本、配股，补偿股份数调整为：调整前补偿股份数×（1＋送股或转增比例或配股比例）。 （2）如强生控股实施分红派息，东浩实业取得的补偿股份所对应的现金股利应返还给强生控股，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数。 如东浩实业届时持有的股份数量不足按上述方式计算的当期应补偿股份数量时，或其本次认购的股份不足以履行本协议约定的补偿义务时，不足部分以现金方式进行补偿。 在任何情况下，东浩实业对强生控股进行补偿的总额，不应超过置入资产的交易作价。 （五）减值测试及减值补偿 在盈利补偿期间届满时，上市公司将聘请具有证券业务资格的相关中介机构对置入资产进行减值测试并出具专项审核意见。如该等资产发生减值，东浩实业将对上市公司进行补偿。即： 置入资产期末减值额＞业绩补偿义务人已补偿的现金额＋业绩补偿义务人已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的股份发行价格（如在业绩承诺期内上市公司有实施送股、资本公积转增股本、配股、现金分红派息等事项，该价格进行相应调整），则业绩补偿义务人将另行进行补偿。另需补偿的金额及股份数量计算方法如下： 减值测试应补偿的金额＝置入资产期末减值额－（业绩补偿义务人已补偿的现金额＋业绩补偿义务人已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的股份发行价格）。 减值测试应补偿的股份数量＝减值测试应补偿的金额÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。 前述置入资产期末减值额为置入资产作价减去期末置入资产的评估值并扣除业绩承诺期内上海外服股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。 若上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本、配股、现金分红派息等事项，与东浩实业应补偿股份相对应的新增股份或利益，随东浩实业应补偿的股份一并补偿给上市公司。补偿按以下公式计算： （1）如上市公司实施送股、资本公积转增股本、配股，减值测试应补偿股份数调整为：调整前减值测试应补偿股份数×（1＋送股或转增比例或配股比例）。 （2）如上市公司实施分红派息，东浩实业取得的减值测试应补偿股份所对应的现金股利应返还给上市公司，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利（以税后金额为准）×减值测试应补偿股份数。 如东浩实业届时持有的股份数量不足按上述方式计算的当期应补偿股份数量时，或其本次认购的股份不足以履行本协议约定的补偿义务时，不足部分以现金方式进行补偿。 在任何情况下，东浩实业对强生控股进行补偿的总额，不应超过置入资产的交易作价。 三、承诺期内标的资产发生的股东增资、接受赠与以及利润分配 事项 （一）利润分配情况 2022年 7月 21日，经上海外服第一届第二十二次董事会决议审议通过,向全体股东分配股利 40,000.00万元 2023年 8月 11日，经上海外服第一届第二十九次董事会决议审议通过,向全体股东分配股利 27,000.00万元。 （二）股东增资事项 2022年 8月 29日，外服控股第十一届董事会第十次会议、第十一届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目的议案》，外服控股向上海外服增资 814,524,230.54元。 四、承诺期届满减值测试情况 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海外服控股集团股份有限公司资产减值测试专项审核报告》（信会师报字【2024】第 ZA14052号），公司管理层编制的《上海外服控股集团股份有限公司关于重大资产置换置入资产上海外服（集团）有限公司资产减值测试报告》已按照相关规定编制，在所有重大方面公允反映了公司标的资产减值测试的结论。截至 2023年 12月 31日，标的资产估值扣除补偿期限内标的资产股东增资及利润分配的影响后，没有发生减值。 五、独立财务顾问核查意见 独立财务顾问查阅了《上海强生控股股份有限公司与上海东浩实业（集团）有限公司之盈利预测补偿协议》、《上海强生控股股份有限公司与上海东浩实业（集团）有限公司之盈利预测补偿协议之补充协议》、上海东洲资产评估有限公司出具的《上海外服控股集团股份有限公司拟进行资产减值测试所涉及的上海外服（集团）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字【2024】第1538号）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海外服控股集团股份有限公司重大资产置换置入资产减值测试专项审核报告》（信会师报字【2024】第 ZA14052号），对上海外服的减值情况进行了核查。 经核查，本独立财务顾问认为：公司已编制标的资产减值测试报告，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对减值测试情况出具了专项审核报告。截至 2023年 12月 31日，扣除业绩承诺期内标的资产股东增资及利润分配的影响后，标的资产未发生减值。 （以下无正文） 中财网
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